香港主板上市规则-股本证券-九 申请程序及规定 Chapter

第　九　章股　本　證　券申　請　程　序　及　規　定前言9.01本章載列新申請人及上巿發行人均適用的股本證券申請上巿的程序及規定。本章並不適用於根據第九A章由創業板轉往主板上市。9.02新申請人須注意（參閱第三章），保薦人負責提交上巿申請表格及一切有關文件，並處理本交易所就有關申請的一切事宜所提出的問題。9.03(1)為使本交易所有充足時間根據有關的文件考慮上巿申請，並為維持發行新證券的巿場秩序，新申請人通常須在上巿委員會預期舉行會議以審批有關申請的日期（「預期聆訊審批日期」）至少足25個營業日前，填具附錄五A1表格指定的上巿申請表格並提交本交易所。上巿申請表格須由保薦人為新申請人填妥，並連同下列兩者一併遞交：(a)《上巿規則》第9.11(1)至(5)條所規定的文件；及(b)首次上巿費。附註：如首次上市費是根據擬上市股本證券的估計貨幣價值來計算，則一俟證券的實際貨幣價值得以確定，保薦人就須 通知 关于发布提成方案的通知关于xx通知关于成立公司筹建组的通知关于红头文件的使用公开通知关于计发全勤奖的通知 本交易所該證券的實際貨幣價值。一俟擬上市股本證券的實際貨幣價值得以確定，任何首第次上市費的短缺部分就須支付予本交易所；在任何情況下，短缺部分九須在證券開始買賣前支付。章如申請人將其建議的上市時間表推遲，以致其遞交上巿申請表格的日期距離當時已超過6個月，則申請人的首次上市費將予沒收。每名該類申請人如擬重新提出上市申請，必須提交新的上巿申請表格並繳付首次上市費。如保薦人有變（包括加入11/099–1新保薦人），本交易所同樣規定有關申請人須提交新的上巿申請表格並繳付首次上市費。在此情況下，本交易所可能會考慮豁免預期聆訊審批日期之前足25個營業日的規定，但要視乎處理原先上市申請的進度而定。豁免將按個別情況考慮。附註：就新申請人可能須提交新的上巿申請表格的其他情況，請也參閱第二B章。(2)上巿申請表格須附有一份與本交易所議定的上巿時間表初稿。如要對上巿時間表作出修訂，亦須與本交易所議定。如申請人擬重新提出其已經押後的上市申請，而重新提出上市申請的日期，距上巿申請表格的日期不超過6個月，則申請人須提交一份經修訂的時間表。該份經修訂的時間表須與本交易所議定，以便本交易所有充分時間去審閱有關上市申請。新申請人必須每隔兩個星期，將上巿申請的最新進展情況通知本交易所。在下述情況下，包括（但不限於）：申請人未能及時遞交所需文件；或申請人對本交易所就有關申請提出的意見或疑問仍未能及時妥善處理，則本交易所保留要求申請人修改時間表的權利。如申請人所遞交的文件只屬初稿階段，或仍須經常作出重大更改，以致本交易所對該等文件進行審閱的作用不大，則申請人不得視為已履行有關遞交文件的責任。(3)本交易所預期收取上巿申請表格時將一併收到較完備版本（即非初稿）的招股章程，以便本交易所可在接獲申請後即時展開審閱工作。在該較完備版本的招股章程中，第十一章所列須予披露的資料必須已經大部分載入。如本交易所認為與A1表格一併提交的招股章程不屬較完備版本，本交易所不會對任何有關申請文件展開審閱工作。所有提交予本交易所的文件（包括A1表格及首次上市費）均將退回予保薦人。保薦人將須重新提交另一份A1表格及較完備版本的招股章程。附註：凡提交較完備版本的招股章程時，必須連同載有相同文件的唯讀光碟（數量按本交易所要求）一併提交。(4)本交易所在審閱期間，如認為申請人不能在預期聆訊審批日期至少足4個營業日前履行下列條件，可要求申請人將預期聆訊審批日期押後長達25個營業日：(a)提交招股章程的修訂版，充分而適當的披露第十一章所列的須載資料；9–211/09(b)提交第9.11(1)至9.11(23)條所載的全部文件；及(c)就本交易所的疑問及意見作出及時和滿意的回複。(5)在審閱期間，保薦人不應就些微修訂而頻向本交易所提交招股章程的修訂版本。除非是應本交易所的要求，否則，每次提交招股章程文稿後至少5個營業日後，才應再向本交易所提交另一份收錄了本交易所對上一稿的意見以及任何其他資料的修訂稿。9.04為維持發行新證券的巿場秩序，本交易所保留拒絕新的上市申請，或修改上市時間表的權利。9.05如有任何文件在提交後予以修訂，則申請人須向本交易所提交相等於首次提交文件數目的經修訂文件以供審閱，申請人還須在文件的頁邊處加上記號，以表明文件哪些部分符合附錄一有關項目的規定。該等文件如經修訂以符合本交易所提出的意見，則頁邊處亦須註明經修訂的地方。附註：若為新上市申請人，凡提交經修訂的文件，均須連同載有相同文件的唯讀光碟（數量按本交易所要求）一併提交。9.06未經本交易所同意，不得對上巿文件的最後定稿作出任何重大修訂。9.07上巿文件必須在本交易所已向發行人確認再無其他意見後方可刊發。然而，如屬新申請人，初擬或初步上巿文件如清楚註明為該類文件，並申明須經本交易所作最後審閱，則為安排包銷用途可予傳閱。9.08新申請人就發行證券在香港刊發的所有宣傳資料，在刊發前必須經本交易所審閱，並須在本交易所已向發行人確認再無其他意見後方可刊發。此外，該等宣傳資料必須符合一切適用的法律規定。就此方面而言，若宣傳資料的目的是替發行人或其產品或業務進行宣傳，而非在推銷將予發行的證券，則該類宣傳資料並不涉及證券發行。此外，可予傳閱的資料包括屬推銷性質的文件，例如提出發售邀請或建議的電傳（或以另一媒介發出的同等訊息），以及包括就證券的發行而訂立的協議，或該等協議的初稿或與該等協議有關的文件，但因此等協議而產生有關發行、認購、購買或包銷證券的責任，須在證券獲准上巿後才需履行。上述文件不在本條規則的管轄範圍之內，毋須事先提交本交易所審閱。凡與新申請人的建議上巿有關的任何宣傳資料或公告，如在上巿委員會召開審批有關申請的會議之前刊發，則必須註明申請人已經或將會向本交易所申請批准有關證券上巿買11/099–3賣。倘有關新申請人建議上市的任何資料未經本交易所審閱而在上市委員會召開審批有關申請的會議之前刊發，本交易所或會將上市委員會的建議會議時間表押後長達1個月。若此舉導致有關A1表格的日期距離當時超過6個月，則申請人可能須重新遞交申請及繳付首次上市費（參閱《上市規則》第9.03(1)條）。上市發行人在作出有關上市建議的任何公告前，須盡力確保上市建議（及其全部細節）保密。特別當上巿發行人計劃將其部分業務分拆上巿時，此點尤其重要。如本交易所認為上巿發行人或其顧問容許與發行新證券有關而可影響價格的資料於正式公布前外洩，則本交易所一般不會考慮該等證券的上巿申請。9.09發行人的任何關連人士在下列期間不得買賣尋求上巿的證券（《上巿規則》第7.11條所容許的情況除外）：(a)（如屬上市發行人的上市申請）由提交正式上巿申請表格起到獲批准上巿期間；及(b)（如屬新申請人）預期聆訊審批日期足4個營業日之前直至獲批准上市為止。尋求上巿證券的發行人的董事，一旦發現或懷疑有人進行該等買賣，應盡速通知本交易所。如本交易所發現發行人的董事或其聯繫人進行該等買賣，則可能拒絕受理有關的上巿申請。9.10發行人亦須注意，此等規定並非涵蓋一切情況，本交易所如就任何個別情況提出要求，則上巿申請人亦須提交其他文件及資料。9–411/09提交文件的規定─新上市申請9.10A《上市規則》第9.11(1)至(38)條規定的文件必須按下列時間表提交本交易所：(1)第9.11(1)至9.11(5)條規定的文件須於提交A1表格時提交；(2)第9.11(10)條規定的文件須於預期聆訊審批日期至少足15個營業日之前提交；(3)第9.11(18)至9.11(23)條規定的文件須於預期聆訊審批日期至少足4個營業日之前提交；(4)第9.11(24)至9.11(28)條規定的文件須於上市文件正式付印前提交；(5)第9.11(29)至9.11(32)條規定的文件須盡早於上市委員會對申請進行聆訊後至上市文件刊發日期期間提交；(6)第9.11(33)條規定的文件須不遲於預計批准招股章程註冊當日早上11時提交；及(7)第9.11(34)至9.11(38)條規定的文件須盡快於上市文件刊發後至有關證券買賣開始前提交。9.11新申請人必須就其上市申請向本交易所提交下列文件：須連同A1表格遞交(1)較完備的上巿文件初稿或草稿（須在頁邊處加上記號，以表明符合第十一章及╱或附錄一A部以及《公司條例》規定的有關事項），連同載有同一份上市文件初稿或草稿的唯讀光碟，兩者的數量均按本交易所的要求提供，另外遞交時並連同保薦人根據《上市規則》第3A.03條以《上市規則》第3A.04條所載用語並以《上市規則》附錄十七所載格式作出的承諾書（每名上市申請保薦人各一份），以及根據《上市規則》第3A.08條並以《上市規則》附錄十八所載格式作出以處理《上市規則》第3A.07條所載事項的聲明（每名上市申請保薦人各一份）；承諾書及聲明均須經保薦人正式簽署；(2)[已於2009年11月2日刪除]11/099–5(3)所有要求豁免遵守《上市規則》規定及《公司條例》條文的初稿；(3a)每名董事╱監事及擬擔任董事╱監事者就下列事宜所簽署發出的書面確認及承諾：(a)確認及承諾上述《上市規則》第9.11(1)條所述的上市文件載有該名董事╱監事或擬擔任董事╱監事者如《上市規則》第13.51(2)條所載的所有履歷詳情，且該等詳情均為真實、準確及完整；(b)確認及承諾如上述《上市規則》第9.11(3a)(a)條所載的履歷詳情於證券買賣前有任何變動，即會盡快通知本交易所；及(c)確認及承諾將會根據《上市規則》第9.11(38)條，按附錄五B╱H╱I表格的形式，向本交易所呈交一份經由每名董事╱監事及擬擔任董事╱監事者簽妥的聲明及承諾。(3b)如上市文件載有會計師報告，則有關該會計師報告的任何帳目調整表的初稿2份；若董事╱監事或擬擔任董事╱監事者是在A1表格呈交後始獲委任，則該名董事╱監事或擬擔任董事╱監事者必須在獲委任後盡快呈交本分條所指的經正式簽署的書面確認及承諾。書面確認及承諾中提及上述《上市規則》第9.11(1)條所指的上市文件，應理解為載有該名董事╱監事或擬擔任董事╱監事者的履歷詳情的有關上市文件草擬本；(4)如屬預託證券上市，預託協議初稿3份、預託證券的證書樣本及本交易所要求的任何其他協議或文件；(5)如屬預託證券上市，由該等司法管轄區的法律顧問發出的法律意見2份，當中須按本交易所要求確認：(a)預託協議（本身或連同任何賦予預託證券持有人若干權利的平邊契據）按協議中的條款為發行人、存管人與預託證券持有人之間建立有效及具約束力的權利及責任；及(b)處理本交易所要求的任何其他事宜。9–611/09(6)-(8)[已於2009年11月2日刪除]須在預期的聆訊審批日期至少足15個營業日之前提交(9)[已於2009年1月1日刪除](10)(a)如上市文件載有盈利預測（參閱《上市規則》第11.16至11.19條），則須提交由董事會所編製的盈利預測的備忘錄及現金流量預測的備忘錄的初稿各2份；盈利預測的備忘錄所涵蓋的期間，與上市文件內所載的盈利預測為同一期間，而現金流量預測的備忘錄所涵蓋的期間，則為至少12個月，由上市文件預計刊發日期開始計算。上述兩份備忘錄均須包括預測所用的主要假設、會計政策及計算 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；(b)如上市文件沒有載有盈利預測，則須提交由董事會所編制的盈利預測的備忘錄及現金流量預測的備忘錄的初稿各2份；盈利預測的備忘錄所涵蓋的期間，應直至上市後緊接的財政年度完結日止，而現金流量預測的備忘錄所涵蓋的期間，則為至少12個月，由上市文件預計刊發日期開始計算。上述兩份備忘錄均須包括預測所用的主要假設、會計政策及計算方法；(11)-(17)[已於2009年11月2日刪除]須在預期的聆訊審批日期至少足4個營業日之前提交(18)上市文件定稿連同載有同一版本的上市文件的唯讀光碟，數量按本交易所的要求提供；(19)如上巿文件必須載有董事會就營運資金是否足夠而作出的聲明，則須提交一份由保薦人發出的函件草稿，以確認他們對上市文件內下列兩方面表示滿意：一是上市文件內有關營運資金是否足夠的聲明，是董事會經適當與審慎查詢後所作出的；另一是提供融資的人士或機構已書面聲明確有該等融資；(20)新申請人的法律顧問的確認，表示申請人的公司組織章程並無與《上市規則》及上市申請人註冊成立或成立地方的法律不一致；11/099–7(21)如屬預託證券上市，已簽署的預託協議及本交易所要求的任何其他協議或文件的經簽署核證副本；(22)所有有關遵守《上市規則》規定及《公司條例》條文的已簽立的豁免申請的副本；(23)按本交易所不時指定的形式以書面向本交易所提交有關上巿申請的資料；須在上市文件正式付印前提交(24)正式通告的最後定稿2份（如屬適用）；(25)認購或購買尋求上巿的證券的申請表格的最後定稿5份（包括額外申請表格或優先申請表格）；(26)新申請人註冊證書或同等文件的經簽署核證副本；(27)如屬《上市規則》第二十章及第二十一章所指的新申請人，須提交按照本交易所指定及規定的形式擬定的《上市協議》3份，每份均須由新申請人的代表正式簽署；(28)如上巿文件必須載有董事會就營運資金是否足夠而作出的聲明，則須提交一份由保薦人發出的函件的最後定稿（如果先前並沒有提交的話）；該函件確認他們對上市文件內下列兩方面表示滿意：一是上市文件內有關營運資金是否足夠的聲明，是董事會經適當與審慎查詢後所作出的；另一是提供融資的人士或機構已書面聲明確有該等融資（參閱《上市規則》第9.11(19)條）；須盡早於上市委員會聆訊審批後至招股章程刊發日期期間提交(29)(a)上市文件以及用以認購或購買尋求上市的證券的申請表格（包括額外申請表格或優先申請表格）中英文本各4份。其中一份上市文件必須註明日期，並由在上巿文件內名列為新申請人董事或擬擔任董事的每一個人簽署，或由其以書面授權的代理人簽署，以及由公司秘書簽署；9–811/09(b)正式通告一份（如屬適用）；及(c)如上文(a)項提及的任何文件由代理人簽署，則該項簽署的授權書或其他授權文件的經簽署核證副本；(30)由結算公司發出的一份書面通知書副本，說明有關證券是「合資格證券」；(31)在上市文件內提到的，由申請人、其股東及╱或其他有關當事人向本交易所作出的每一份書面承諾；(32)《上市規則》第3A.13條規定的《保薦人的聲明》的已簽署正本；倘上巿文件構成《公司條例》所指的招股章程，必須不遲於預計批准招股章程註冊當日早上11時提交(33)(a)依據《公司條例》第38D(3)條或342C(3)條規定（視屬何情況而定）批准將招股章程註冊的申請書；(b)招股章程的印刷本2份，並須根據《公司條例》第38D(3)或342C(3)條規定（視屬何情況而定）妥為簽署；此外，有關的招股章程還須註明或隨附《公司條例》有關條文所規定的文件；及(c)就招股章程的中文譯本而言，有關翻譯員須發出證明，證實英文版本的中文譯本為真實及正確無誤；而保薦人亦須由具資格的人員就招股章程的中文譯本證實翻譯員具有足夠資格發出有關證明；須盡快於上巿文件刊發後至有關證券買賣開始前提交，亦是批准上市的一項條件(34)(a)新申請人在股東大會上授權發行所有尋求上巿的證券的決議（如有）的經簽署核證副本；及11/099–9(b)董事會或其他決策機關或正式獲其轉授此等權力的任何其他人士（在此等情況下，連同授權書或授予此等權力的決議的經簽署核證副本）獲授權發行及配發該等證券、按附錄五A1表格的形式提出上巿申請，及如屬適用，作出使該等證券獲准參與中央結算系統的一切所需安排，及簽署《上巿協議》以及批准及授權刊發上巿文件的決議的經簽署核證副本；(35)如屬新申請人配售證券：(a)由(i)牽頭經紀商；(ii)任何分銷商﹔及(iii)附錄六第9段所述的任何交易所參與者分別簽署的配售函件及按附錄五D表格的形式作出的《銷售聲明》；及(b)由每名配售經紀商提供、載有所有獲配售人（如屬個人）的姓名、地址及身份證號碼或護照號碼，及（如屬公司）其名稱、地址及註冊號碼，以及（如獲配售人是代名人公司）實益擁有人的名稱及地址，及每名獲配售人獲取證券數目的名單。為保密起見，該等名單可由每名配售經紀商直接提交本交易所；(36)按《上市規則》附錄五E表格的相若形式作出並經保薦人正式簽署的聲明；(37)按《上市規則》附錄五F表格的相若形式作出並經新申請人的一名董事及公司秘書正式簽署的聲明，連同應付但尚未繳付的任何上巿年費（參閱附錄八）；及(38)一份按《上市規則》附錄五B╱H╱I表格的形式作出並經新申請人每名董事╱監事及擬擔任董事╱監事者正式簽署的書面聲明及承諾。9.12[已於2009年11月2日刪除]9.13[已於2009年11月2日刪除]9–1011/099.14(1)(a)[已於2009年11月2日刪除](b)[已於2009年11月2日刪除](c)[已於2008年9月1日刪除](d)[已於2009年11月2日刪除](2)-(3)[已於2009年11月2日刪除](4)[已於2008年9月1日刪除](5)[已於2008年9月1日刪除](6)-(8)[已於2009年11月2日刪除]9.15[已於2009年11月2日刪除]9.16(1)[已於2007年6月25日刪除](2)[已於2009年11月2日刪除](3)[已於2007年6月25日刪除](4)[已於2007年6月25日刪除](5)[已於2007年6月25日刪除](6)-(13)[已於2009年11月2日刪除]提交文件的規定──上市發行人提出的申請9.17《上市規則》第9.18至9.23條載有上市發行人就其股本證券提出上市申請所須提交文件的規定。須在提出上市申請時提交9.18提出股本證券上市申請的上市發行人須向本交易所提交按附錄五C1表格的形式填具並經發行人正式授權的人員簽署的上巿申請表格，連同須繳付日後發行的費用（參閱《上巿規則》附錄八）。有關申請須於：11/099–11(1)（若須刊發上市文件）發行人擬正式付印上市文件之日至少足10個營業日之前提交；及(2)（若毋須刊發上市文件）擬發行證券之日至少足4個營業日之前提交。9.19下列文件（如適用）須連同上市申請一併提交予本交易所：(1)按本交易所要求的數量提供上巿文件初稿或草稿，並在有關段落頁邊處加上記號，以表明符合《上巿規則》第十一章及╱或附錄一B部╱F部及╱或《公司條例》規定的有關事項；(2)如上巿文件載有會計師報告，則須提交一份有關該會計師報告的任何帳目調整表的初稿；(3)如上市文件載有盈利預測（參閱《上市規則》第11.16至11.19條），則須提交一份由董事會所編制的盈利預測的備忘錄的初稿；而備忘錄須包括預測所用的主要假設、會計政策及計算方法；及(4)如向現有認股權證持有人發行新認股權證，必須附有有關司法管轄區的律師的法律意見，確認該認股權證建議符合發行人的組織文件及現有認股權證文件條款的有關規定（參閱第4項應用指引第4(f)段）。須在上市文件正式付印前提交9.20以下文件須於上市文件正式付印前提交予本交易所：(1)如上巿文件載有就營運資金是否足夠而作出的聲明，則須提交一份由發行人的財務顧問或核數師發出的函件，以確認：(a)有關聲明是董事會經適當與審慎查詢後所作出；及(b)提供融資的人士或機構已書面聲明確有該等融資；及9–1211/09(2)如發售證券的賣方於發售日期尚未繳清股款，則須提交下列文件：(a)賣方向是次證券發售的收款銀行發出不可撤回的授權文件（授權收款銀行將發售證券所得款項用作償還未清償的債項之用）的經簽署核證副本；及(b)由收款銀行發出表示收到該份授權文件並同意依據該份文件行事的函件的經簽署核證副本。須在上市文件刊發日期或之前提交9.21以下文件須於上市文件刊發日期或之前提交予本交易所：(1)在上市文件內提到的，由上市發行人、其股東及╱或其他有關當事人向本交易所作出的每一份書面承諾；及(2)如屬新類別證券上市，由結算公司發出的一份書面通知書副本，說明有關證券是「合資格證券」。倘上市文件構成《公司條例》所指的招股章程9.22倘上市文件構成《公司條例》所指的招股章程，以下文件必須提交予本交易所：(1)在擬與公司註冊處處長註冊招股章程日期至少14日前，就招股章程建議註冊日期發出的通知（參閱《上市規則》第11A.09條）；(2)預計批准招股章程註冊當日早上11時前：(a)依據《公司條例》第38D(3)或342C(3)條規定（視屬何情況而定）批准將招股章程註冊的申請書；(b)招股章程的印刷本2份，並須根據《公司條例》第38D(3)或342C(3)條規定（視屬何情況而定）妥為簽署；此外，有關的招股章程還須註明或隨附《公司條例》有關條文所規定的文件；11/099–13(c)就招股章程的中文譯本而言，(i)有關翻譯員須發出證明，證實招股章程英文版本的中文譯本為真實及正確無誤；及(ii)發行人須證實翻譯員具有足夠資格發出上文(i)項所述的有關證明；及(d)有關人士據以簽署招股章程的授權書或其他授權文件，連同每份授權書或授權文件的經簽署核證副本；及(3)於招股章程註冊後盡快提交公司註冊處處長確認有關招股章程經已註冊的函件副本（參閱《上市規則》第2.07C(1)(b)(ii)條）。須在證券買賣開始前提交9.23以下文件須於證券買賣開始前提交予本交易所：(1)董事會或其他決策機關或正式獲其轉授此等權力的任何其他人士（在此等情況下，連同授權書或授予此等權力的決議的經簽署核證副本）獲授權發行及配發該等證券、按附錄五C1表格的形式提出上巿申請，及如屬適用，作出使該等證券獲准參與中央結算系統的一切所需安排，以及批准及授權刊發上市文件的決議的經簽署核證副本；(2)如屬上市發行人就某類初次申請上巿的證券進行配售：(a)由(i)牽頭經紀商；(ii)任何分銷商﹔及(iii)附錄六第9段所述的任何交易所參與者分別簽署的配售函件及按附錄五D表格的形式作出的《銷售聲明》；及(b)由每名配售經紀商提供、載有所有獲配售人（如屬個人）的姓名、地址及身份證號碼或護照號碼，及（如屬公司）其名稱、地址及註冊號碼，以及（如獲配售人是代名人公司）實益擁有人的名稱及地址，及每名獲配售人獲取證券數目的名單。為保密起見，該等名單可由每名配售經紀商直接提交本交易所。9–1411/09如屬上市發行人就某類已上市證券進行配售，本交易所可要求發行人提交獲配售人的資料，以確立其獨立性（另參閱《上市規則》第13.28(7)條）；(3)如發行的證券是依據《公司條例》第168條收購某家上巿公司股份的代價，根據該條發出的通告的經簽署核證副本；(4)如上巿文件刊載有關減少資本、債務償還安排或其他形式的重組安排(schemeofarrangement)、或類似建議（均須獲法院批准）的事宜，法院的命令及由公司註冊處處長發出的任何註冊證書或同等文件的經簽署核證副本；(5)如有需要，由負責印製不記名所有權文件的加密印刷商根據附錄二B部第25段而作出的聲明；及(6)按《上市規則》附錄五F表格的相若形式作出並經發行人的一名董事及公司秘書簽署的聲明，連同應付但尚未繳付的任何上巿年費（參閱附錄八）。11/099–15