北京xx律师事务所关于北京xx投资基金管理有限公司股权收购xx国际贸易（天津）有限公司尽职调查所需文件清单中国·北京·xxx电话（Tel）：x传真x21二○xxxx年八月北京xx律师事务所关于北京xx投资基金管理有限公司股权收购xx国际贸易（天津）有限公司尽职调查所需文件清单重要说明：1、北京xx律师事务所（以下简称“本所”）受北京xx投资基金管理有限公司（以下简称“收购方”或“xx公司”）委托，对xx国际贸易（天津）有限公司（以下简称“目标公司”）、目标公司股东、资产及与股权收购有关的事项进行尽职调查，为使股权收购尽职调查工作顺利进行而提出此文件清单。2、本文件清单所列的法律文件将是律师开展尽职调查工作，出具《尽职调查报告》、完成股权收购尽职调查工作的重要依据，并作为律师工作底稿的备查文件。因此，为了确保股权收购尽职调查工作的顺利完成，请目标公司、目标公司股东及相关各方按照真实、准确、完整的原则全面提供相关资料。3、本文件清单中所列各类法律文件的有关内容如有重复，请予以说明；如本文件清单中的几个文件内容共存于一份文件之中，可将该份文件总体提供。4、本文件清单中所列文件，如有不明确之处，请及时联系和咨询有关律师。x5、为了全面了解目标公司情况，本文件清单只是初步列举了律师认为所需提供的法律文件。根据尽职调查的进展及目标公司的情况，本所律师将会进一步提出补充文件清单。一、有关目标公司及其参股、控股、全资子公司的资料1、目标公司在工商局备案登记的全部资料，包括目标公司设立、历次变更和历年年检、公司章程、验资报告；2、目标公司设立及历次变更后的企业法人营业执照复印件；3、目标公司持有的全部资质证明文件，包括但不限于：开户许可证、社会保险登记证、特许经营许可证（如有）等与目标公司经营有关的其它资质文件。4、目标公司历次股东会、董事会、监事会会议文件；5、目标公司现行的公司章程及
管理制度
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；6、目标公司有参股、控股、全资子公司的提供上述1-5项资料（如有）；7、目标公司的企业信用报告；8、目标公司所获荣誉等证书。二、有关目标公司股东情况的资料1、法人股东的企业法人营业执照及自然人股东的身份证明文件、个人履历；2、各股东的出资情况；3、出资标的的审计报告、评估报告批准文件及历次验资报告；4、目标公司对其历次股东变更情况的说明；5、最近3年股权变动时的批准文件、转让
合同
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、验资报告。6、股东所持股权是否设定质押、查封、托管或其他权利限制？如有，请说明原因并提供相应材料，包括但不限于：担保的主合同、担保合同、相关法律文件及履行情况的说明等；7、目标公司各股东对其对外投资情况的说明；8、目标公司现各股东的个人信用报告。三、有关目标公司主要经营业务的资料1、目标公司对目标公司自成立之日起至本尽职调查清单发送之日止的主要经营业务的描述与说明；2、目标公司开展各项经营业务所需的资质证照。（是否需要详细列出哪些业务）3、目标公司自成立之日至本尽职调查清单发送之日止与关联公司业务往来账目。四、有关目标公司主要资产的资料1、自有土地资料，包括但不限于：土地合同、权属证书、缴款凭证、优惠政策、使用主体等有关文件；（如有）2、除自有土地外，正在使用的土地资料，包括：取得方式及相关
协议
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；（如有）3、自有房产资料，包括但不限于：合同、权属证书、缴款凭证、优惠政策、使用主体等有关文件；（如有）4、除自有房产外，正在使用的房产，包括：取得方式、相关协议及房产权属证书；5、软件、商标、商誉、专利、版权、特许经营权技术等无形资产，包括：申请情况、权属证明及使用主体；（如有）6、车辆，包括但不限于：机动车登记证、机动车行驶证、机动车保险凭证、机动车购车发票等；7、机器设备清单及有关发票、报关单等；（如有）8、固定资产明细表。（如有）五、有关目标公司的财务会计资料1、目标公司成立至今的审计报告、资产评估报告；2、目标公司验资报告；3、目标公司成立至今的财务报告，包括：
资产负债表
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、利润表、现金流量表、所有者权益变动表；4、目标公司持有的全部银行开户资料，包括但不限于：银行名称、账号、地址、该账户的性质、账户结余、银行授权等。六、有关目标公司的债权、债务、对外担保资料1、目标公司拥有的债权资料，包括但不限于：应收账款明细、相关法律文件及对债权收回的评估等；2、目标公司拥有的债务资料，包括但不限于：银行贷款明细、应付账款明细、民间借贷情况、相关法律文件及履行情况的说明等。3、目标公司对外担保资料，包括但不限于：借款合同、担保合同、相关法律文件及履行情况的说明等。七、有关目标公司关联交易的资料1、目标公司的关联交易合同或其他显示交易额、交易相对方等的资料，并说明审批程序、定价原则、关联关系；2、目标公司对近3年关联交易收益对公司收益总额的影响，尽可能提供近3年关联交易盈利占总利润的比例。八、有关目标公司未履行完毕的合同资料1、未履行完毕的各类合同，包括但不限于：保险合同、劳动合同、借贷合同、房屋租赁合同、供水供电合同、物业合同、担保合同等。2、合同履行情况及进展的说明。九、有关目标公司现有员工的资料1、目标公司的员工名录、岗位、工资明细；2、目标公司组织机构图；3、目标公司现任执行董事、监事和高级管理人员基本情况；4、目标公司现有员工签署劳动合同情况及相关合同、缴纳社保情况及凭证、住房公积金情况及凭证；5、目标公司存在的劳动纠纷情况；6、目标公司现行的劳动
制度
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/纪律；7、目标公司的工作制度。十、目标公司的税项资料1、目标公司现执行的税种、税率情况；2、（国税、地税）税务主管部门出具的目标公司成立至今依法照章纳税，执行的税种、税率符合有关规定，无偷税、漏税以及欠缴税款等违法行为，也没有因偷税、漏税等违反税收法律、法规而遭受税务机关处罚的行为的证明文件。十一、有关目标公司涉及诉讼、仲裁及行政处罚的资料1、目标公司对公司是否涉及诉讼、仲裁、行政处罚的情况说明；2、目标公司涉及诉讼、仲裁的全部文件；（如有）3、目标公司接受过行政处罚文件。（如有）十二、目标公司持股的天津金城银行股份有限公司（以下简称“天津金城银行”）的资料1、天津金城银行的企业法人营业执照复印件；2、天津金城银行历次变更的公司章程；3、天津金城银行历次股东会、董事会、监事会会议文件；4、天津金城银行的议事规则，包括但不限于股东会、董事会与监事会的议事规则5、目标公司参与设立天津金城银行的全套文件；6、目标公司对天津金城银行的出资信息、验资报告7、目标公司在天津金城银行的开户信息；8、目标公司关于公司股东、高管等关联人员是否在天津金城银行任高管的说明；9、目标公司持有的天津金城银行股权是否设定质押、查封、托管或其他权利限制？如有，请说明原因并提供相应材料，包括但不限于：担保的主合同、担保合同、相关法律文件及履行情况的说明等。十三、其他1、对于本清单未要求提供，但会或可能会对目标公司的业务、经营或财务造成重大影响的资料，亦请提供。2、律师认为必要及根据工作进展需要提交的其他资料。北京xx律师事务所二○一六年八月十日01
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