零售百货业并购重组案例之——鄂武商

北京千色设计顾问有限公司 银泰与武商联之战，鹿死谁手 鄂武商Ａ于 2011 年 5 月 23 日收到股东武汉开发投资有限公司函，5 月 24 日收到其提交的法院受理案件通知书，告知公司，开发投以浙江银泰投资有限公 司涉嫌违反我国外资收购上市公司的法律法规、在二级市场违规增持公司股份为 由，已于 2011年 5月 18日向武汉市江汉区人民法院提起诉讼。 股东之间撕破脸皮“打架”为哪般？ 小孩子为玩具打架，小伙子为姑娘打架，两国为领土打架，背后都是对利益 的争夺，鄂武商的股东之间打架，也是股权背后的利益争夺。表面看是银泰举牌 鄂武商争夺控股权，但这只是其中的一个因素，一个表象，控制权争夺的真正背 景是对湖北整个商业格局的控制，是银泰战略布局和武商联重组之间的冲突。 我们先看一下银泰的战略意图。在银泰百货的 2010 年年报中披露，为贯彻 执行集团更明确的战略方针，本集团于 2010 年加快其业务扩展步伐，不但致力 巩固集团于浙江省的领先地位，还扩大集团于湖北省的市场份额。尤其是，本集 团已购买两幅位于浙江省的主要土地，并购入了湖北武珞创意园发展有限公司的 100%股本权益，另订立了一份 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 以购入湖北新世紀购物中心股份有限公司的 84.5%股本权益。 同时在主席 报告 软件系统测试报告下载sgs报告如何下载关于路面塌陷情况报告535n,sgs报告怎么下载竣工报告下载 书中说“本集团目前在湖北省经营六家店铺， 而该省经济于 2010年继续迅猛增长，其全省生产总值增至人民币 15,806亿元， 升幅为 14.8%。于 2010年，湖北省的消费品零售销售总额上升 19%至人民币 6,719 亿元。湖北省的城镇居民人均可支配收入亦增加 11.8%至人民币 16,058元。”显 然，湖北战场是银泰在根据地浙江之外的重点战场，而且已经做了长期的努力和 铺垫。 矛盾冲突的另一方是作为武汉国有资产经营公司（以下简称武汉国资公司） 下属的武汉商联(集团)股份有限公司。武商联是鄂武商 A、武汉中百、武汉中商 的大股东，其目的就是武汉商业重组计划实施。 +86-10-52854550 www.SignSee.com 北京千色设计顾问有限公司 双方这场矛盾孰是孰非呢？为什么银泰要选择和国资做对呢？ 从时间顺序上看，银泰入股在先，武商联成立在后，所以，银泰要选择和国 资争夺上市公司控股权，是应战，而不是挑战。早在 2006年 1月 10日，鄂武商 发布公告称，武汉银泰持有法人股 2452.6万股，或者 4.84％，且浙江银泰至 2005 年 12月 5日通过二级市场收购持有鄂武商 2334.7万股流通股，或者 4.60％。此 后“银泰系”继续购入，2006年 4月 13日，宣布成为鄂武商的第一大股东。时 任武商集团总经理的刘江超，在回应银泰会否整合湖北商业企业时，说了一句意 味深长的话：“商业企业将逐渐摆脱行政束缚，对巨额资本有着驾驭能力的人将 成为真正的老板。”2006 年 12 月，武汉商业重组计划实施，由武汉国资公司发 起设立武汉商联(集团)股份有限公司。如此银泰入主鄂武商又受阻。 商业上的争夺，不可简单用社会交往上的道德评判，可以评判的是否符合商 业法规。从这个意义上讲，无所谓孰对孰错。从商业角度评判，更关注的是商业 效果。 在中国，进行重组并不是一件容易的事情。原因大概有三：第一，宁做鸡头 不做凤尾的传统意识；第二，上市公司并购监管规则要求严格，需要监管部门审 批；第三，需要大量资金解决股权置换、合并、退出等事项，至少需要大量的过 桥资金。目前看来，从 2006 年底到现在，武商联的重组 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 推进并不顺利，也 没有见到什么实质性的动作。武汉国资系不仅缺乏资金支持，在以市场行为拆解 零售企业之间关联关系的运作中出手乏力，另外，鄂武商和其它两家上市公司内 部作为独立的法人实体，现在看来武商联还没有做好充足准备，没有做足功课， 在没有一蹴而就的可能时也没有逐步取得各方的认同，没有就重组达成必要的利 益协调共识。 这个争夺战最后的结局会是怎样？我们从此番争夺的三轮不同性质的手法 来分析下。 第一轮，拼资金，拼合纵连横的实力。 今年 3 月底银泰系对鄂武商的一次增持，持股比例增至 22.72%，武商联持 有鄂武商 22.69%，银泰系超过 0.03%。此时武商联与经发投结成一致行动人， 持股超过银泰系 0.09%，稳住了对鄂武商的控制权。3月 31日至 4月 5日，银泰 系持续增持，持股达到 23.83%，此间武商联反击，又以超过银泰系 0.16%的股 权夺回控制权。4月 7 日至 4月 13日，银泰系再度发起攻势，持股比例上升到 +86-10-52854550 www.SignSee.com 北京千色设计顾问有限公司 +86-10-52854550 www.SignSee.com 24.48%，领先武商联 0.49%，而武商联联合 4名一致行动人绝地反击，以 0.04% 的优势超过银泰系。武商联以微弱的优势保住了控制权。 第二轮，策划停牌，停牌拖延时间 4 月 14 日武商联采拟对下属三家上市公司鄂武商 A、武汉中百、武汉中商 策划重大事项。三公司也即刻停牌。为武商联以鄂武商 A 为平台，以吸收合并 的方式将三者合而为一争取时间。 第三轮，就出现了文章开头的一幕，武商联在旗下三公司停牌整合的大背景 下，其一致行动人武汉开发投资有限公司对浙江银泰投资有限公司发起诉讼。 这里无法做一个很明确的结果预测。单就资金实力，银泰背后有金融机构和 基金的支持，调动资本的能力强于武商联。银泰背后有外资身份的华平基金（这 也是被提起诉讼的原因之一）等金融机构支持；所以武商联急切地希望引入国内 的投资机构，有消息说，武汉市国资委和联想控股已经就武商联筹划的重组签订 了意向合作协议。 值得深入思考该事情的是，莫要忘记，银泰只是一个企业，而其实质，其背 后则是一个人，沈国军。从其历史上看，搞金融和地产出身的沈国军视野更宽， 在百货行业的战场上作战更为灵活，资本市场操作经验更为丰富。1998 年炒楼 炒成房东时开始自己来经营商业物业；2001年通过MBO中收购了中国银泰的股 权；2002 年重组 ST 甬华联；2005 年开始争夺百大控股权，同年转让大连店权 益获利退出，并从金果实业退出；2006 年成为科学城大股东，2007 年银泰百货 在联交所挂牌；2008年 3月 1日 银泰百货正式接管杭州百货大楼，获得了杭州 百货大楼 20 年经营权……可以看出，沈国军是以资产运作为核心，以资本经营 为基础，汇集融合国际、国内各种资源，迅速拓展业务，扩张资本；并且通过资 源组合、战略利益联盟、兼并与收购等资本扩张的有效方式，推动企业获得发展 的核心能力。 百货业的背后有商业地产，商业地产的实质是金融模式，如果仅限于一个地 区的行业重组，即使武商联在这场争夺中取胜，银泰也会从中谋得自己想要的东 西，在其他层面得到利益协同和增值。当然如果出现这个双赢局面也许是最好的 结果。 （作者 张凯，北京千色设计顾问公司--战略顾问，灵谷投资--合伙人）