银行贷款协议

协议编号：PEF/CFC/GAT2018(1A)日期2018年月日借款人北京GAT垃圾焚烧有限公司与贷款人ZD银行（中国）有限公司天津分行150,000,000人民币贷款协议目录编号条款标题页码31.释义2.贷款53.担保54.先决条件55.应用56.利息和费用57.偿还、提前偿付及取消58.法律和情势改变59.税务和其他扣除510.费用511.支付和债务证明512.陈述及保证513.承诺514.违约事件515.违约利息516.赔偿和抵销517.修改518.弃权及可分性519.其他520.转让及登记办公室521.通知522.法律适用及管辖5附件一提款申请书20附件二先决条件21附件三备用信用证格式22签署页24本协议于2018年月日由以下双方签署：(1)北京GAT垃圾焚烧有限公司，一家根据中国法律成立的公司，注册地址在北京市XX区安立路XX号阳光广场XX室（以下称“借款人”）；和(2)ZD银行（中国）有限公司天津分行（以下称“贷款人”）鉴于：贷款人同意按照本协议的条款向借款人发放150,000,000人民币的贷款，借款人和贷款人特此达成协议如下：1.释义1.1定义在本协议中，除非上下文另有要求，以下词语的定义如下：“关联方”指对任一方而言，其下属公司或控股公司或其控股公司的其他下属公司；“营业日”指北京的银行营业日（周六、周日除外）；“延期未付的工程和设备款”指借款人因项目（定义如下）建设而应付但延期未付第三方承包商和设备供应商的款项；“违约事件”指第14条 规定 关于下班后关闭电源的规定党章中关于入党时间的规定公务员考核规定下载规定办法文件下载宁波关于闷顶的规定 的任何事件或情况；“贷款”指根据本协议项下条款给予的贷款；“贷款金额”指在本协议下由贷款人提供给借款人的总额为人民币150,000,000元的贷款；“提款期限”指自本协议签署之日起三十（30）日；“最终到期日”指本协议签署之日起的第一百八十（180）日，包括提款期限；“融资文件”指本协议、保险单、任何担保文件（定义如下）和任何其他由贷款人和借款人指定为融资文件的文件；“潜在违约事件”指通过通知、时间推移、对于实质性的任何判断或对于所适用条件的成就（或以上因素的结合），可合理推断为将成为违约事件的任何事件或情况；“中国”指中华人民共和国（在本协议项下不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾）；“项目”指由借款人在北京市朝阳区建设和营运（或委托他人营运）的日处理1,600吨垃圾的垃圾焚烧厂和二台15.0MW的发电机组。预计投资总额为人民币850,000,000元；“项目完工”指由银团贷款人（定义如下）（或在项目即将完工前银团贷款人尚未确定的情况下，由贷款人）聘请的技术顾问所确定的定义；“人民币”和“RMB”指中华人民共和国现行的法定货币；“工商行政管理局”指国家工商行政管理局，包括其当地分支机构；“保险单”指中国出口信用保险公司为承保借款人在本协议项下的还款义务向贷款人出具的以贷款人为被保险人的格式和内容均为贷款人所接受的保险单，编号为【】。“担保文件”指（a）担保人（定义如下）出具的格式和内容均为贷款人所接受的保函，和（b）任何其他不时地由任何人签订的为借款人作为一方的融资文件项下的全部或部分借款人义务提供担保的文件；“保险人”指中国出口信用保险公司；“担保人”指北京金州工程有限公司和北京金州恒基环保工程技术有限公司，以及任何其他不时地为借款人在融资文件项下的全部或部分义务提供担保的一方；“银团贷款人”指考虑为项目提供项目融资贷款（定义如下）的ZD银行（香港）有限公司、BH银行股份有限公司和其他潜在贷款银行；“项目融资贷款”指银团贷款人考虑向借款人提供的，用于项目的相当于人民币600,000,000元的贷款，和相当于人民币25,000,000元的流动资金贷款。有关项目融资贷款的各项具体安排目前仍在协商之中；“提款”指贷款的提款；“提款日”指提款之日，即贷款已经或将要发放之日；“提款申请书”指根据附件一的格式发出的通知。1.2解释在本协议中，除非上下文另有要求：“授权”包括任何批准、同意、许可、准许、特许、允许、登记、决议、指示、宣告或免除；“包括”指包括但不限于；“负债”包括任何人的当下或是未来的、现实或将来的任何支付或偿付金钱的义务，包括但不限于，任何以下这样的义务：(a)任何承兑、账单、有担保债券、无担保债券、票据或类似文契项下或有关的义务；(b)任何保证、补偿、反担保或其他对财务损失的保证项下或有关的义务；(c)有关购买、雇用或租用任何资产或服务的义务；或(d)与任何他人的任何负债有关的义务，无论该负债是否因该人的任何资产上的担保而得到保证或是受益；“法律”和/或“法规”包括具有成文法、普通法、衡平法效力的任何宪法、规定、条约、协定、条例、法案、法律、法令、训令、辅助性规定、命令以及规章 制度 关于办公室下班关闭电源制度矿山事故隐患举报和奖励制度制度下载人事管理制度doc盘点制度下载 ；“命令”包括任何法院、仲裁机构、行政审理委员会做出的任何判决、禁令、法令、决定或裁决；“人”包括任何个人、公司、法人团体或非法人或其他法律主体，合伙、商号、合资公司、信托或任何联盟，国家或地方行政区划或其任何政府或机构；“税”包括现在或将来由任何税务或其他当局征收、扣留或计缴的任何税款、关税、收费、进口税、代扣代缴税，也包括与以上相关的利息、罚款或其他应支付或应赔偿的费用。“税收”也应作相应解释。1.3继承方和受让方借款人、贷款人、保险人和担保人的表述应依情形包括其各自的继承方、经许可的受让方和任何自其取得权利的人。1.4其他在本协议中，除非上下文另有要求，所引用的任何法律、法规条文应解释为该条文及其随时可能被替代、修正、调整或重新颁布后的内容；单数词应包括其复数形式，反之亦然；指某一性别时包括所有性别；提及本协议、保险单、任何担保文件或任何其他文件时应同样被解释为包括其各自不时可能被修正、补充或替代后的文件；除非另有规定，提及条款时是指本协议的条款。插入条款标题仅供参考，在解释本协议时应予以忽略。2.贷款2.1贷款金额根据本协议的条款，可向借款人提供的贷款总额为150,000,000人民币。2.2用途用于借款人支付延期未付的工程和设备款和与贷款有关的各项费用。3.担保本协议的担保形式包括但不限于：(a)保险人提供的承保借款人在本协议项下的还款义务的保险；【意见：保险单并不承保担保人在担保协议下的还款义务，而只是承保借款人在本协议项下的还款义务，且以担保人未履约部分为限。】(c)担保人提供的对借款人在融资文件项下的全部债务承担连带保证责任的保证。4.先决条件4.1先决条件本协议附件二规定的所有先决条件在借款人对本贷款提款前应予满足。4.2贷款人批准所有本4.1条规定的先决条件中提及的文件、确认和证明应具有令贷款人合理满意的形式和内容。要求被确认的复制件应由一名借款人的董事或负责的管理人员证明其真实性。5.提款5.1贷款的提供在满足第5.2条和本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本协议的条款，在提款期限内任何[一个营业日一次提取全部贷款]。5.2贷款的提款条件贷款的提款还应满足以下条件：(a)第4条规定的要求已得到满足；(b)贷款人应于不晚于提取贷款之日前第七（7）个营业日中午12点（北京时间），收到由借款人按照贷款人确定的格式正式签署的提款申请书；(c)没有违约事件或潜在违约事件发生，且所有借款人在本协议中做出的或与本协议相关的陈述和保证截至上述提款日，基于届时存在的事实和情况，为真实、准确的；(b)[提取的全部贷款均应放入附件二第(h)项所述的作为先决条件的借款人在贷款人处开立的帐户]。6.利息和费用6.1利息借款人应向贷款人支付利息的利率为中国人民银行不时公布的六个月以下贷款基本利率上浮25%。贷款的所有利息应于最终到期日或按下述第7.1条确定的还款日一并支付给贷款人，以一年为三百六十（360）天，按照提款日至最终到期日或按下述第7.1条确定的还款日之间实际的天数为基础进行计算。6.2前端费借款人应在提款时按贷款金额的4.8%向贷款人支付前端费。6.3结构费借款人应在提款时按项目融资贷款金额的1%向ZD银行（中国）有限公司支付结构费。如果借款人和银团贷款人成功签署项目融资贷款的融资文件，前述结构费可抵扣借款人根据项目融资贷款已签署的结构行聘任协议应向ZD银行（中国）有限公司支付的结构费。6.4承诺费借款人应向贷款人支付承诺费，承诺费按提款期限内相应的尚未使用或尚未取消的贷款金额为基础，年利为1%。上述承诺费应从2018年月日起算，且以一年为三百六十（360）天按照实际发生的天数为基础进行计算。7.偿还、提前偿付及取消7.1偿还借款人应在下述两个时间中先发生的时间偿还全部贷款金额：(a)最终到期日；或(b)首次提取项目融资贷款之日。7.2提前还款(a)自愿提前还款经贷款人事先书面同意，借款人可在提款期限后提前偿还贷款。在借款人取得该等事先书面同意的情况下，经提前七（7）个工作日事先书面通知贷款人，借款人可选择提前偿还全部或部分贷款，提前还款的最小金额为RMB10,000,000元且为RMB1,000,000元的整数倍，以及提前还款额的任何利息。任何提前偿还的金额不得重新提取。(b)强制提前还款在本协议签署后，在下述情形下：(i)借款人出售项目的全部或部分或任何其他重大资产；或(ii)借款人从贷款人和银团贷款人以外的其他银行或机构处获得项目的再融资；或(iii)从与项目相关的保险索赔中得到的任何款项，借款人应立即无条件偿还其在本协议下欠的所有金额（包括贷款金额，利息以及相关费用）。由借款人出售项目的资产、从贷款人和银团贷款人以外的其他银行或机构获得项目的再融资和/或与项目相关的保险索赔中得到的任何款项只能用于对贷款人的强制提前还款。7.3取消(a)自愿取消在提款前，借款人在向贷款人发出不少于十(10)个营业日的通知后，可取消全部或部分贷款。如部分取消贷款，取消部分的最小金额为人民币10,000,000元且为人民币1,000,000元的整数倍。(b)提款期限终止后，贷款的任何未提取的部分将自动取消。(c)贷款被取消的部分不得重新提取。8.法律和情势改变8.1非法如果贷款人履行本协议项下任何义务变得或者将会变得不合法或者违反任何政府的、财政的、货币的或其他的部门的要求（无论是否具有法律强制力），贷款人应该就此通知借款人，随之取消贷款。借款人应在该等通知之后或者在经贷款人确认相关法律允许的更长时限后，向贷款人提前偿还所有贷款余额以及截至该提前偿还日累计的利息。8.2增加的成本如果发布或修改任何适用的法律、法规、或对该等法律、法规的解释或适用，或贷款人对于任何有权的政府、货币、财政或其他部门的任何适用的指导、要求、命令（应具有法律强制力，并且包括任何该等影响贷款人被要求或采取的保持资产和负债比例等的指导、要求、命令）的遵守，现在或将来会：(a)使贷款人就已放款金额、将被放款的金额或借款人在本协议项下的应付款项，支付任何税款或者其他款项（不包括(i)就贷款人净收入征收的所得税或就贷款人的利息收入征收的营业税及其附加；或(ii)第9条中的款项）；或(b)向贷款人施加任何其他的条件，从而（i）增加贷款人为取得贷款，筹集或维持贷款金额而产生的成本；或(ii)减少贷款人关于贷款的应收的任何支付金额，贷款人可就此书面通知借款人。借款人应该在其要求下，不时向贷款人支付此类贷款人确认的，对贷款人就该等税、付款、增加的成本和收入的减少（以下称“成本增加额”）的必要补偿。当上述的情况发生，从而整体影响了贷款人的业务时，贷款人有权得到合理的与贷款和/或贷款金额有关的成本增加额。本条不得要求贷款人披露任何有关其营业的保密信息。借款人和贷款人可以协商是否订立替代的安排来避免成本增加额。9.税务和其他扣除9.1没有扣除或扣缴借款人在本协议项下应该支付的所有款项，必须全额支付给贷款人，不得带有任何抵销、反请求、限制或条件，不附带任何性质的税、扣除或扣缴。如果借款人或者任何其他人根据法律或者法规的要求，必须对向贷款人的支付进行相应的扣除或者扣缴（基于税务或者其他原因），借款人须在向贷款人支付的金额中加付该等金额，从而保证贷款人得到全额的支付（不附带任何性质的税收、扣除和扣缴），如同没有被要求进行该等扣除或扣缴的情况下贷款人应该收到的金额。借款人应该立即向贷款人提供相应的正式收据或者证明的副本，证明这部分扣除或者扣缴已经全部支付给相应的税务或者其他机关。9.2事前通知如果在任何时间，借款人得知任何这种9.1条规定的扣除、扣缴或支付被要求或者将要被要求进行，借款人必须立即通知贷款人，并提供所有可得的相关细节。10.费用10.1费用无论是否已经发放、提取、使用、取消任何贷款，一经要求，借款人应该立即向贷款人支付或补偿所有已发生的与下列事项相关的成本、费用和花费（包括全额补偿法律费用和其他费用以及支付其他一切实报实销费用）：(a)对借款人的法律和技术尽职调查；(b)本协议、保险单、担保文件和其他要求的任何相关文件（包括但不限于尽职调查）的谈判、准备、签订和登记；(c)对贷款的安排；(d)对本协议、保险单或担保文件的任何修改；以及(e)根据本协议、保险单或担保文件的规定，贷款人做出或进行的检查、计算，批准、同意和放弃。贷款人应在接受费用补偿前，向借款人提供发票或其他可以合理接受的费用文件。10.2执行成本一经要求，借款人应该立即向贷款人支付或补偿所有贷款人与下列事项相关而产生的合理成本、费用和花费（包括全额法律费用和其他费用的补偿以及其他一切实报实销费用）：(a)行使本协议、保险单或担保文件项下的任何权利或权力；(b)对本协议、保险单或担保文件项下应付款项提起诉讼或寻求补偿，保护或执行与本协议或担保文件项下的权利；(c)对就本协议、保险单或担保文件向其提出的主张进行抗辩，以及放弃和转让保险单和担保文件。10.3税务借款人应该支付所有现在和将来的应付的税款，以及与本协议、保险单或担保文件相关的全部印花税、公证、登记、注册或其他类似费用，贷款人不必支付此类税费。借款人应该赔偿贷款人所有的由于借款人没有支付此类税或费用而使贷款人遭受的责任、成本和费用。11.支付和债务证明11.1借款人的支付本协议项下所有借款人的支付应该通过以下方式以人民币支付给贷款人，时间不得晚于相关到期日的上午11点（北京时间）：在到期日当天向贷款人指定的账户支付资金；或向贷款人交付以贷款人或其指定的人为收款人的银行汇票，汇票金额可立即贴现；或采用其他借款人、贷款人双方书面同意且可以采用的方式。11.2收到款项的分配如果贷款人收到的款项不足应付的还款额，贷款人有权以其认为合适的方式将收到的款项划分为本金、利息和/或者其他本协议项下应付的金额。11.3营业日如任何款项原本在非营业日到期，则该款项应改在下一个营业日到期，利息进行相应调整。11.4债务证明贷款人应该按照其惯常的方式在会计账簿上保持一系列账户，记录本协议项下借款人不时的欠款额。在任何法律程序中或者为了本协议的目的，这种帐户中的记录只要没有明显的错误，其所记录的借款人义务的数额对借款人就具有决定性及约束力。11.5有终局性和约束力的证明任何本协议下的条款规定，贷款人可以确认或决定借款人应支付的数量或者利率，贷款人提供的关于该数量和利率的证明对借款人具有决定性及约束力，除非存在明显的错误。12.陈述及保证12.1陈述及保证借款人在此向贷款人陈述并保证如下：(a)借款人是一家依据中国法律正当成立并有效存续的有限公司，具有完全的拥有其资产、运营其业务的权力、权利和授权；(b)借款人具有完全的权力、权利和授权签署并从事其作为一方的融资文件所拟定的交易，并且已经采取所有必要的公司及其他的行为，获得了签署和执行此类融资文件的授权；(c)其作为一方的融资文件对借款人构成合法、有效和具约束力的义务，可以按其各自条款执行；(d)借款人签署其作为一方的融资文件，行使其在融资文件项下的任何权利，履行其任何义务，均不会违反任何适用于借款人的法律、法规、判决、命令、授权、义务、合同或协议（特别是借款人和中国工商银行股份有限公司总行营业部签署的四亿元人民币的《固定资产借款合同》），或导致任何对其或其董事权力的限制被超越；(e)其在融资文件项下的义务与其全部未获担保的义务至少享有同等受偿权，但法律强制要求应优先受偿的义务除外；(f)任何其作为一方的融资文件的订立、有效性和履行所需的任何政府或其他部门的授权，以及借款人任何股东、董事或债权人的授权已被获得并且有效，或者在发出提款申请书前将被获得并有效，并且未曾有对任何上述授权所要求条件的违反；(g)本协议、保险单、担保文件或任何其他融资文件的有效性、可执行性、优先性或可作为证据性都无须向中国或其他任何管辖区备案或登记，也无须为此支付任何税款（应就本协议支付的印花税除外）；(h)除已向贷款人披露的外，目前没有正在进行的或未决的或将要进行的任何会对借款人或其资产、收入产生不利影响的诉讼、仲裁或行政程序；(i)除已向贷款人披露的外，借款人没有对任何适用于其或其资产或收入的法律、法规、判决、命令、授权、协议或义务的可能导致对其实质不利影响的违反，且没有任何违约事件和潜在违约事件发生；(j)除了已经事前书面披露并得到贷款人认可的负债，借款人不对任何人有任何其他负债；(k)借款人最近的经过审计的财务 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（包括经审计的损益表和资产负债表）已经根据所适用的中国法律和法规准备完毕，符合通用的会计准则和政策，且真实和公正地反映了借款人在该报表所反映的期间内和截至期末的财务状况及其经营的结果，同时在该等期间结束时，借款人没有任何重大负债（或然的或者其他的）或者任何在财务报告中没有披露或者提取准备的任何未实现损失或期待损失，并且借款人的营运或财务状况自该等财务报告的日期后未发生重大不利变化；(l)借款人向贷款人提供的关于贷款和本协议、保险单及担保文件项下的安排的一切信息，在所有的实质方面是真实和准确的；在此所有的预测和推测都是经过借款人的适当和认真的考虑之后做出的，在做出时为公平、合理的；借款人不知晓任何有可能对上述信息、预测和推测有实质影响的事实，而且该事实未曾向贷款人进行书面的披露；(m)借款人应遵守民法和商法和法律程序，借款人或其任何财产或收入并不享有任何豁免权或特权（主权豁免或其他豁免、特权），并不免于受制于任何抵销、判决、执行、扣押或其他的法律程序；(n)自2018年7月起，借款人的法律地位、业务活动和信用状况以及项目均未发生可能不利影响本协议的签署和本协议下交易的成功完成的任何重大不利变更；(o)除已向贷款人披露的外，项目的建设符合对其适用的法律；(p)除已向贷款人披露的外，借款人与其关联方之间不存在有不公平条款的交易；(q)借款人对其资产享有合法所有权，除已向贷款人披露的外，在该等资产上不存在任何担保；(r)除已向贷款人披露的外，借款人未违反其支付税款的义务；以及(s)借款人以及其股东、董事、雇员、代理人代表借款人从未有贿赂行为。12.2持续的陈述及保证借款人向贷款人陈述及保证，并承诺任何前述的陈述及保证在本协议的持续有效的期间内，基于不时存在的事实和情况是真实、准确的。12.3信赖承认借款人承认，贷款人是基于对本条款下的陈述及保证的信赖才签订本协议的。12.4贷款人在此向借款人陈述并保证如下：(a)贷款人是一家依据中国法律正当成立并有效存续的银行，具有完全的从事银行贷款业务的权力、权利和授权；(b)贷款人具有完全的权力、权利和授权签署并从事其作为一方的融资文件所拟定的交易，并且已经采取所有必要的公司及其他的行为，获得了签署和执行融资文件的授权；(c)其作为一方的融资文件对贷款人构成合法、有效和具约束力的义务，可以按其各自条款执行；(d)贷款人签署其作为一方的融资文件，行使其在融资文件项下的任何权利，履行其任何义务，均不会违反任何适用于贷款人的法律、法规、判决、授权、协议或义务；及(e)贷款人应按照本协议约定的期限，及时履行本协议约定的贷款义务，按照约定足额及时放款。13.承诺13.1积极承诺在本协议存续期间内，并且只要借款人对贷款人尚有未支付金额的情况下，除非贷款人书面予以同意，借款人向贷款人承诺并同意：(a)向贷款人提供如下各项：(i)在发出之时，提供向股东或借款人的任一类债权人发出的所有说明和通知的复印件；(ii)根据贷款人不时做出的请求，立即提供与借款人有关的附加财务或其他方面的信息（包括但不限于，现金流量表及损益预测）；(b)对借款人的经营保持正确的账户记录和账册，并在任何合理的时间内，允许贷款人和/或贷款人指派的专业顾问对借款人的账户记录和账册进行查访和检查，但贷款人的查访和检查不应不合理地影响借款人的正常运营；(c)通知贷款人：(i)任何违约事件或潜在违约事件的发生；(ii)自本协议签署后涉及借款人的任何诉讼、仲裁或行政程序的细节；(iii)借款人授权签字人的变更；(d)维持公司的存续，以正当和有效的方式经营其业务，并遵守所有适用的法律、法规、授权、协议和义务，支付其所有应付的到期税款；(e)不对借款人的组织文件做出修改或补充；(f)不改变借款人的股权、所有权或直接或间接的控制；(g)维持全部授权的全部效力和效果，并采取迅速的措施以取得并维持其他授权的全部效力和效果，这些授权为符合本协议所述目的有必要或适当的授权，并遵守已取得授权的所有附加条件；(h)按时支付到期应付的所有金额，而且遵守其作为当事人的融资文件中的义务；(i)本协议对借款人构成直接的，无条件和有担保的义务，且始终优先于借款人与其所欠的股东贷款和公司间贷款有关的现有的及未来的无担保的义务；(j)股东不得要求借款人偿还任何未付的股东贷款和公司间贷款，直至借款人向贷款人偿还全部贷款金额及利息；(k)就项目的建设促使并监督项目的施工承包商和设备供应商遵守施工合同和设备供应合同；(l)促使项目的建设在贷款提款后的三（3）个月实现项目完工；【意见：由于有可能出现银团贷款在3个月内尚未组成的可能性，因此对项目完工的定义做了相应修改，请参阅对该定义的修改。】(m)为项目取得并保持充分的、使贷款人满意的保险；(n)在提款后十五（15）日内向贷款人提供项目施工承包商和设备供应商向借款人开具的证明已收到延期未付的工程和设备款的发票，作为借款人按本协议规定用途使用贷款的证明。13.2消极承诺在本协议存续期间内，并且只要本协议项下借款人对贷款人尚有未支付金额，除非贷款人书面予以同意，借款人向贷款人承诺并同意，借款人不得：(a)与任何其他实体进行合并或联合，或采取任何步骤进行解散、清算或停业安排；(b)减少其注册资金，或向其股东进行财产分配或其他资本分配，或就其欠任何股东的任一贷款或其他债务进行偿还；(c)向其股东宣布或支付任何股息或进行其他形式的所得分配；(d)设立或收购任何实体，或向任何其他人提供除其正常经营过程中的贸易信用之外的融资；(e)改变其经营性质，销售、转让或让与、处理或处置其全部或部分业务、或（除非基于正常经营过程中的合理考虑）财产或收入，不管该交易是单独进行或是多次进行的，也不管是否是关联交易；(f)除已向贷款人披露和经贷款人同意外，进行任何贷款、向他人提供任何借款或担保，或以其他方式直接或间接或有条件的对或开始对任何他人的负债或其他义务负责，除非贷款人另行书面同意；(g)除已向贷款人披露和经贷款人同意外，不对其现时或未来之任何财产、资产、收入与权利设定、发生、容忍或允许存在任何抵押、按揭、质押、留置、产权负担或其他担保权益或担保安排，除非(i)为贷款人和银团贷款人的利益而设置的担保；或(ii)正常之日常业务中因法律规定（非因合同约定）而可能产生的担保；若借款人获悉可能产生任何担保（上述规定的例外情形除外），其应立即通知贷款人，并按贷款人要求立即做出或使他人做出为解除该担保所需之一切行动与事项；(h)除已向贷款人披露和经贷款人同意外，除本协议项下向贷款人借入或筹集贷款外，借入或筹集其他的金钱或信用，或发生除正常经营过程中发生的贸易欠款外任何其他负债，或允许存在与其他人之间的任何账户或金融借款，或与贷款人之外的任何人进行存款或开户；(i)违反本协议规定的贷款用途使用贷款；(j)不得向股东付款（包括支付股息、贷款利息、管理或担保费等，但双方同意的向股东的付款除外）；(k)订立可能对财务或其他情况产生实质性不利影响的任何协议或义务；(l)发生任何金额超过人民币10,000,000元的支出，无论该等付款是单一付款或一系列相关付款（支付本协议规定的延期未付的工程和设备款除外）；(m)与其关联方订立不符合公平交易原则的任何合同或协议；(n)不应向其关联方支付任何不符合公平交易原则的款项。14.违约事件14.1违约事件发生以下事件或者情况，且在收到贷款人的通知后二十（20）日内未能得到改正，则构成违约事件：(a)借款人未能支付任何融资文件项下任何到期应付金额或未能按照其他相关条款的规定进行支付；(b)借款人未能适当准时地履行或遵守本协议项下的义务或承诺；(c)借款人在本协议中做出的或与之有关的陈述和保证的重大方面被证实为不真实或者误导的；(d)任何在12.1(f)条中提到的授权未能取得，或者效力终止或者被改变，贷款人认为会对借款人的经营、业务、财务状况或者借款人在其作为一方的融资文件项下的义务的履行能力有重大的不利影响；或者任何法律、法规、判决或命令（或者对其的废止或修改）中止、改变、终止，或免除了借款人在本协议项下的任何义务的履行或者意图如此，且对借款人履行其在本协议项下的义务构成重大的不利影响；(e)债权人占有借款人的部分或者全部业务或者财产，或者借款人的业务或者任何财产受制于执行或任何其他法律程序，对其履行本协议项下的义务构成重大的不利影响；(f)任何人针对借款人的解散、无力清偿、代管、改组、重组、解散或破产，或为了向借款人的全部重要资产或业务指派清算人、接管人、管理人、受托人或其他类似官员，提出请求、启动法律程序、发布命令、借款人通过有效决议或者采取其他任何行动；(g)借款人基本上停止了或者中止了对全体债权人的支付，或者无法或者承认无法清偿到期债务，或被宣告或成为破产或无力清偿；(h)借款人停止其经营或任何重要业务的经营，改变其主要经营性质或范围，处置其全部或任何重要的业务或资产，任何政府或其他部门征用其全部或任何重要的业务或资产；(i)保险人拒绝承担保险单项下的保险责任；(j)担保人拒绝承担担保文件项下的任何保证责任；(k)本协议、保险单或任一担保文件或其相关条款因为任何原因失效，或者终止（除非被贷款人终止）、被损害或变成无效或无法执行，或者存在对其效力或可执行性的争议，或者存在对其的任何预期终止或拒绝履行，或者借款人或其他相关方履行各自在任何本协议或其他协议项下的义务或贷款人行使任何本协议或其他协议项下的权力、权利和救济变得不可能或非法，且对借款人履行其在本协议项下的义务构成重大的不利影响；(l)项目（无论是否带有保险）遭受强制收购或征用，或者遭受任何损失或损害，并为贷款人合理认为有可能导致其价值的重大降低；(m)借款人涉及了任何诉讼、行政或仲裁程序，贷款人合理认为该等诉讼、行政或仲裁程序对借款人的经营或财务状况或其履行在本协议项下义务具有重大不利影响；(n)借款人实质性违反了与项目有关的建设合同、设备供应合同或保险合同，且未获得合同相关方的豁免或未在适用的宽限期内予以补救；(o)借款人的其他重大变更，贷款人合理认为该等变更对借款人的经营或财务状况、或其履行在本协议项下义务的能力具有重大不利影响；(p)借款人挤占挪用贷款下的任何或全部资金。为避免疑义，如果借款人将贷款资金用于本协议第2.2条中规定的目的以外的目的，借款人应被视为挤占挪用了贷款；及(q)如在与贷款人或任何其他金融机构的任何其他融资协议或安排项下，借款人的债务到期应付未付，且贷款人或任何该等金融机构有权宣布该等债务在规定的到期日前到期且须偿还。14.2宣告如果违约事件发生，贷款人可以：(a)宣布所有利息和其他本协议项下的任何其他费用、成本、赔偿或任何其他未清偿的应付金额立即到期并由借款人偿还，无需另外的请求、通知或者其他性质的任何法律程序，上述款项立即到期应付；(b)行使执行保险单和担保文件项下的全部或部分权利；和/或(c)宣告贷款终止，本协议项下贷款人提供贷款的义务自宣告起立即停止，尚未提取的贷款不得再被提取。15.违约利息逾期还款对于到期未还的贷款本金和任何其他款项，借款人应当支付按照违约利率（相当于第6.1条规定利率的150%）计算的自到期还款日起至贷款人收到全部到期未还款项之日止的违约利息。16.赔偿和抵销16.1赔偿借款人应当就下列情形可能给贷款人造成的一切损失、负债、损害、成本和费用（包括利润损失）向贷款人进行合理的赔偿：任何违约事件、借款人对本协议项下的或任何其他义务的违反、未按照提款申请书提款、本协议项下的任何提前还款等情形发生，或发生与任何担保文件有关的其他情形。16.2抵销如果发生违约事件或者潜在违约事件，贷款人有权在不通知借款人或任何其他人的情况下行使抵销权，以借款人在贷款人处开立的任何帐户中的贷方余额（如果尚未到期，则在发生违约事件或者潜在违约事件时视为到期），或者贷款人对借款人负有的任何其他负债，来抵销借款人在本协议项下的债务。本条款不影响贷款人可能享有的任何留置权、抵销权或者其他权利。17.修改对于本协议任何条款的任何修改应当以书面方式进行，并经贷款人和借款人签字后方为有效。对于本协议项下任何条款的放弃或者对违约行为的豁免应当以书面方式进行并经贷款人签署后方为有效。18.弃权及可分性时间对于本协议是至关重要的，但是，贷款人不行使或者迟延行使其任何权利、权力或者救济不应削弱或被视为放弃该等权利、权力及救济；贷款人对该等权利的任何单一或者部分行使也不应影响继续行使该等权利或者行使其他权利。本协议规定的权利、权力及救济是累积的，而且不排除法律规定的任何其他权利、权力或者救济。本协议的任何条款在任何时间，因任何国家的法律而在任何方面归于违法、无效或不可执行，不应影响或削弱该条款在其他国家的法律下，以及本协议其他条款的合法性、有效性及可执行性。19.其他19.1生效本协议应经双 方法 快递客服问题件处理详细方法山木方法pdf计算方法pdf华与华方法下载八字理论方法下载 定代表人或授权签字人签字并加盖公章，并自本协议首页载眀之日期起生效。19.2公开除非经过贷款人事先书面同意，不得做出或者安排任何与本协议或贷款有关的宣告或者其他形式的公开。19.3副本本协议可以签署一个或多个副本，由各方分别在各副本上签署，该等副本合在一起时应当认为构成一个协议。19.4非合作本协议中包含或暗示的任何信息都不应构成或者被认为构成该等文件各方之间的一种合作关系。19.5语言本协议以中文签署。20.转让20.1借款人借款人不得让与或转让其在本协议项下全部或任何部分的权利或义务。20.2贷款人的转让贷款人可以随时将本协议、保险单及担保文件项下的或者产生的权利、利益及义务的全部或者任何部分转让及/或让与给任何人（以下称“受让贷款人”），但是该转让及/或让与不应使借款人发生任何额外的成本，且受限于保险单下的有关要求。借款人应当按照贷款人为完善及完成该等权利、利益及义务的转让而提出的合理要求，来签署并完成所有该等让与、转让、担保、行为和事项。借款人不承担任何为准备该等转让或让与而产生的费用。当任何该等转让生效时：(i)贷款人的该等义务应当解除，借款人只能要求受让贷款人履行该等义务，并且(ii)本协议、保险单或担保文件中提及的有关贷款人的内容应当相应的根据相关性解释为有关贷款人或者受让贷款人的内容。根据本条进行让与及/或转让后，全部协议、陈述与保证仍然有效，并为贷款人和任何受让贷款人的利益对其适用。20.3贷款参与贷款人可以随时准许一方或多方参与其在本协议、保险单及担保文件下的权利和/或义务（但受限于保险单下的有关要求），但借款人不得以任何方式介入任何该等参与，并不对发生的任何成本负责。20.4披露借款人在此同意贷款人及其职员和代理人将有关借款人、借款人帐户以及/或者与贷款人及英国ZD银行有限责任公司（包括其所有分行及子公司）(以下称“ZD银行”）的交易关系，包括但不限于借款人授信额度的详细资料，为借款人提供的担保，借款人进行的交易以及在贷款人及ZD银行的余额和交易状况的信息披露给：(a)贷款人的控股公司、其子公司或其控股公司的子公司、关联公司、代表处和位于任何国家或地区的分行（以下称“被许可方”）；(b)对被许可方承担保密义务的被许可方的代理人及独立合同方；(c)与借款人和贷款人间任何协议下贷款人的权利和/或义务相关的实际或潜在的参与者或次级参与者、或者受让人或替代人（或他们的代理人或顾问）；(d)被许可方的信用评级机构、保险公司、保险经纪人，或直接或间接对被许可方提供信用保护的第三方；(e)对被许可方具有管辖权的任何法院或审理机构、或具有 规范 编程规范下载gsp规范下载钢格栅规范下载警徽规范下载建设厅规范下载 、监管、行政或准行政职权的部门。20.5贷款地点贷款人的行为最初应当通过其在本协议中指定的贷款地点来进行，并可以通过其选择的贷款人的其他地点来进行随后的行为，但是借款人不对该安排下可能发生的任何成本负责。21.通知21.1送达根据本协议要求发出的通知、要求及其他通讯应当以书面形式进行，并向本协议下各方的下列地址或者传真号码送达或发出（或收件人指定的其他地址或者传真号码，但必须向其他各方发出五天事先书面通知）：借款人:北京GAT垃圾焚烧有限公司北京市XX区安立路XX号XX广场XX室传真号码：010-648XXXXX致：杜XX 贷款人：ZD银行（中国）有限公司天津分行中国XX市XX路XX号津汇广场X号楼XX层传真号码：022-831XXXXX致：王X21.2视为送达向相关方的地址发出的任何通知、要求或其他通讯在下列情形下应当视为已经送达：(a)以信件形式发出的，实际送达相关地址时视为送达；(b)以传真形式发出的，发出时即视为送达，但是如果传真发出之日在传真的目的地不是工作日，该等通知、要求或其他通讯应视为在当地下一个工作日送达。21.3语言本协议项下的通知、要求或其他通讯，以及本协议要求送达的任何其他文件应当用中文或者附加一份经确认的中文翻译件。22.法律适用及管辖22.1法律本协议及其项下的各方的权利义务适用中华人民共和国法律，并依其解释。22.2争议解决各方同意因本协议产生的任何争议均应提交至中国国际经济贸易仲裁委员会，依据该会届时有效的仲裁规则在北京通过仲裁解决争议。仲裁裁决是终局的，对双方均具有约束力。附件一提款申请书自：北京GAT垃圾焚烧有限公司至：ZD银行（中国）有限公司天津分行日期：尊敬的先生们，关于签署于2018年9月1日的人民币150,000,000元贷款协议（及其不时的修订，下称“协议”）1.我们提及题述协议。此为提款申请书。除非在本提款申请书中另有定义，在协议中定义并解释的术语在本提款申请书中具有相同含义。2.我们希望根据下述条件提取借款： 拟提款日： [        ](或，如果该日并非营业日，则下一个营业日。) 金额： 人民币150,000,000元3.我们确认协议第4.1款（先决条件）中规定的每一条件在本提款申请书之日均被满足。4.本次借款项下的款项应付至我们的下述账户，具体信息如下：开户行：[][账户信息细节]5.本提款申请书不可撤销。此致，…………………………………授权签字人代表北京GAT垃圾焚烧有限公司（公章）附件二先决条件(a)由各方正式签订的本协议；(b)借款人应向贷款人提供确认真实的如下文件的复制件：(i)其公司章程以及全部其他组织文件；(ii)由工商行政管理局向其颁发的最新的营业执照，且该营业执照已经通过了最近一次工商行政管理局的年检；以及(iii)符合借款人章程规定的批准借款人签署和履行本协议，并授权蒋超先生签署本协议的董事会决议，以及蒋超先生的签字样本；(c)保险单和担保文件均已出具，贷款人收到了保险单和担保文件的原件；(d)贷款人能接受的关于延期未付的工程和设备款均仅为项目建设而支付的证明；【意见：请借款人确认该类证明已经提供，且贷款人已经接受之。】(e)借款人已向贷款人付清本协议规定的应付给贷款人的各项费用（包括前端费和结构费）和贷款人与保险人的法律顾问和技术顾问的费用；(f)借款人已付清应付给保险人的全部保险费，并向贷款人提供了保险人出具的相应凭证；(g)借款人出具的书面确认，确认贷款金额足以支付项目完工前应付的延期未付的项目工程和设备款，根据其作为一方的项目工程施工合同和设备供应合同的规定，有关的余款应在项目完工后支付；(h)贷款人对项目进行的技术尽职调查初步结果为贷款人所接受；(i)[借款人已在贷款人处开立了用于接收贷款的帐号为00000-0501510-116-XXX的帐户（以下称“接收贷款账户”）]；(j)北京市君合律师事务所就本协议的合法有效等方面出具的法律意见书；(k)贷款人、借款人就项目融资贷款的主要条款达成协议【意见：请贷款人确认此处的“达成协议”是否指签署了有关项目融资贷款的相关文件，还是就商业条款达成一致意见？信保公司希望是前一种情况。】；(l)借款人付清其本人和贷款人应支付的与本协议有关的全部印花税；(m)[借款人向贷款人出具了付款指令，指令和授权贷款人从接收贷款账户中直接向第三方承包商和设备供应商支付延期未付的项目工程和设备款。付款指令应列明每一个第三方承包商和设备供应商的名称、账户信息和应向其支付的延期未付的项目工程和设备款的具体金额]；(n)借款人向贷款人提供了中国工商银行股份有限公司总行营业部出具的借款人于2018年12月已归还2004年8月18日签署的《固定资产借款合同》项下已到期的应还本金的证明；(o)借款人向贷款人提供了北京金州工程有限公司董事会批准向贷款人提供对借款人在融资文件项下的全部债务承担连带保证责任的保证的董事会决议；(p)借款人向贷款人提供了北京金州恒基环保工程技术有限公司董事会批准向贷款人提供对借款人在融资文件项下的全部债务承担连带保证责任的保证的董事会决议。特别提示：贷款人已提请借款人特别注意有关其权利义务的全部条款，并对该等条款作全面、准确的理解。双方对本协议条款的理解完全一致。本协议由以下各方于文首载明的日期签署。借款人北京GAT垃圾焚烧有限公司（公章）签字人：_________________蒋超贷款人ZD银行（中国）有限公司天津分行（公章）签字人：___________________________________袁XX石XX7