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公司章程
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范本
有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 本章程根据《中华人民共和国公司法》,以下简称《公司法》,及有关法律、行政
规章规定制定。 法规、
第二条 本章程条款与法律、行政法规、规章不符的~以法律、行政法规、规章的规定为准。
第三条 本章程经全体股东讨论通过~在公司注册后生效~对本公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。
第二章 公司名称和住所
第四条 公司名称: 有限公司。
第五条 公司住所: ,
邮政编码: 。
第三章 公司经营范围
第六条 公司经营范围:
。
公司经营范围用语不规范的~以公司登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。
公司经营范围变更时依法向公司登记机关办理变更登记。
第四章 公司注册资本~实收资本
第七条 公司注册资本: 万元人民币~实收资本 万元。
第五章 股东姓名,名称,
第八条 公司股东共 个~分别是:
1、 。
住所,址,: ~
证件名称:身份证~身份证号码 ,
2、 。
住所,址,: ~
证件名称:身份证~身份证号码 ,
第六章 股东的出资方式、出资额和出资时间
第九条 股东的出资方式、出资额和出资时间:
1、 。
以货币出资 万元~总认缴出资 万元~占注册资本的 %。在申请公司设立登记前全额一次性缴纳。
2、 。
以货币出资 万元~总认缴出资 万元~占注册资本的 %。在申请公司设立登记前全额一次性缴纳。
,1,
第七章 股东的权利和义务
第十条 股东享有下列权利:
,一,根据其出资份额行使表决权,
,二,有选举和被选举执行董事、监事权,
,三,查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告,
,四,对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督~提出建议或质询。
,五,要求公司为其签发出资证明书~并将姓名或名称、住所、出资额及出资证明书编号记载于股东名册上,
,六,依法转让出资~优先购买公司其他股东转让的出资,
,七,公司新增资本时~原股东可以优先认缴出资~并按照实缴的出资比例分配认缴出资:
,八,按按照实缴的出资比例分取红利,
,九,按公司章程的有关规定转让和抵押所持有的股权,
,十,公司终止~在公司办理清算完毕后~按照实缴出资比例分享剩余资产。
第十一条 股东履行下列义务:
,一,以其认缴的出资额为限对公司承担责任,
,二,遵守公司章程~不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益,
,三,应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额,以货币出资的~应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户,以非货币财产出资的~应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续,
,四,不按认缴期限出资或者不按规定认缴金额出资的~应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任,
,五,公司注册登记后~不得抽逃出资,
,六,保守公司商业秘密,
,七,支持公司的经营管理~提出合理化建议~促进公司业务发展。
第八章 公司的股权转让和抵押
第十二条 股东之间可以相互转让其全部或部分股权。
,一,股东向股东以外的人转让股权~应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意~其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的~视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的~不同意的股东应当购买该转让的股权,不购买的~视为同意转让。
,二,经股东同意转让的股权~在同等条件下~其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的~协商确定各自的购买比例,协商不成的~按照转让时各自的实缴出资比例行使优先购买权。
第十三条 自然人股东死亡后~其原持有的股权其股东资格由合法继承人继承。
第十四条 受让人必须遵守本公司章程和有关法律、行政法规规定。
第十五条 股东将其所持有的公司股权为第三人提供担保质押~应当经其他股东百分之 同意。
第九章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第十六条 公司股东会由全体股东组成~股东会是公司的最高权力机构。
第十七条 股东会行使下列职权:
,一,决定公司的经营方针和投资计划,
,2,
,二,选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事~决定有关执行董事、监事的报酬事项,
,三,审议批准执行董事的工作报告,
,四,审议批准监事的工作报告,
,五,审议批准公司的年度财务预算
方案
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、决算方案,
,六,审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案,
,七,对公司增加或者减少注册资本作出决议,
,八,对发行公司债券作出决议,
,九,对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议,
,十,修改公司章程,
,十一,对股东向股东以外的人转让出资作出决议,
第十八条 股东会的议事方式和表决程序除《公司法》有规定的外~按照本章程的规定执行。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议~以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议~必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股东会会议由股东按照实缴出资比例行使表决权。
第十九条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每三个月召开一次。代表十分之一以上表决权的股东提议召开临时会议的~应当召开临时会议。
首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持~依照《公司法》有关规定行使职权。
第二十条 召开股东会会议~应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录~出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第二十一条 公司不设董事会~设执行董事一人~由股东会选举产生。
第二十二条 执行董事对股东会负责~行使下列职权:
,一,负责召集和主持股东会~并向股东会报告工作,
,二,执行股东会的决议,
,三,决定公司的经营计划和投资方案,
,四,制订公司的年度财务预算方案、决算方案,
,五,制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案,
,六,制订公司的增加或减少注册资本的方案,
,七,拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案,
,八,决定公司内部管理机构的设置,
,九,聘任或者解聘公司,副,经理、财务负责人~决定其报酬事项,
,十,制定公司的基本
管理制度
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,
第二十三条 执行董事任期三年。任期届满~可以连选连任。
第二十四条 公司设经理一人~由股东会选举产生。
经理对股东会负责~行使下列职权:
,一,主持公司的生产经营管理工作~组织实施股东会决议,
,二,组织实施公司年度经营计划和投资方案,
,三,拟订公司内部管理机构设置方案,
,四,拟订公司的基本管理制度,
,五,制定公司的具体规章,
第二十五条 公司不设监事会~设监事一人~由股东会选举产生~每届任期三年。任期届满~连选可连任。执行董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。
第二十六条 监事行使下列职权:
,3,
,一,检查公司财务,
,二,对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督~对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议,
,三,当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时~要求执行董事、高级管理人员予以纠正,
,四,提议召开临时股东会会议~在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议,
,五,向股东会会议提出提案,
,六,依照《公司法》第一百五十二条的规定~对执行董事、高级管理人员提起诉讼,
第二十七条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保~须经股东会决议。
第十章 公司法定代表人
第二十八条 公司法定代表人由执行董事担任。
二十九条 法定代表人行使下列职权: 第
,一,负责召集股东会~并向股东会报告工作,
,二,执行股东会决议,
,三,决定公司的经营计划和投资方案,
,四,制定公司的年度财务预算方案、决算方案,
,五,制定公司增加或者减少注册资本的方案,
,六,制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案,
,七,拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案,
,八,决定公司内部管理机构的设置,
,九,制定公司的基本管理制度。
第十一章 公司财务会计制度
第三十条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司财务、会计制度。
第三十一条 公司在每年2月1日前将上一会计年度的财务会计报告,经会计师事务所审计,送交各股东。
第三十二条 公司应当每一会计年度终了时制作财务会计报告并依法经审查验证。财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表:
,一,资产负债表,
,二,损益表,
,三,现金流量表,
,四,财务情况说明表,
,五,利润分配表。
第三十三条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告~依法经审查验证~并在制成后五日内~报送公司全体股东。
第三十四条 公司分配当年税后利润时~应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金~并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定的公益金~公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的~可不再提取。
第三十五条 公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的~在依照前条现定提取法定公积金和法定公益金之前~应当先用当年利润弥补亏损。
第三十六条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。
,4,
第三十七条 公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润~按照股东的出资比例分配。
第三十八条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所~由股东会/董事会决定。
第十二章 股东会会议认为需要规定的其他事项
第三十九条 公司解散事由。公司有下列情形之一的~可以解散:
,一,公司章程规定的营业期限届满,
,二,股东会决议解散,
,三,因公司合并或者分立需要解散,
,四,依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销,
,五,人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散,
第四十条 公司清算办法。公司因《公司法》第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定情形而解散的~应当按《公司法》规定进行清算。
清算期间~公司存续~但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产按《公司法》规定清偿后剩余财产~公司按照股东实缴出资比例分配。
第四十一条 公司清算结束后~清算组应当制作清算报告~报股东会或者有关主管机关确认~并报送公司登记机关~申请注销公司登记~公告公司终止。
第十三章 附 则
第四十二条 公司营业期限为 ~自公司登记机关核准登记之日起计。
第四十三条 本章程于 年 月 日订立~自公司登记机关核准公司设立登记之日起生效~修改亦同。
第四十四条 本章程未规定的事项~按《公司法》的相关规定执行。
全体股东签名、盖章:
年 月 日
,5,