浅谈四川明星电力经济案例

浅谈四川明星电力经济案例 背景: “明星电力”地处四川遂宁是当地重要的水、电、气供应商。2002年，为改善股权结构、提高业绩，当地政府决定转让其持有的明星电力28%的股权，有收购意向者包括中国最大的食品饮料企业哇哈哈、健力宝和一家名不见经传的民企深圳明伦集团。几家企业的收购 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 各不相同，哇哈哈是借壳上市、换股合并、不出现金;健力宝同意出资2.3亿元加部分实物资产出资最高的当属深圳明伦集团愿出资3.8亿元现金收购明星电力股权。明伦集团的慷慨与大气吸引了明星电力的目光，它主营光电产品、家电、国际贸易、生物制药等。 针对深圳明伦集团进行的现场考察报告和经会计师事务所审计后的财务报表都令明星电力非常满意，所有调查均表明收购竞标者之一明伦集团是一家颇具实力的名企，其实际控制人周益明麾下资产众多，高达27亿净资产也有12亿。 周益明，浙江省慈溪人，1994年大专毕业，2002年创办深圳明伦集团有限公司，任董事长兼总经理。2003年以3(8亿元现金成功收购上市公司四川明星电力的股份，入主明星电力成为明星电力最大股东胡那一年，年仅29岁的周益明也以身家10亿元，进入福布斯富豪排行榜百名富豪之列，成为当时最年轻的富豪。年纪轻轻就拥有亿万财富，的确让人们感到非常神秘。周益明的财富究竟是怎样获得的，在当时，还是一个不解之迷。 问 题 快递公司问题件快递公司问题件货款处理关于圆的周长面积重点题型关于解方程组的题及答案关于南海问题 : 一段时间以来，科龙集团的顾雏军、健力宝的张海等一些入主上市公司的民营资本富豪纷纷落马，引起了人们的关注。周益明也是他们当中的一员。三年前，年仅29岁的周益明因为收购上市公司“四川明星电力”，以身家10亿元，蹿升到福布斯富豪榜百名富豪之列，三年后，此人却因 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 诈骗罪被判处无期徒刑。原因在于2004年下半年，先后有5份来自证监会的警示报告发往四川省遂宁市，报告称:遂宁市的上市公司——四川明星电力大量资金外流，已经到了十分严重和危险的境地。 作为上市公司，资金大量外流，是一件影响股民投资安全、影响稳定的大事。证监会的警示报告，立即引起了遂宁市政府的高度重视，立即组成资产风险化解小组，并且请公安部门介入，协助调查。经过一段时间秘密而审慎的调查，专案组发现，四川明星电力曾经在2003年投资成立了深圳市明星康桥有限公司，由明星康桥有限公司修建了深圳捷美商务中心大楼，可是在2005年初，大楼已经被作价5(1亿元转让，而在明星康桥有限公司的账目 上却仍然显示没有卖掉，“捷美”大楼的5(1亿元转让款已不知去向。 同时警方发现，在周益明的深圳明伦集团中，除了明伦电脑公司拥有自己的业务和办公场所外，其它公司几乎都是空壳，而且整个深圳明伦集团又处在资不抵债的负资产情况，那么当初又是怎样在工商管理部门注册，并且拥有3亿元注册资本的呢, (1亿元巨额资金不知去向，专案组立即把侦查视线锁定在四川明星电力董事长周5 益明身上。调查发现2002年8月，周益明得知遂宁市政府为改善明星电力股权结构，拟引入社会资本，转让占总股本28.14%的国有股 。为了完成收购，他一边虚构深圳市明伦集团有限公司(下称明伦集团)与遂宁市洽谈收购事宜，一边临时组建所谓的集团公司:以10万元买来深圳某公司，用8000万元银行贷款进行反复倒账，虚增母公司及7个子公司的注册资本金3亿元。2002年12月，明伦集团正式完成工商注册。 2003年3月，明伦集团以3.8亿元的代价，成功收购明星电力占总股本28.14%的国有股 。但按规定，收购资金不能超过集团公司净资产的50%，收购上市公司需要有连续两年的财务审计报告，而明伦集团成立不到两年，净资产实际为负数，根本没有资格和实力，这似乎是个“不可能完成的任务”～周益明描绘出一幅“民营企业家”掏空国有上市公司的“致富流程图” :第一步，中介机构疯狂造假，一夜之间虚构出周益明27亿元的身价;第二步，银行高管出谋划策，让周益明用过桥贷款收购股权;第三步，国有股权转让决策草率，引狼入室;第四步，国企高管内外勾结，放任周益明大肆侵吞国有资产。 这四步欺诈术其实并不高明，但是几乎所有监管环节都被击穿，得以“空手套白狼”。 原因 一、“负翁”变“富翁” 2003年3月，周益明指示下属与深圳市中喜会计师事务所达成 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 ，以11万元业务费的代价，将明伦集团总资产做到27亿元，净资产做到10亿元以上。中喜会计师事务所在拿到公司资料的第二天，根据明伦集团提供的、没有加盖公章的无效会计资料，做出了一份总资产27亿元、净资产12亿元的2002年度资产审计报告。更离谱的是，由于收购上市公司需要有连续两年的财务审计报告，中喜会计师事务所又补充了一份2001年度(公司尚未成立)的假审计报告,～中喜会计师事务所在不过11万元业务费的驱使下，如神笔马良一般，使周益明实现了从“负翁”到身价27亿元的“富翁”的转变。遂宁市人民检察院认定，这两份报告均为虚假报告。根据对明伦集团及控股子公司资产状况的重新审计，截至 2002年12月31日，明伦集团的总负债已高达2.8亿元，净资产实际为-647万元，明伦集团及其控股子公司净资产实际为-1710万元。而正是这两份虚假报告，骗取了遂宁方面的信任，周益明完成了收购明星电力股份的关键一步。 中喜会计师事务所出具的两份审计报告漏洞百出。如反映2002年“借款”一项，期末数有13笔，其中上千万元的达10笔，仅5000万元的就有两笔，但合计仅313万元。中喜会计师事务所所长吴光影承认，整个审计报告出炉过程中，事务所根本没有派人到明伦集团进行资产核对，在此之前他甚至都没听说过有明伦集团这么一家公司。深圳中喜会计师事务所成立于1995年，曾因违规受到过警告处分，后于2005年更名，同年又因违规被注销。多年来，这样一个屡次违规的污点会计师事务所一直活跃在这一行业。据公安机关透露，两年内出具的虚假审计报告竟多达5000份～ 国外完善而严厉的法律惩戒机制，使会计师事务所面对着巨大的违法成本，这迫使它们不得不小心翼翼，以免触犯法律，付出惨痛代价。但迄今为止，我国的会计师事务所违法、违规，受到的主要是行政处罚，而鲜有承担民事赔偿责任的。如果听任会计师事务所的道德底线不断下移，将加剧整个社会的诚信危机。 二、3.8亿元资金一次性付清 在2003年之前，中国人民银行总行就已经做出过明确规定，银行贷款不得用于收购上市公司股份，也就是说，如果周益明收购四川明星电力股份的3.8亿元全部来源于银行贷款的话，那么放贷银行将是严重的违规行为。 周益明清楚用权益性投资，银行是肯定是批不了的，只能用流动资金的名义，于是他将方案想好， 分析 定性数据统计分析pdf销售业绩分析模板建筑结构震害分析销售进度分析表京东商城竞争战略分析 可能遇到的困难或者能成功的方法。周益明又准确地把握了银行高管需要开展业务，也需要经营业绩的心理，在所谓互惠互利的条件下，与银行一些高级管理人员勾结在一起，得到了贷款。用周益明的原话来说“因为深圳的所有银行存在一个通病，这也是能给我们有机可乘的机会在里面，就是你要考虑到银行要发展，要发展它必须把规模做起来，那规模做起来它就要存款，那要存款怎么做,你给我贷多少 我给你存多少，就是把贷出来的钱又存回去，再把存的钱做抵押再贷一遍，换句话说比如我在银行，我贷款贷了四个亿，但我最多的时候，在它那里存款存了八个亿，但这存款的来源也全部是他们的贷款，他们也知道我是贷款，但他们为了发展，他们也必须接受这个”。 三、国有股权转让决策草率 对于遂宁市有史以来第一次大规模转让国有股份，遂宁市政府也非常重视，专门派出了考察组，对有意购买的企业是否具有实力进行实地考察，深圳明伦集团也是考察对象之一。可是明伦集团除了在深圳科技园有一处二层楼的房产作为办公场地外，几乎没有任何其它可以考察的项目，于是，周益明就安排考察组先后去了广东东莞一家名为汉阳的电子生产企业以及深圳市区一处名为广州大厦的房地产项目。当记者问道是否担心被实识破时，周益明的回答是:“没有，大不了我不做，我也没有什么损失，政府其实它很简单，结果当时政府的想法也是对的，我不管谁来，你只要能拿得出3.8亿的现金，你肯定不是小公司，而且这个现金绝对必须是在按时间之内支付。” 出于对遂宁市政府的心理揣摩，周益明并没有担心考察组在深圳考察时露出马脚，在他看来，真正的实力是能不能拿出巨额的收购资金。而且这一点，也是周益明之所以能够战胜其他竞争对手的主要原因。 四、国企高管内外勾结，放任周益明大肆侵吞国有资产 收购四川明星电力后，周益明险招频出，他投资设立了俩家子公司，在多元化经营的幌子背后悄然转移母公司的资产。紧接着，他又通过关联公司违规拆借迅速构建了虚假贸易的路径图。第三部，他通过银行贷款，里应外合，不仅实现违规担保还成功粉饰财务报表表外承诺导致表内遭殃将不详资金陆续转出。在短短一年时间里，周益明便从明星电力挪走巨额现金掏空了这家上市公司。那些自以为得到3.8亿元收购款便胜券在握的明星电力董事会股东成员们做梦也没有想到一个资本高手把他们算计了。他们等到了3.8亿但却付出了公司被掏空的代价，正所谓螳螂捕蝉黄雀在后。 周益明购买四川明星电力28%的股份后，就成了明星电力的第一大股东，在企业改组后的第一次董事会上，周益明成功当选为四川明星电力董事长，而且由周益明所提名的董事也在人数上成为了董事会的绝大多数，与此同时，周益明还改组了原明星电力的财务部门。同时财务总监是周益明派的，他又成立了财务结算系统，其所有的支付条件(只要)财务总监签字，周益明签字这个钱就走了， 而且周益明的签字比较简单，他刻了一个签字章，在财务总监那里，需要签字时打个电话就行了。 如此一来，四川明星电力的经营决策与财务管理等重要部门都被周益明个人所掌控。按照规定，上市公司股东不得挪用或侵占上市公司资金，也不得利用上市公司进行担保贷款，可是，此时已经大权在握的周益明已经不会再去理会相关规定了。很快，周益明就挪用了2亿元四川明星电力的资金，用来偿还深圳明伦集团收购明星电力时的部分贷款，剩下的贷款也做了更改，由四川明星电力进行担保。一年多时间里，周益明还以投资和对外贸易的名义，从四川明星电力以及所属公司非法拆借、挪用数亿元资金，一方面，用于深圳明伦集团的日常经营性开支，相当于由四川明星电力养活了深圳明伦集团，另一方面，用于深圳明伦集团自己的投资或经营。案发时，深圳捷美商务中心大楼5(1亿元的售楼款，也在被非法挪用之列。 四川明星电力在转让国有股份时，曾经保留了部分国有股份，并且也派出了一个名叫周秀华的人作为国有资产代表，还担任了四川明星电力的总经理。为什么仍然会出现巨额资金被挪用和侵占的事情呢,原因是周益明给了她五百万的股票，产生的结果是当财务经过周秀华之手时他并没有做任何的反对。 经验教训: 不信董事长、报表、审计报告;唯信独立尽责调查。(注意投资的内控) 不允许大股东大权独揽，有条件授权(注意治理结构) 大权股东质押股权可能成为掏空公司的前奏(注意资产与股权的关系)