企业并购与重组会计案例04友谊股份兼并百联股份：同一控制下的合并吗？2

案例4友谊股份兼并百联股份：同一控制下的合并吗？案例概览2010年7月18日，百联集团旗下的两家上市公司——友谊股份和百联股份双双发布重大事项暨停牌公告，拉开了重大资产重组事项帷幕，这是百联集团旗下第二次上市公司间的吸收合并案例。友谊股份以新增A股947,984,500股换股吸收合并百联股份，并向百联集团发行A股302,394,810股购买百联集团持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权。企业并购与重组会计案例本次百联股份与友谊股份的换股比例为1∶0.861，换股吸收合并工作已于2011年8月26日完成。在2011年度财务报告审计过程中，立信会计师事务所审计项目组对同一控制下吸收合并的有关会计问题进行了讨论，主要涉及同一控制下吸收合并会计处理对权益结构及后续利润分配的财务影响、同一控制下吸收合并现行会计 规范 编程规范下载gsp规范下载钢格栅规范下载警徽规范下载建设厅规范下载 的合理性等。该项目组参加业务讨论的主要人员有：合伙人高山、部门经理奚悦、注册会计师白灵和马兰。企业并购与重组会计案例吸收合并方：友谊股份上海友谊集团股份有限公司（以下简称友谊股份）系于1993年12月经批准设立的股份有限公司，公司A、B股于1994年1、2月在上海证券交易所上市交易，股票代码分别为：600827（A股）、900923（B股）。友谊股份以零售商业为主，以连锁超市、特色百货、装潢建材、商业房地产租赁及经营管理为核心业务。企业并购与重组会计案例截至2010年12月31日，友谊股份主要财务指标见表4-1（单位：万元）项目2010年12月31日/2010年2009年12月31日/2009年2008年12月31日/2008年总资产2,128,505.221,857,903.051,742,914.59总负债1,619,748.911,367,489.691,289,309.58归属于母公司所有者权益269,552.01271,697.38230,183.21营业收入3,105,242.202,918,690.242,836,274.54利润总额112,704.2188,013.7966,390.40归属于母公司股东的净利润29,798.3918,814.0714,802.67股本47,211.6447,211.6442,919.68资本公积117,849.77140,351.20119,797.09其中：其他综合收益58,909.9281,434.3539,301.05盈余公积15,637.6014,132.4612,912.32未分配利润88,852.9970,002.0854,554.13企业并购与重组会计案例被吸收合并方：百联股份上海百联集团股份有限公司（以下简称百联股份）原名上海市第一百货商店股份有限公司（以下简称“第一百货”），1992年4月经批准，由上海市第一百货商店（集团）公司独家发起设立为股份有限公司。股票代码为：600631。2004年第一百货吸收合并原华联商厦后更名为百联股份。百联股份以零售商业为主。企业并购与重组会计案例截至2010年12月31日，友谊股份主要财务指标见表4-2（单位：万元）项目2010年12月31日/2010年2009年12月31日/2009年2008年12月31日/2008年总资产1,472,510.561,517,108.891,291,952.51总负债747,664.59767,544.51739,692.22归属于母公司所有者权益621,509.61661,810.99464,716.66营业收入1,284,395.921,045,902.58934,578.36利润总额99,693.4965,586.8257,591.21归属于母公司股东的净利润61,484.9241,565.6736,698.08股本110,102.73110,102.73110,102.73资本公积299,121.48387,695.45217,856.52其中：其他综合收益136,590.79218,298.4950,262.42盈余公积50,536.2148,003.4044,121.07未分配利润161,749.19116,009.4089,589.14企业并购与重组会计案例控股股东：百联集团友谊股份和百联股份同受百联集团有限公司（以下简称百联集团）控制。百联集团经营范围为：国有资产经营、资产重组、投资开发、国内贸易、生产资料、企业管理、房地产开发（涉及许可经营的凭许可证经营）。百联集团旗下拥有百联股份、友谊股份、联华超市、第一医药、上海物贸共5家上市公司和一批享誉国内外的知名企业，是国内最大的商贸流通集团之一。企业并购与重组会计案例本次重大资产重组前有关股权投资关系如图4-3所示企业并购与重组会计案例友谊股份吸收合并 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及实施重组背景及目的百联集团作为国内最大的商贸流通集团之一，其百货、超商业务重叠在百联股份、友谊股份、联华超市三家上市公司平台。为实现商业资源一体化，发挥百货、超商两种业态的联动优势及协同效应，解决集团内两家上市公司之间的同业竞争，打造“零售业航母”，而进行本次重组。重组后新友谊将成为百联集团旗下经营百货和超商业务的唯一上市平台。企业并购与重组会计案例重组方案发行股份购买资产友谊股份向百联集团发行A股股份购买百联集团持有的上海第一八佰伴有限公司（以下简称八佰伴）36%股权和上海百联集团投资有限公司（以下简称投资公司）100%股权。本次拟购买的八佰伴36%股权的评估值为180,594.42万元，拟购买的投资公司100%股权的评估值为290,234.31万元，两者合计470,828.73万元。本公司拟发行302,394,810股A股作为支付对价，发行价格为公司审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后的价格，即每股15.57元。企业并购与重组会计案例友谊股份换股吸收合并百联股份友谊股份以新增A股股份换股吸收合并百联股份。换股价格根据友谊股份和百联股份审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价经除息调整后确定，分别为每股15.57元和每股13.41元，由此确定百联股份与友谊股份的换股比例为1∶0.861（13.41元/股÷15.57元/股），即每1股百联股份之A股股份换0.861股友谊股份之A股股份。企业并购与重组会计案例本次重组结构路径如图4-4所示企业并购与重组会计案例重组实施情况本次换股吸收合并后，友谊股份股本增加947,984,500股，增至1,420,100,942股。向百联集团发行A股302,394,810股购买百联集团持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权，新增股份完成后公司总股本增至1,722,495,752股。本次换股吸收合并工作已于2011年8月26日完成，新增无限售条件流通股上市流通时间为2011年8月31日（会计上合并日）。本次非公开发行股份的交易双方于2011年8月24日已完成非公开发行所涉及资产的交割转让及变更过户登记手续，并于2014年9月流通上市流通。企业并购与重组会计案例本次重大资产重组后有关股权投资关系如图4-5所示企业并购与重组会计案例相关会计问题的讨论与 分析 定性数据统计分析pdf销售业绩分析模板建筑结构震害分析销售进度分析表京东商城竞争战略分析 企业并购与重组会计案例1.友谊股份吸收合并百联股份是否同一控制下的企业合并马兰认为，友谊股份吸收合并百联股份是非同一控制下的企业合并，因为合并前，百联集团仅持股友谊股份27.30%，仅从股权结构上看并没有处于控股情形，即使在合并后，百联集团仅持有友谊49.26%；而百联集团在此前持有百联股份的股权也仅44.01%。奚悦认为，分析百联集团是否拥有友谊股份和百联股份的控制权，不能仅看持股比例，要看其权力的渗透和管控，需关注友谊股份、百联股份的公司章程相关规定、董事会成员构成和公司股权结构，以及友谊股份、百联股份合并前后公告的前10大股东持股的集中程度，分析百联集团能否通过董事会渗透其权力，在合并前后均控制友谊股份和百联股份，享有可变回报。企业并购与重组会计案例2.同一控制下吸收合并与100％控股合并的会计处理结果是否相同白灵认为，两者的会计处理结果相同，都基于一个原则：在合并报表中视同合并后的报告主体从开始就是一个整体。奚悦认为，如果不需要编制合并财务报表的话，则会计处理的最终结果不同。同一控制下的吸收合并，只有在需要编制合并财务报表的前提下，才可恢复被合并方在合并前实现的留存收益，否则不予恢复，则导致最终的结果不同。马兰认为，控股合并和吸收合并基于其合并的法律形式差异，无论是否需要编制合并财务报表，最终会计处理结果都不同。同一控制下的吸收合并，对于被合并方股东而言，其实质是以被合并方的净资产作价投资的行为，其合并前的留存收益均在换股投资时候用以作价考虑，所以被合并方在合并前实现的留存收益继续回转是不合适的。企业并购与重组会计案例3.被合并方吸收合并前的留存收益能否由合并后主体承继百联股份母公司吸收合并前未分配利润为119,750万元,而友谊股份母公司吸收合并前未分配利润只有37,403万元。被合并方吸收合并前的留存收益能否由合并后主体承继并且分配给股东？同一控制下吸收合并有关会计规范合理吗？白灵认为，百联股份的法人主体在合并后注销，其合并前的未分配利润及盈余公积在被吸收合并后已不存在，当然不能由股东享有，友谊股份发行新股换股吸收合并百联股份，对于百联股份股东而言，其实质是以百联股份的净资产作价投资的行为，其合并前的未分配利润和盈余公积均在换股投资时候用以作价考虑，继续由股东享有不合适。高山认为，权益结合的实质在于继续分担和分享企业合并之前就存在的风险和利益，被合并方吸收合并前的留存收益理应由合并后主体承继，由参与合并各方的股东共享。企业并购与重组会计案例4.被合并方百联股份合并前的其他综合收益能否延续被合并方的其他综合收益能否作为其他综合收益延续，关系到对合并后主体未来收益的确认。奚悦认为：在编制合并财务报表时，原百联股份资本公积中的其他综合收益应予以延续，以完整反映该项资产的损益。不过，由于被合并方法人主体已经注销，此项其他综合收益在合并后形成报告主体的个别财务报表中不应当延续。白灵觉得参与权益结合的被合并方百联股份的其他综合收益在合并后应与合并方的同样延续。这样可与100%控股合并的处理结果相同。高山认为本案例通过换股形式实现的同一控制下企业合并属于权益性交易，不应确认损益（包括未实现损益）。本案例这一权益互换的交易应视为投资，被合并方百联股份合并前的其他综合收益在此项权益性交易中应作为股本溢价处理。其会计处理要与公司改制折股的处理相类似。企业并购与重组会计案例相关税务问题的讨论与分析在友谊股份年报审计业务讨论会上，大家对百联股份被友谊股份吸收合并法人主体注销前是否需要视同清算，计算缴纳企业所得税以及合并后友谊股份对于原百联股份并入资产负债的计税基础如何确定进行了激烈的讨论。白灵认为，百联股份是被友谊股份吸收合并，法人主体注销，实际就是清算注销，按照企业所得税法的规定：“企业依法清算时，应当以清算期间作为一个纳税年度，企业应当在办理注销登记前，就其清算所得向税务机关申报并依法缴纳企业所得税。”百联股份必须在注销法人资格前，向税务机关申报清算期间的所得税。马兰、奚悦认为，企业吸收合并与企业清算不同，根据公司法的规定：“公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继”，被吸收方除了法人主体注销外，应由合并后的存续公司承继一切。企业并购与重组会计案例下一步的行动项目组负责人高山听取完项目组成员对并购会计类型认定及其财务影响的不同意见，陷入了沉思。随着公司三季度报告与年度预审工作时间的逼近，高山必须在一周内给项目组成员予以明确的指导，确定本次并购的会计类型及其核算方法，以真实公允地反映企业的财务状况、经营成果与现金流量。企业并购与重组会计案例思考分析题1．对马兰与奚悦关于友谊股份吸收合并百联股份是否属于同一控制下的企业合并的不同意见，你如何看待？请说明理由。2．对于友谊股份吸收合并百联股份，说明马兰与奚悦的会计处理方案对企业财务报表的不同影响；如果你是友谊股份的财务总监，你倾向于采用哪种方案，为什么？3.按我国现行会计规范，发生同一控制下吸收合并与控股合并，会计处理的结果是否相同，白灵、奚悦及马兰的观点各不相同，他们的意见分歧在哪里？请进行评价，说明你的意见及理由。企业并购与重组会计案例思考分析题4．结合白灵与高山关于百联股份合并前的未分配利润在被吸收合并后能否由股东享有以及现行有关会计规范是否合理的争论，分析不同处理对权益结构的影响，并予以评价。5．请评述项目组成员对友谊股份吸收合并百联股份的税务处理方案的分歧及其财务影响，说明你的倾向性意见。6．（可选）关于被合并方百联股份合并前的其他综合收益，马兰、奚悦、高山的意见分歧在哪里？请说明你的观点及理由。企业并购与重组会计案例Q&A