招商银行公司章程 修订

招商银行股份有限公司章程招商银行股份有限公司章程（20102013年修订）中国深圳招商银行股份有限公司章程目录第一章总则..................................................................................................11第二章经营宗旨和范围.................................................................................33第三章股份和注册资本.................................................................................44第四章减资和购回股份.................................................................................77第五章购回本行股份的财务资助.................................................................99第六章股票和股东名册.............................................................................1011第七章股东的权利和义务.........................................................................1414第八章股东大会.........................................................................................1818第一节股东大会的一般规定......................................................1818第二节股东大会的召集..............................................................2020第三节股东大会的提案与通知..................................................2122第四节股东大会的召开..............................................................2425第五节股东大会的表决和决议..................................................2829第九章类别股东表决的特别程序.............................................................3233第十章董事会..............................................................................................3536第一节董事..............................................................................3536第二节独立董事..........................................................................3839第三节董事会..............................................................................4243第十一章董事会秘书.....................................................................................4951第十二章行长..................................................................................................5154招商银行股份有限公司章程第十三章监事会..............................................................................................5355第一节监事..................................................................................5355第二节监事会..............................................................................5456第三节监事会决议......................................................................5861第十四章董事、监事、行长和其他高级管理人员的资格和义务.............5962第十五章财务会计制度、利润分配和审计.................................................6568第十六章会计师事务所的聘任.....................................................................6973第十七章合并或分立.....................................................................................7275第十八章解散和清算.....................................................................................7376第十九章章程的修改程序.............................................................................7579第二十章通知..................................................................................................7679第二十一章争议解决.........................................................................................7881第二十二章附则..................................................................................................7982招商银行股份有限公司章程1第一章总则第一条为维护招商银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益， 规范 编程规范下载gsp规范下载钢格栅规范下载警徽规范下载建设厅规范下载 招商银行股份有限公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）和其他有关法律法规规定，制订本章程。第二条本行原系经中国人民银行银复[1986]175号文批准于1987年3月31日成立的综合性银行，后经深圳市证券管理办公室以深证办复（1994）90号文批准改组成为股份制商业银行。本行已经依照《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定进行了规范并依法履行了重新登记手续，并本行于1994年9月5日在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照。本行现于深圳市市场监督管理局登记注册，并持有深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》本行的营业执照号码，注册号为：440301104433862。本行的发起人为：招商局轮船股份有限公司、中国远洋运输（集团）总公司、广州海运（集团）公司、中国海洋石油南海东部公司、广东省公路管理局、山东省交通开发投资公司、交通部秦皇岛港务局、深圳蛇口招银投资服务公司。第三条本行于2002年3月15日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行字[2002]33号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股15亿股，并于2002年4月9日在上海证券交易所上市。本行经中国证监会批准，于2004年11月10日发行了人民币65亿元可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限为5年。自2005年5月10日始至可转债到期日，可转债持有人可以依据转股条件的规定，行使转股权。截至可转债到期日（2009年11月10日），共有人民币6,498,835,000元可转债转成本行发行的股票，累计转股股数为1,043,826,587股(含转增股)，剩余人民币1,165,000元可转债未转股。本行于2006年8月10日获得中国证监会《关于同意招商银行股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监国合字[2006]12号），同意本行发行不超过25.3亿股（含超额配售3.3亿股）境外上市外资股，每股面值人民币1元（以下简称“本次H股发行”）。经香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交招商银行股份有限公司章程2所”）核准，本行增资发行22亿股H股，超额配售2.2亿股H股，以及相应的国有股减持并转为境外上市外资股的2.42亿股H股，本行H股为26.62亿股。本行于2010年2月26日获得中国证监会《关于核准招商银行股份有限公司配股的批复》（证监许可〔2010〕257号），同意本行向A股股东配售2,035,655,702股新股。截至认购缴款结束日（2010年3月11日），A股有效认购数量为2,007,240,869股。A股配股股份已于2010年3月19日起上市流通。经中国证监会和香港联交所核准，本行向H股股东配售449,878,000股新股，缴足股款的H股配股股份已于2010年4月9日上市流通。第四条本行注册名称：招商银行股份有限公司；简称：招商银行；英文全称：CHINAMERCHANTSBANKCO.,LTD.第五条本行住所：深圳市福田区深南大道7088号邮政编码：518040本行电话：86-755-83198888本行传真：86-755-83195109第六条本行为永久存续的股份有限公司。第七条本行的法定代表人是本行的董事长。第八条本行全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对本行承担责任，本行以其全部财产对本行的债务承担责任。第九条本行依据《公司法》、《证券法》和国家其他法律、行政法规的有关规定，制定本行章程（以下简称“本行章程”或“本章程”）。本行章程经中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）核准生效。本行章程自生效之日起，即成为规 范本 协议范本下载族谱范本下载临帖范本下载公司章程范本下载监理月检范本下载 行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。第十条本行章程对本行及本行股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员均有约束力；前述人员可以依据本行章程提出与本行事宜有关的权利主张。招商银行股份有限公司章程3股东可以依据本行章程起诉本行；本行可以依据本行章程起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员；股东可以依据本行章程起诉股东；股东可以依据本行章程起诉本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员。本行章程中所称其他高级管理人员指本行的副行长、董事会秘书、财务负责人以及董事会确定的其他人员。前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。第十一条本行以效益性、安全性和流动性为经营原则，实行独立核算、自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。第十二条本行可以依法向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。根据业务发展需要，经国务院银行业监督管理机构审查批准，本行可在国内外设立分支机构。本行设在国外的分支机构经营所在地法令许可的一切银行业务或其他业务。本行实行一级法人、分级经营的管理体制，分支机构不具有法人资格，在总行授权范围内依法开展业务，其民事责任由总行承担。总行对各分支机构的主要人事任免、业务政策、综合 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 、基本规章制度和涉外事务等实行统一领导和管理，对分支机构实行统一核算、统一调度资金、分级管理的财务制度。第十三条根据业务经营管理的需要，本行可设立若干专门委员会和内部管理机构。第二章经营宗旨和范围第十四条本行的经营宗旨：恪守信用，合法经营，积极参与金融市场竞争，为社会提供优质、高效的金融服务，促进国家经济繁荣及各项事业发展，使全体股东得到最大经济利益。第十五条经中国银监会和国家外汇管理局批准，并经公司登记机关核准，本行经营范围是：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；招商银行股份有限公司章程4外汇票据的承兑和贴现；外汇借款；外汇担保；买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券；发行和代理发行股票以外的外币有价证券；自营和代客外汇买卖；资信调查、咨询、见证业务；离岸金融业务。经中国银监会批准的其他业务。第三章股份和注册资本第十六条本行发行的所有股份均为普通股，本行的股份采取股票的形式。本行根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以依据有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股份。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同的价额。第十七条本行发行的股票，均为有面值的股票，每股面值人民币1元。前款所称人民币是指中华人民共和国的法定货币。第十八条经国务院证券监督管理机构、国务院银行业监督管理机构核准、批准，本行可以向境内投资人和境外投资人发行股票。前款所称境外投资人是指认购本行发行股份的外国、香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购本行发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。第十九条本行向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。本行向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向本行缴付股款的人民币以外的其它国家或者地区的法定货币。本行发行的在香港上市的境外上市外资股，简称为H股。H股指经批准在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购和进行交易的股票。经国务院证券监督管理机构批准，本行内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还招商银行股份有限公司章程5应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。所转让的股份在境外证券交易所上市交易的情形，不需要召开类别股东会表决。第二十条本行发行的股票，内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。H股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司托管，亦可以由股东以个人名义持有。第二十一条经国务院授权的审批部门批准，本行改制设立为股份有限公司时发行的普通股总数为1,122,727,212股，发起人认购656,071,942股，占本行当时发行的普通股总数的58.44%。其中招商局轮船股份有限公司认购312,257,428股，中国远洋运输（集团）总公司认购145,676,349股，广州海运（集团）公司认购58,270,540股，中国海洋石油南海东部公司认购30,005,270股，广东省公路管理局认购30,000,000股，山东省交通开发投资公司认购30,000,000股，交通部秦皇岛港务局认购30,000,000股，深圳蛇口招银投资服务公司认购19,862,355股。发起人以在本行改制前持有的股本、公积金及评估增值以及部分现金作为本行改制设立为股份有限公司时的出资。第二十二条截至20102012年412月931日，本行的股本结构为：总股本21,576,608,885股，其中内资股17,666,130,885股，占本行可发行的普通股总数的比例为81.88%，H股3,910,478,000股，占本行可发行的普通股总数的比例为18.12%。上述股本的计算，已包括截至2010年4月9日，因本行历年分配赠送的红股、资本公积金转增的股份和因持债人行使可转换债券的转股权而形成的股份。第二十三条经国务院证券监督管理机构批准或核准的本行发行境外上市外资股和内资股的计划，本行董事会可以作出分别发行的实施安排。本行依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批准或核准之日起十五个月内分别实施。第二十四条本行在发行计划确定的股份总额内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准或核准，也可以分次发行。第二十五条本行注册资本为人民币21,576,608,885元。第二十六条本行根据经营和发展的需要，可以按照本行章程的有关规定招商银行股份有限公司章程6批准增加资本。增加资本可以采用下列方式：（一）向非特定投资人募集新股；（二）向现有股东配售新股；（三）向现有股东派送新股；（四）向特定对象发行新股；（五）以资本公积金转增股本；（五）（六）法律、行政法规许可的其他方式。本行增资发行新股，按照本行章程的规定批准后，应根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。本行发行的可转债转股将导致本行注册资本的增加，可转债转股按照国家法律、行政法规、部门规章以及可转债募集说明书等相关文件的规定办理。第二十七条除法律、行政法规另有规定外，本行股份可以自由转让，并不附带任何留置权。第二十八条本行不接受本行的股票作为质押权的标的。第二十九条发起人持有的本行股票，自本行以股份有限公司形式成立之日起一年内不得转让。本行首次公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。董事、监事、其他高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的25%，所持本行股份自本行股票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。但法院强制执行的除外。第三十条本行董事、监事、高级管理人员、持有本行内资股股份5%以上的股东，将其所持有的本行股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。招商银行股份有限公司章程7本行董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。第四章减资和购回股份第三十一条根据本行章程的规定，本行可以减少注册资本。第三十二条本行减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本行应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90四十五日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。本行减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。本行减少注册资本，按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有关规定和本行章程规定的程序办理。第三十三条本行在下列情况下，经本行章程规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本行发行在外的股票：（一）为减少本行注册资本；（二）与持有本行股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本行职工；（四）股东因对本行股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份；（五）法律、行政法规许可的其他情况。除上述情形外，本行不得进行买卖本行股票的活动。因上述第（一）项至第（三）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。本行依照上述规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之招商银行股份有限公司章程8日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。依据上述第（三）项规定收购的本行股份不得超过本行已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。第三十四条本行经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；（三）在证券交易所外以协议方式购回；（四）法律、行政法规规定和国务院证券监督管理部门批准的其他方式。第三十五条本行在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按本行章程的规定批准，且必须在股东大会批准的最高价以下进行回购。经股东大会以同一方式事先批准，本行可以解除或改变经前述方式已订立的 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，或者放弃其合同中的任何权利。前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。本行不得转让购回股份的合同或者合同中规定的任何权利。第三十六条本行购回本行股票后，应当在法律、行政法规规定的期限内注销或转让该部分股份，注销股份应向本行登记机关办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从本行的注册资本中核减。第三十七条除非本行已经进入清算阶段，本行购回已经发行在外的股份，应当遵守下列规定：（一）本行以面值价格购回股份的，其款项应当从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；（二）本行以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：招商银行股份有限公司章程9（1）购回的股份是以面值价格发行的，从本行的可分配利润账面余额中减除；（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从本行的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时本行溢价账户或本行资本公积金账户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。（三）本行为下列用途所支付的款项，应当从本行的可分配利润中支出：（1）取得购回股份的购回权；（2）变更购回股份的合同；（3）解除在购回合同中的义务。（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入本行的溢价账户或资本公积金账户中。第五章购回本行股份的财务资助第三十八条本行（包括本行的分支机构）或本行的子公司（包括本行的附属企业）不应以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等任何方式，对购买或者拟购买本行股份的人提供任何财务资助。前述购买本行股份的人，包括因购买本行股份而直接或间接承担义务的人。本行（包括本行的分支机构）或本行的子公司（包括本行的附属企业）在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。本条规定不适用于本章第四十条第四十条所述的情形。第三十九条本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：（一）馈赠；（二）担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但是不包括因本行本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利；招商银行股份有限公司章程10（三）提供贷款或者订立由本行先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；（四）本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其它方式提供的财务资助。本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其它人共同承担)，或者以任何其它方式改变了其财务状况而承担的义务。第四十条下列行为不视为本章第三十八条第三十八条禁止的行为：（一）本行提供的有关财务资助是诚实地为了本行利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本行股份，或者该项财务资助是本行某项总计划中附带的一部分；（二）本行依法以本行财产作为股利进行分配；（三）以股份的形式分配股利；（四）依据本行章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；（五）本行在其经营范围内，为正常的业务活动提供贷款(但是不应当导致本行的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的)；（六）本行为职工持股计划提供款项(但是不应当导致本行的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的)。第六章股票和股东名册第四十一条本行股票采用记名方式。本行股票应当载明的事项，除《公司法》规定的外，还应当包括股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。第四十二条股票由董事长签署。本行股票上市的证券交易所要求本行其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖本行印章(包括本行证券印章)或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖本行印章或本行证券印章，应当有董事会的授权。本行董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。在本行股票无纸化发行和交易的条件招商银行股份有限公司章程11下，适用本行股票上市地证券监管机构的另行规定。第四十三条本行应当设立股东名册，登记以下事项：（一）各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质；（二）各股东所持股份的类别及其数量；（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；（四）各股东所持股份的编号；（五）各股东登记为股东的日期；（六）各股东终止为股东的日期。股东名册为证明股东持有本行股份的充分证据；但是有相反证据的除外。第四十四条本行可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。H股股东名册正本的存放地为香港。本行应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于本行住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。第四十五条本行应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：（一）存放在本行住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册；（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市外资股股东名册；（三）董事会为本行股票上市的需要而决定存放在其它地方的股东名册。第四十六条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其它部分。股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。招商银行股份有限公司章程12第四十七条所有股本已缴清的H股，皆可依据本行章程自由转让。但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文件，均须登记，并须就登记按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的费用 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向本行支付费用；（二）转让文据只涉及H股；（三）转让文据已付应缴的印花税；（四）应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；及（六）有关股份没有附带任何本行的留置权。本行H股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他格式之转让文据以书面形式转让；而该转让文据可仅以手签方式，或者，若出让方或受让方为结算机构或其代理人，则可以手签或机印方式签署。所有转让文据必须置于本行之法定地址或董事会不时可能指定之其他地方。第四十八条股东大会召开前三十日内或者本行决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规定对银行股东名册变更登记另有规定的，从其规定。第四十九条本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，应当由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日。股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第五十条任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上，或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。第五十一条任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在股东名册上的人，如果其股票(即“原股票”)遗失，可以向本行申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。招商银行股份有限公司章程13内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十四条的规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其它有关规定处理。H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应符合下列要求：（一）申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其它任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。（二）本行决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。（三）本行决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。（四）本行在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示期间为九十日。（五）如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，本行应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。（六）本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如本行未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。（七）本行根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。（八）本行为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，本行有权拒绝采取任何行动。第五十二条本行根据本行章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)，其姓名(名称)均不得从股东名册中删除。招商银行股份有限公司章程14第五十三条本行对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明本行有欺诈行为。第七章股东的权利和义务第五十四条本行股东为依法持有本行股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其它尚存在人士应被本行视为对有关股份拥有权利的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取本行的通知、在本行股东大会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。第五十五条本行普通股股东享有下列权利：（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（五）依照法律、行政法规、股票上市地证券监管机构的相关规定及本行章程的规定转让、赠与、质押或以其他方式处分其所持有的股份；（六）依照法律、本行章程的规定获得有关信息，包括：（1）缴付成本费用后得到本行章程；（2）缴付合理费用后有权查阅和复印：（A）所有各部分股东的名册；（B）本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的个人资料，包括：招商银行股份有限公司章程15（a）现在及以前的姓名、别名；（b）主要地址（住所）；（c）国籍；（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；（e）身份证明文件及号码。（C）本行股本状况；（D）自上一会计年度以来本行购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及本行为此支付的全部费用的报告；（E）股东大会的会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；（F）公司债券存根；（G）财务会计报告。（七）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配；（八）对本行股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；（九）法律、行政法规及本行章程所赋予的其他权利。第五十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向本行提供证明其持有本行股份的种类以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第五十七条股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本行章程，或者决议内容违反本行章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。第五十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本行章程的规定，给本行造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有本行1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违反法律、行政法规或者本行章程的规定，给本行造成损失的，股东可招商银行股份有限公司章程16以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第五十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本行章程的规定，损害股东权益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第六十条本行普通股股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规和本行章程；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损害的，应当依法承担赔偿责任。本行股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。（五）法律、行政法规及本行章程规定应当承担的其他义务。普通股股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。第六十一条本行资本充足率低于法定标准时，股东应支持董事会提出的提高资本充足率的措施。第六十二条本行可能出现下列流动性困难时，在本行有借款的股东要立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还：（一）流动性资产期末余额/流动性负债期末余额≤15%；招商银行股份有限公司章程17（二）(存款准备金+备付金)/各项存款期末余额(不含委托存款)≤13%；（三）不良贷款期末余额/各项贷款期末余额≥30%；（四）[(同业拆入+同业存放)-(拆放同业+存放同业)]/各项存款期末余额(不含委托存款)≥5%。第六十三条股东在本行的借款逾期未还期间内，其表决权应当受到限制。第六十四条持有本行5%以上有表决权内资股股份的股东，将其持有的内资股股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向本行作出书面报告。第六十五条本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。违反规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。本行的控股股东及实际控制人对本行和本行其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和本行其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本行和本行其他股东的利益。第六十六条除法律、行政法规或者本行股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东(根据以下条款的定义)在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：（一）免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点行事的责任；（二）批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺本行财产，包括(但不限于)任何对本行有利的机会；（三）批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其它股东的个人股益，包括(但不限于)任何分配权、表决权，但不包括根据本行章程提交股东大会通过的本行改组。第六十七条本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使本行30%以上的招商银行股份有限公司章程18表决权或者可以控制本行30%以上表决权的行使；（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有本行30%以上的股份；（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制本行。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对本行的投票权，以达到或者巩固控制本行的目的的行为。本章程所称“实际控制人”是指虽不是本行的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配本行行为的人。第八章股东大会第一节股东大会的一般规定第六十八条股东大会是本行的权力机构，依法行使职权。第六十九条股东大会行使下列职权：（一）决定本行经营方针和投资计划；（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准董事会的报告；（五）审议批准监事会的报告；（六）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）审议变更募集资金投向；（九）对本行增加或者减少注册资本作出决议；（十）对发行本行债券作出决议；（十一）对本行合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出招商银行股份有限公司章程19决议；（十二）修改本行章程；（十三）对本行聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十四）审议单独或合并持有本行发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东的提案；（十五）审议本行在一年内购买、出售重大资产超过本行最近一期经审计总资产30%的事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、法规和本行章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第七十条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。因特殊原因需延期召开的，应当及时向国务院银行业监督管理机构和本行股票上市地证券监管机构报告，说明延期召开的理由并公告。有下列情形之一的，本行应在自事实发生之日起二个月内召开临时股东大会：（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本行章程所定人数的三分之二时；（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；（三）单独或者合并持有本行有表决权股份总数10%以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第七十一条本行召开股东大会的地点为本行住所地。招商银行股份有限公司章程20本行将设置会场，以现场会议形式召开。本行可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。第二节股东大会的召集第七十二条董事会应当按照本行章程的规定召集股东大会。第七十三条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提议后的十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规则另有规定的，从其规定；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第七十四条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规则另有规定的，从其规定。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第七十五条股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：（一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面要求日计算。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。招商银行股份有限公司章程21董事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应当在董事会决议后的五日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规则另有规定的，从其规定。（二）董事会不同意召开临时股东大会或类别股东会议，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合并持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会或类别股东会议的，应在收到请求后五日内发出召开股东大会或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。法律、法规、规章、银行股票上市地证券监管机构的相关规则另有规定的，从其规定。监事会未在规定期限内发出股东大会或类别股东会议通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合并持有本行10%以上股份（该等股份在该拟举行的会议上有表决权）的股东可以自行召集和主持。股东因董事会、监事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由本行承担，并从本行欠付失职董事、监事的款项中扣除。第七十六条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时报国务院银行业监督管理机构、本行所在地国务院证券监督管理派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向本行所在地国务院证券监督管理派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第七十七条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会及董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本行承担。第三节股东大会的提案与通知第七十八条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本行章程的有关规定。第七十九条董事、监事提名的方式和程序为：招商银行股份有限公司章程22（一）董事候选人和非由职工代表担任的监事候选人，在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以分别由上一届董事会、监事会提出董事、监事的建议名单；持有或合并持有本行发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以向董事会提出董事、监事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名监事（董事）候选人。（二）由董事会和监事会的提名委员会对董事、监事候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会、监事会审议。经董事会、监事会决议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事、监事候选人。（三）董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事义务。（四）股东大会对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。（五）遇有临时增补董事、监事的，由董事会、监事会提出，建议股东大会予以选举或更换。第八十条本行召开股东大会，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达本行。第八十一条本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合计持有本行发行在外的有表决权的股份总额3%以上的股东，有权以书面形式向本行提出新的提案，本行应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。单独或合计持有本行发行在外的有表决权的股份总额3%以上的股东可以在股东大会召开十五个工作日前以书面形式向本行提出临时提案并提交召集人。召集人应当在收到提案后二个工作日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。招商银行股份有限公司章程23股东大会通知中未列明或不符合本行章程第七十八条第七十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第八十二条本行根据股东大会召开前二十日收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到本行有表决权的股份总数二分之一以上的，本行可以召开股东大会；达不到的，本行应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，本行可以召开股东大会。有关公告在符合有关规定的报刊上刊登。第八十三条股东大会的通知应该符合下列要求：（一）以书面形式作出；（二）指定会议的地点、日期和时间，以及会议期限；（三）说明会议将讨论的事项；（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括(但不限于)在本行提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话)，并对其起因和后果作出认真的解释；（五）如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、行长和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；（十）会务常设联系人姓名电话号码；（十一）股东以网络或其他方式参加股东大会的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。第八十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将招商银行股份有限公司章程24