香港联交所上市规则第14章_须予公布的交易

香港联交所上市规则第14章_须予公布的交易 第 十 四 章 股 本 证 券 须 予 公 布 的 交 易 前言 14.01 本章涉及上市发行人的若干交易，主要是收购及出售交易。本章阐述该等交易如何分 类、有关披露该等交易详情的规定，以及是否需要刊发通函及取得股东批准。本章亦考 虑有关收购及合并的其他规定。 附注: 上市发行人应留意，即使某项交易根据本章的规定毋须予以披露，但如按照上市 发行人的一般责任的规定，该项交易的数据是股价敏感数据而须向市场公开的， 则仍须予以披露(请参阅《上市规则》第13.09条)。 14.02 如任何交易就本章而言亦属于第十四A章所指的关连交易，上市发行人除须遵守本章的规 定外，亦须遵守第十四A章的规定。 14.03 按与本章所述交易有关的所有公告、通函及上市文件，必须经本交易所审核，待本交易 所确认对有关 内容 财务内部控制制度的内容财务内部控制制度的内容人员招聘与配置的内容项目成本控制的内容消防安全演练内容 不再有任何意见后，才能发出。 释义 14.04 就本章而言: (1) 凡提及上市发行人进行的「交易」: 第 十 (a) 包括收购或出售资产，包括《上市规则》第14.29条所载的视作出售情况; 四 (b) 包括涉及以下情况的任何交易:上市发行人授予、接受、转让、行使或终止章 (以《上市规则》第14.73条所述的方式)一项选择权(按《上市规则》第14.72条所 界定)，以购入或出售资产或认购证券; (c) 包括订立或终止融资租赁，而该等租赁对上市发行人的资产负债 表 关于同志近三年现实表现材料材料类招标技术评分表图表与交易pdf视力表打印pdf用图表说话 pdf 及,或损 益账具有财务影响; 14–1 3/04 1/06 (d) 包括订立或终止营业租赁，而该等租赁由于规模、性质或数目的关系，对上 市发行人的经营运作具有重大影响。上市发行人现时通过某营业租赁安排进 行的经营运作，若其规模因为该类租赁涉及的金额或数目而扩大200%或以 上，本交易所通常会认为该营业租赁或该涉及多项营业租赁的交易具有「重 大影响」; (e) 包括由上市发行人作出赔偿保证或担保或提供财务资助;但下述上市发行人 除外: (i) 本身是经营银行业务的公司(按《上市规则》第14A.10(1)条的定义)，而 其在日常业务(按《上市规则》第14.04(8)条的定义)中提供财务资助(按 《上市规则》第14A.10(4)条的定义); (ii) 向附属公司作出赔偿保证或担保，或提供财务资助予附属公司;或 (iii) 本身是证券公司，而其在日常业务(见《上市规则》第14.04(8)条)中按 正常商业条款，以下述任何一种方式提供财务资助(按《上市规则》第 14A.10(4)条的定义): (A) 透过提供证券保证金融资的方式提供有关财务资助〔证券保证金 融资即指提供财务通融，以利便: (aa) 取得在任何证券市场(不论是认可证券市场(按《证券及期 货条例》附表1的定义)或香港以外地方的任何其他证券市 场)上市的证券;及 (bb) (如适用的话)继续持有该等证券， 而不论该等证券或其 他证券是否被质押作为该项通融的抵押〕; (B) 根据一份在香港登记并为将于香港上市的首次公开发售股本证 券而刊发的招股章程的条款，就购入证券建议而提供有关财务 资助。 附注: 此等交易在部分情况下或会构成《上市规则》第十四A章所述的 关连交易。在此等情况下，上市发行人将须符合《上市规则》第 十四A章的条款。 14–2 1/06 3/06 (f) 包括订立涉及成立合营企业实体(不论是以合伙、公司或任何形式成立)的任 何安排或协议;及 (g) (在《上市规则》第14.04(1)(a)至(f)条没有明文规定的范围内)不包括上市发行 人在日常业务中(按《上市规则》第14.04(8)条的定义)进行属收益性质的交 易。 附注: 1 (在《上市规则》第14.04(1)(a)至(f)条没有明文规定的范围内)上 市发行人在日常业务中进行属收益性质的任何交易将获豁免 遵守本章的规定。不过，上市发行人应留意，如按照上市发 行人的一般责任的规定，该等交易的数据是股价敏感数据而 须向市场公开的，则仍须予以披露(请参阅《上市规则》第13.09 条)。 2 任何涉及收购及变卖物业的交易一般不会视作属于收益性质 的交易，除非该等交易是上市发行人的主要活动之一，并在 其日常业务中进行。 3 若上市发行人为了财务汇报的原因已将某项资产由「固定资 产」类别转往「流动资产」类别，上市发行人其后出售该项资产 就不能够获得《上市规则》第14.04(1)(g)条的豁免。 4 上市发行人考虑一项交易是否属于收益性质时，必须顾及下 列因素: (a) 以往曾经进行，或经常进行，属同样性质的交易曾否 被看作须予公布的事务处理; (b) 对以往属同样性质的交易，在过去采用过的会计处理 方法; (c) 会计处理方法是否符合一般可接受的会计标准;及 (d) 就税务而言，该项交易属于收益性质还是资本性质。 1/06 14–3 3/06 上述各项只属指引，并不包括全部因素。本交易所在评估一 项特定交易是否属于收益性质时，可能会考虑与该项交易相 关的其他因素。如有疑问，上市发行人须尽早向本交易所查 询。 (2) 「账目」指: (a) 如属上市发行人，并为了按《上市规则》第14.07条去厘订资产总值、盈利或 收益金额，即指上市发行人最近期公布经审计的账目，或如有拟备综合帐 目，即指上市发行人最近期公布的经审计综合账目;及 (b) 如属任何其他公司、法人、合伙商行、信托或业务单位，即指其最近期的经 审计账目，或如有拟备综合账目，即指其最近期经审计的综合账目，又或如 没有拟备经审计账目，则指本交易所可能自行批准的其他账目; (3) 「空运公司」是指属有以下情况的公司或其他实体:其非现金资产只包括或主要包 括(i)飞机;(ii)飞机权益;或(iii)一些公司或实体的权益，而该等公司或实体的非现 金资产只包括或主要包括飞机;以及上述公司或实体的收入主要来自该等飞机; (4) 「资产」概指有形及无形资产，其中并包括上市或非上市(除非另有订明)业务、公 司及证券; (5) 「最低比率」指根据《上市规则》第14A.31(2)条、第14A.32条、第14A.33(3)条、第 14A.34条、第14A.65(2)条、第14A.65(3)(a)条、第14A.65(3)(b)(ii)条、第14A.66(1) 条或第14A.66(2)条(视属何情况而定)厘订的比率; (6) 「上市发行人」是指其证券已在主板上市的公司或其他法人;除文意另有所指外， 也包括其附属公司; (7) 「须予公布的交易」是指《上市规则》第14.06条所界定的股份交易、须予披露的交 易、主要交易、非常重大的出售事项、非常重大的收购事项或反收购行动; (8) 某实体的「 日常业务」指该实体现有的主要活动，或该实体的主要活动所完全依赖 的活动。所谓在日常业务中提供的财务资助，即指单由经营银行业务的公司所提供 的财务资助，或单由证券公司根据《上市规则》第14.04(1)(e)(iii)条所提供的财务资 14–4 1/06 3/06 助;所谓并非在日常业务中提供的财务资助，即指并非由经营银行业务的公司，或 并非由证券公司根据《上市规则》第14.04(1)(e)(iii)条所提供的财务资助; (9) 「百分比率」指《上市规则》第14.07条所述的百分比率，而「资产比率」、「盈利比 率」、「收益比率」、「代价比率」及「股本比率」应与《上市规则》第 14.07条所载意思 相同; (10) 「物业公司」是指属有以下情况的公司或其他实体:其非现金资产只包括或主要包括 (i)物业;(ii)物业权益;或(iii)一些公司或实体的权益，而该等公司或实体的非现金 资产只包括或主要包括物业;以及上述公司或实体的收入主要来自该等物业; (10A)「证券公司」指根据《证券及期货条例》持有牌照或登记注册、可进行第一类受规管 活动(证券交易)或第8类受规管活动(提供证券保证金融资)的公司; (11) 「船务公司」是指属有以下情况的公司或其他实体:其非现金资产只包括或主要包括 (i)船只;(ii)船只权益;或(iii)一些公司或实体的权益，而该等公司或实体的非现金 资产只包括或主要包括船只;以及上述公司或实体的收入主要来自该等船只; (12) 「资产总值」指: (a) 如属上市发行人，指其账目或最近期公布的中期报告(以较近期者为准)内的 固定资产总值(包括无形资产)加上流动及非流动资产总值;有关金额须因应 《上市规则》第14.16条、14.18条及14.19条作出调整及修订;及 (b) 如属任何其他公司、法人、合伙商行、信托或业务单位，指其账目内的固定 资产总值(包括无形资产)加上流动及非流动资产总值;若资产在账目的资产 负债表结算日后出现任何重大变动，有关金额须因应变动作出调整及修订。 附注: 上市发行人须提出证明并令本交易所确信，任何该等对有关公司、 法人、合伙商行、信托或业务单位的账目所作的调整或修订，对反 映有关公司、法人、合伙商行、信托或业务单位的最新财务状况， 均是有必要及适当的。 14–5 1/063/06 交易分类及用语解释 14.05 上市发行人在考虑某项交易时，须尽早考虑该项交易是否属于《上市规则》第14.06条所界 定的其中一个交易类别。在这方面，上市发行人须决定应否咨询其财务顾问、法律顾问 或其他专业顾问。如上市发行人或顾问对应用本章所载规则存有任何疑问，应尽早征询 本交易所。 14.06 交易类别乃按《上市规则》第14.07条所述的百分比率界定，有关交易分类如下: (1) 股份交易 ? 上市发行人对某项资产(不包括现金)的收购，而有关代价包括拟发行 上市的证券，并且就有关收购计算所得的任何百分比率均低于5%者; (2) 须予披露的交易 ? 上市发行人某宗交易或某连串交易(按《上市规则》第14.22及 14.23条合并计算)，而就有关交易计算所得的任何百分比率为5%或以上但低于25% 者; (3) 主要交易 ? 上市发行人某宗交易或某连串交易(按《上市规则》第14.22及14.23条合 并计算)，而就有关交易计算所得的任何百分比率为25%或以上者(但如属收购事 项，须低于100%;如属出售事项，须低于75%); (4) 非常重大的出售事项 ? 上市发行人某宗资产出售事项，或某连串资产出售事项 (按《上市规则》第14.22及14.23条合并计算)，而就有关出售事项计算所得的任何百 分比率为75%或以上者;上述出售事项包括《上市规则》第14.29条所载的视作出售 情况; (5) 非常重大的收购事项 ? 上市发行人的某项资产收购或某连串资产收购(按《上市 规则》第14.22及14.23条合并计算)，而就有关收购计算所得的任何百分比率为100% 或以上者; (6) 反收购行动 ? 上市发行人的某项资产收购或某连串资产收购，而有关收购按本交 易所的意见构成一项交易或安排(或一连串交易或安排的其中一部分)，或者属于 一项交易或安排(或一连串交易或安排的其中一部分);而该等交易或安排具有达 致把拟收购的资产上市的意图，同时亦构成规避《上市规则》第八章所载有关新申 请人规定的一种方法。「反收购行动」通常指: (a) 构成非常重大的收购事项的一项资产收购或一连串资产收购(按《上市规则》 第14.22及14.23条合并计算)，而当上市发行人进行有关收购之同时，上市发 行人(不包括其附属公司)的控制权(如《收购守则》所界定的)出现变动;或有 关收购将导致上市发行人(不包括其附属公司)的控制权有所改变;或 14–6 1/06 3/06 (b) 属以下情况的资产收购:在上市发行人(不包括其附属公司)的控制权(如《收 购守则》所界定的)转手后的24个月内(有关控制权变动并未有被视为反收 购)，上市发行人根据一项协议、安排或谅解文件，向一名(或一组)取得控 制权的人士(或上述人士的联系人)收购资产，而有关资产收购或一连串资产 收购(以个别或总体而言)构成非常重大的收购事项。为了界定有关收购是否 构成非常重大的收购事项，计算百分比率的分母须为下列两项中的较低者: (A) 在上市发行人控制权转手的时候，其账目内最近期公布的资产值、收 益及盈利以及当时的市值(有关金额，须按《上市规则》第14.16、 14.17、14.18及14.19条所载的方法(在可予适用的范围内)作出调整至 控制权转手时为止);及 (B) 在上市发行收购有关资产的时候，其账目内最近期公布的资产值、收 益及盈利以及当时的市值(有关金额须按《上市规则》第14.16、14.17、 14.18及14.19条所载的方法(在可予适用的范围内)作出调整); 附注:不论上市发行人是否已获豁免《收购守则》下的全面收购责任，《上市 规则》第14.06(6)条仍将适用。 百分比率 14.07 百分比率是按下述方式计算所得，以百分比形式表达的数字: (1) 资产比率 ? 有关交易所涉及的资产总值，除以上市发行人的资产总值(详见《上市 规则》第14.09至14.12条、第14.16、14.18及14.19条); (2) 盈利比率 ? 有关交易所涉及资产应占的盈利，除以上市发行人的盈利(详见《上市 规则》第14.13及14.17条); (3) 收益比率 ? 有关交易所涉及资产应占的收益，除以上市发行人的收益(详见《上市 规则》第14.14及14.17条); (4) 代价比率 ? 有关代价除以上市发行人的市值总额。市值总额为本交易所日 报表 企业所得税申报表下载财务会计报表下载斯维尔报表下载外贸周报表下载关联申报表下载 所 14–11 1/063/06 载上市发行人证券于有关交易日期之前五个营业日的平均收市价(详见《上市规则》 第14.15条);及 (5) 股本比率 ? 上市发行人发行作为代价的股本面值，除以进行有关交易前上市发行 人已发行股本的面值。 注: 计算股本比率时，不得包括上市发行人债务资本(如有)的价值;债务资本包 括任何优先股。 上市发行人把交易分类时，须在适用的范围内考虑所有百分比率。如属收购事项，若所 收购的实体所采用的会计准则与上市发行人所采用的不同，上市发行人须在适用的范围 内，就有关数字作出适当及有意义的对账，以计算百分比率。 14.08 下表 总结 初级经济法重点总结下载党员个人总结TXt高中句型全总结.doc高中句型全总结.doc理论力学知识点总结pdf 了根据《上市规则》第14.07条计算所得的交易分类及相关百分比率。不过，各类 交易的具体规定，上市发行人应参考相关的规则。 交易种类 资产比率 代价比率 盈利比率 收益比率 股本比率 股份交易 低于 5% 低于5% 低于5% 低于5% 低于5% 须予披露的交易 5%或以上， 5%或以上， 5%或以上， 5%或以上， 5%或以上， 但低于25% 但低于25% 但低于25% 但低于25% 但低于25% 主要交易 不适用 25%或以上， 25%或以上， 25%或以上， 25%或以上， ,出售事项但低于75% 但低于75% 但低于75% 但低于75% 主要交易 25%或以上， 25%或以上， 25%或以上， 25%或以上， 25%或以上， ,收购事项但低于100% 但低于100% 但低于100% 但低于100% 但低于100% 75%或以上 75%或以上 75%或以上 75%或以上 不适用 非常重大的 出售事项 100%或以上 100%或以上 100%或以 100%或以上 100%或以上 非常重大的 收购事项 附注: 股本比率只涉及上市发行人发行新股本时进行的收购事项(并不涉及出售事项)。 14–8 1/06 3/06 资产 14.09 如将予收购或出售的资产为股本，上市发行人在计算有关交易所涉及的资产总值时，须 考虑《上市规则》第14.25至14.32条所述的事宜。 14.10 如上市发行人将予收购或出售的股本已在主板或创业板上市，有关交易所涉及的资产总 值须按《上市规则》第14.16、14.18及14.19条的规定作出调整。 14.11 如上市发行人为物业公司、船务公司或空运公司，而它们分别购入或出售物业、船只或 飞机，则将予购入或出售的物业、船只或飞机(视属何情况而定)的合计总值(以没有产权 负担为基础计算)，会与上市发行人的资产总值作出比较。上市发行人的资产总值须根据 《上市规则》第14.16、14.18及14.19条作出调整;或者，如属适当，若有关物业、船只或 飞机(视属何情况而定)最近期刊发的估值(以没有产权负担为基础计算)是于上市发行人 刊发账目后才公布，则须根据该估值作出调整。 14.12 凡有关交易涉及由上市发行人作出赔偿保证或担保或提供财务资助，有关资产比率将作 出修订，以使有关赔偿保证、担保或财务资助的总值，加上每个情况下因有关交易而受 惠的实体所得的任何金钱利益，成为资产比率的分子。「金钱利益」包括下列两者之间的 差额:受惠于有关交易的实体实际支付的代价的价值;该实体会支付的代价的公平价 值，如果作出赔偿保证或担保或提供财务资助的并非上市发行人。 盈利 14.13 盈利指扣除税项以外的所有费用，但未计入少数股东权益及非经常性项目的纯利(另见《上 市规则》第14.17条)。 如透过非全资附属公司收购或出售资产(股本除外)，所收购或出售 资产的应占盈利(非指上市发行人按权益比例计算出来的盈利)将成为盈利比率的分子。 收益 14.14 「收益」一般指有关公司主营业务所产生的收益，不包括那些附带的、偶然产生的收益或 收入。如透过非全资附属公司收购或出售资产(股本除外)，所收购或出售资产的应占收 益(非指上市发行人按权益比例计算出来的收益)将成为收益比率的分子(见《上市规则》第 14.17条)。 14–9 1/063/06 代价 14.15 在计算代价比率时: (1) 代价的价值必须为有关代价根据适用的《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》 订定的公平价值。一般来说，有关代价的公平价值应与有关交易所涉及资产的公平 价值相同。如有关代价的公平价值与有关资产的公平价值之间有重大差异，上市发 行人须在两者之间取其较高者作为代价比率的分子; (2) 如交易涉及成立合营企业实体或其他形式的合营安排，则本交易所会将下列项目合 并计算: (a) 上市发行人的资本承担总额(不论是股本、借贷或其他形式)，包括任何认 购资本的契约承担;及 (b) 涉及其成立而提供的任何担保或赔偿保证; 附注: 如上市发行人成立合营企业实体或作出其他形式的合营安排是为未 来达到一个目的(例如发展一项物业)，而在其成立的初期未能计算 出资本承担总额，本交易所会要求上市发行人在落实推行该项目的 时候，重新计算有关的百分比率。本交易所只着眼于原先交易安排 的目的。例如原先作出有关安排的目的可以是发展物业，本交易所 在计算作出有关安排涉及的资本承担总额时，不会将其后根据有关 安排进行的交易包括在内。 (3) 上市发行人须把买方将要按照有关交易条款偿还或承担的卖方的任何债务(不论是 实际债务还是或有债务)计入代价之内。视乎情况是否适当，本交易所可要求计入 更多的数额; (4) 如上市发行人可于将来缴付或收取代价，则代价为根据协议应付或应收取的最高代 价总额;及 (5) 如收购或出售事项是透过非全资附属公司进行，代价(为释疑起见，并非是上市发 行人按权益比例计算出来的代价)将成为代价比率的分子。 14–10 1/06 3/06 计算资产总值、盈利及收益所使用的数字 14.16 上市发行人须以其账目或最近期公布的中期报告所载的资产总值(以较近期者作准)为本， 并按下述项目作出调整: (1) 上市发行人于此等账目内建议的任何股息金额，以及上市发行人于此等账目或中期 报告发表后宣派的任何股息;及 (2) 如属适当，上市发行人最近期刊发的资产估值(不包括业务及无形资产估值)，若该 等估值是于账目刊发后才公布。 附注:《上市规则》第14.16(2)条通常适用于物业、船只及飞机的估值。 14.17 上市发行人用作盈利比率及收益比率的盈利(见《上市规则》第14.13条)及收益(见《上市规 则》第14.14条)数字必须为账目所载的数字。若上市发行人在前一个财政年度已停止其一 项或多项营业活动，并已根据适用的《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》于账目 内另行披露已停止业务的盈利及收益，则本交易所或可接受在计算有关盈利比率及收益 比率时可分别不包括该等盈利及收益数字。 14.18 若上市发行人按《上市规则》就交易或证券发行公布及向股东提供充份的资料，而有关交 易及证券发行已经完成，则该等交易及证券发行的价值须计入上市发行人的资产总值 内。 14.19 在计算资产总值时，本交易所或会要求计入其他涉及「或然资产」的数额。 附注:「或然资产」一般指，上市发行人于达成一项协议后，由于某些事件的出现或不出 现而必须根据协议购入的资产。该等事件通常超出上市发行人及交易各方的控制 范围之内。「或然资产」必须根据《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》来确 定。 14–11 1/03/061/06 6 分类规则的例外情况 14.20 若计算有关百分比时出现异常结果或有关计算不适合应用在上市发行人的业务范围内， 本交易所可不理会有关计算，并以其他相关的规模指针(包括特定行业所用的测试)来替 代。上市发行人须提供其他其认为适合的测试，供本交易所作出考虑。 百分比率的变动 14.21 上市发行人就任何交易与本交易所作初步商讨(如适用)，如任何百分比率于有关商讨之 后至发出公告期间出现变动，而变动的幅度令该项交易的分类亦出现改变，则上市发行 人须通知本交易所。上市发行人须遵守交易公布时适用的各项有关规定。 将交易合并计算 14.22 除按《上市规则》第14.06(6)(b)条所述将收购事项以合并计算方式处理外，如一连串交易全 部均于12个月内完成或属彼此相关者，本交易所或也会要求上市发行人，将该等交易合 并计算，作为一项事务处理。在这些情况下，上市发行人须遵守该项合计后的交易所属 类别之有关规定，而用以厘订有关百分比率的数字为上市发行人账目内或最近期公布的 中期报告内(以较近期者为准)的数字;有关数字须按《上市规则》第14.16、14.18及14.19 条的条款作出调整或修订。 14.23 本交易所决定应否将交易合并计算时，会考虑的因素包括有关交易是否: (1) 为上市发行人与同一方所进行者，或上市发行人与互相有关连或其他联系的人士所 进行者; (2) 涉及收购或出售某一特定公司或集团公司的证券或权益; (3) 涉及收购或出售一项资产的组成部分;或 (4) 共同导致上市发行人大量参与一项业务，而该业务以往并不属于上市发行人主要业 务的一部分。 14–12 1/06 3/06 涉及收购及出售事项的交易 14.24 如交易同时涉及收购及出售事项，本交易所会将百分比率同样应用于收购及出售事项。 有关交易将会参照收购及出售事项两者数额的较高者来分类。 在上市发行人或附属公司收购或变卖股本的情况下分类规则的诠释 14.25 如属上市发行人收购或变卖股本，《上市规则》第14.26至14.28条所载规定适用于厘定《上 市规则》第14.06条所述的交易类别。 14.26 如属收购或出售股本，(a)资产比率、(b)盈利比率及(c)收益比率的分子的计算，将分别参 照资产总值、该股本应占盈利及该股本应占收益。 14.27 就《上市规则》第14.26条而言: (1) 某一实体的资产总值是下述两项之较高者: (a) 于该实体账目内所披露其股本应占的资产总额的账面值;及 (b) 《上市规则》第14.27(1)(a)条所指的账面值，并按照该实体最近期发表的资产 估值作出调整，若该估值是于账目发表后才公布;及 附注: 这规则通常适用于物业、船只及飞机的估值。 (2) 某一实体的盈利及收益的价值是于该实体账目内所披露其股本应占的盈利及收益。 14.28 该实体根据《上市规则》第14.27条计算出来的资产总值、盈利及收益的价值将乘以上市发 行人所收购或出售股权之百分比。然而，若下述情况出现，不论所收购或出售的权益多 少，则该实体100%的资产总值、盈利及收益将被视为资产总值、盈利及收益的价值: (1) 有关收购会导致该实体的资产在上市发行人的账目内综合入账;或 (2) 有关出售会令该实体的资产不再在上市发行人的账目内综合入账。 14–13 1/063/06 附注:例如:, , 如上市发行人(或者全资或非全资附属公司)收购的股本占所投资实体的10% ，而 上市发行人之前在该实体并无持有任何股权，则有关的分子将为10%; , 如上市发行人(或者全资或非全资附属公司)进一步收购某一附属公司10%的权益， 而该附属公司权益已在上市发行人的账目内综合入账，则有关的分子将为10%;及 , 如上市发行人(或者全资或非全资附属公司)收购某一实体10% 的权益，而会导致 该实体在上市发行人的账目内综合入账，则有关的分子将为100%。 视作出售的情况 14.29 不论上市发行人有没有将附属公司并入其综合帐内，附属公司分配股本，均可能会导致 上市发行人在该附属公司所持有的股本权益百分比减少。该等股本分配引致股本权益被 视作出售。该等交易可能录得盈利或亏损。该等交易亦可能被视为非常重大的出售事 项、主要交易或须予披露或关连交易。《上市规则》第14.30至14.32条列明有关百分比率如 何应用于该等交易。 14.30 如上市发行人的附属公司(不论其是否在上市发行人的账目内综合入账，不论是否全资附 属公司，也不论是上市发行人直接或间接持有的附属公司): (1) 分配股份;及 (2) 在分配股份后，该附属公司仍然继续是上市发行人的附属公司， 上市发行人所减少的权益的百分比，将乘以:该附属公司于其账目内所披露的资产总 值、盈利及收益，并会用作资产比率、盈利比率、收益比率及最低比率的分子。 附注: 例如，若有关权益由90% 减至80% ，则附属公司10%的资产总值、盈利及收益， 将各自成为资产比率、盈利比率、收益比率及最低比率的分子。 14.31 如上市发行人的附属公司(不论其是否在上市发行人的账目内综合入账，不论是否全资附 属公司，也不论是上市发行人直接或间接持有的附属公司)分配股份，而在股份分配后， 该附属公司不再是上市发行人的附属公司，则该附属公司100%的资产总值 、盈利及收益 将各自成为资产比率、盈利比率、收益比率及最低比率的分子。 14–14 1/06 3/06 附注: 例如，若有关权益由60% 减至40% ，而有关附属公司不再是上市发行人的附属公 司，则有关实体100%的资产总值、盈利及收益，将各自成为资产比率、盈利比 率、收益比率及最低比率的分子。 14.32 如上市发行人的附属公司(不论其是否在上市发行人的账目内综合入账，不论是否全资附 属公司，也不论是上市发行人直接或间接持有的附属公司)分配股份，必须为代价比率计 算一个价值。此价值为发行予承配人(并非上市集团一部分)的股份的价值，且只限于承 配人承配超过以下权益:承配人为维持其于附属公司内相对权益百分比而所需的发行股 份。 有关通知、刊登公告以及股东批准的规定 14.33 下表概述了有关通知、刊登公告及股东批准的规定;有关规定一般应用于每个须予公布 的交易类别。不过，上市发行人应同时参照有关规则条文，以了解其具体规定。 通知 本在报章上 向股东 股东批准 会计师报告 交易所 刊登公告 发通函 1股份交易 需要 需要 不需要 不需要 不需要 须予披露的交易 需要 需要 需要 不需要 不需要 23主要交易 需要 需要 需要 需要 需要 非常重大的 25需要 需要 需要 需要 需要 出售事项 非常重大的 24需要 需要 需要 需要 需要 收购事项 2,6 4反收购行动 需要 需要 需要 需要需要 14–15 1/063/06 附注: 1 如交易是以股份作为代价来支付，而有关代价股份是按一般性授权发行， 则毋须经股东批准。不过，如有关代价股份不是按一般性授权发行，上市 发行人在发行有关代价股份前，须根据《上市规则》第13.36(2)(b)条或《上市 规则》第19A.38条，在股东大会上取得股东批准。 2 任何股东如在有关交易中占有重大利益，该股东及其联系人须放弃表决 权。 3 只限于收购业务及,或公司的事项。必须就被收购的业务、一间或多间公 司前3个财政年度拟备会计师报告(同见《上市规则》第14.67(4)条)。 4 必须就被收购的业务、一间或多间公司前3个财政年度拟备会计师报告(同 见《上市规则》第14.69(4)条)。 5 必须就上市发行人集团拟备会计师报告(同见《上市规则》第14.68(2)条)。 6 须得到本交易所批准。 适用于所有交易的规定 通知及公告 14.34 就股份交易、须予披露的交易、主要交易、非常重大的出售事项、非常重大的收购事项 或反收购行动的条款最后确定下来后，上市发行人在每种情况下均须尽快: (1) 通知本交易所;及 附注:《上市规则》第13.09条规定，上市发行人在作出某项决定后，就立即有责任 将有关的可影响证券价格的数据通知本交易所。 (2) 向本交易所送交一份公告草稿。当公告已按本交易所给予的意见作出修改后，上市 发行人必须在下一个营业日在报章上刊登有关公告。见《上市规则》第14.37条。 14–16 1/06 3/06 14.35 股份交易的公告，必须载有《上市规则》第14.58及14.59条所订明的资料。须予披露的交 易、主要交易、非常重大的出售事项、非常重大的收购事项及反收购行动之公告，至少 须载有《上市规则》第14.58及14.60条订明的数据。在所有情况下，上市发行人还须披露本 交易所要求的任何附加资料。《上市规则》第13.54条规定，上市发行人须将7份已获本交易 所通过的有关公告，在刊登公告的同时，送交本交易所。 14.36 如以前根据本章的规定作出公布的交易被终止，或其条款有任何重大更改，或有关协议 的完成日期出现严重延误，上市发行人须在切实可行范围内尽快在报章上刊登公告披露 此事。此规定须使《上市规则》任何其他条款的一般性原则不受影响，因此，在适用情况 下，上市发行人亦须遵守此等条款。 短暂停牌 14.37 如上市发行人已就股份交易、主要交易、非常重大的出售事项、非常重大的收购事项或 反收购行动签订协议，而按规定刊登的公告尚未于下一个营业日开始买卖前发出，则上 市发行人须于其在报章上刊登有关公告前要求将其证券短暂停牌。无论如何，如上市发 行人已签署一项须予公布的交易的协议，而预期有关交易属于股价敏感事项，上市发行 人须在刊登规定的公告前立刻要求将其证券短暂停牌。上市发行人就一项须予公布的交 易(预期属于股价敏感)确定有关协议的主要条款后，必须确保有关资料保密，直至已按 规定在报章上刊登公告为止。如上市发行人认为不能维持必需的保密程度，或者秘密可 能已经外泄，即须在报章上刊登公告，或在发出有关公告前立刻要求将其证券短暂停 牌。上市发行人的董事应留意，根据《上市规则》第13.09(1)条附注2的规定，他们有责任 将可能会对任何上市证券的买卖或价格造成重大影响的数据保密，直至根据《上市规则》 第13.09(1)条附注5的规定正式发出公告为止。如属反收购行动，上市发行人的证券须继 续停牌，直至上市发行人在报章上刊登公告就有关资料作出充分披露为止。本交易所会 按个别情况决定有关公告所披露的资料是否足够。 14–17 1/063/06 须予披露的交易之附加规定 通函 14.38 除《上市规则》第14.34条所载适用于所有交易的规定外，上市发行人如进行须予披露的交 易，须在刊登公告后21日内根据《上市规则》第二章的规定安排刊发通函，寄予股东及本 交易所。该通函须载有《上市规则》第14.63、14.64、14.65条(只限收购事项)及第14.70条 (只限出售事项)规定的数据。本交易所可在上市发行人符合下述条件的情况下，豁免发 行人遵守本规则有关刊发通函的规定: (1) 该项交易是一宗收购，而上市发行人会发行新股作为代价; (2) 该项收购仅因为代价比率的原因，成为须予披露的交易; (3) 有关代价是根据股本的公平价值(即市价)计算出来;及 (4) 所有其他百分比率(即资产比率、盈利比率、收益比率及股本比率)均低于5%。 14.39 在发出公告后，必须在切实可行范围内尽快将预计为最后定稿的通函草稿呈交本交易所 审阅。在本交易所确认不再对通函内容有其他意见后，上市发行人才能刊发有关通函。 主要交易之附加规定 股东批准 14.40 如属主要交易，上市发行人必须遵守《上市规则》第14.34至14.39条所订明有关所有交易及 须予披露的交易的规定。此外，主要交易必须获股东批准后方可进行。 14.41 向股东发送通函的时间须是，上市发行人发出通告召开股东大会以通过通函所指交易的 同时或之前。该通函须载有《上市规则》第14.63、14.66、14.67条(只限收购事项)及14.70 条(只限出售事项)规定的数据。 14–18 1/06 3/06 14.42 如董事在上市发行人发出原先的通函(即是通知股东将召开股东大会以考虑有关交易的通 函)后知悉任何有关交易的重要数据，上市发行人须在有关股东大会举行日期前不少于14 天内，向股东送交任何已修订或补充的通函，及,或在报章上以公告方式向股东提供该 等重要数据。 附注: 上市发行人在决定是否要发出修订或补充通函，或在报章上刊登有关公告时，必 须评估其于发出原先通函后才知悉的新数据或须修订或更新内容的重要性以及须 修订或更新内容的规模。若涉及重大的修订或内容更新，上市发行人必须小心研 究，刊登载有修订详情的公告，是否较刊发修订或补充通函更佳。上市发行人不 应以篇幅冗长的公告叙述有关的修订内容，令投资者无所适从或感到混淆。 14.43 大会主席必须在考虑有关决议之前将会议押后(若发行人的组织章程文件不许可，则以通 过决议方式将会议押后)(同见《上市规则》第13.41条)，以确保符合《上市规则》第14.42条 有关14日限期的规定。 批准方法 14.44 主要交易所须的股东批准，必须来自上市发行人股东大会上的大多数票。在符合《上市规 则》第14.86条的情况下，如下述条件完全符合，则可接受股东给予书面批准代替召开股东 大会:, (1) 若上市发行人召开股东大会批准有关交易，没有股东需要放弃表决权利;及 (2) 有关的股东书面批准，须由持有或合共持有发行人证券面值50%以上、有权在股 东大会出席投票的一名股东或一批有密切联系的股东所给予。若上市发行人向任何 股东秘密披露未经公布的股价敏感资料以取得股东书面批准，上市发行人必须确信 该股东知道其不得在该等资料公开之前，买卖上市发行人的证券。 14.45 本交易所决定一批股东是否属于「有密切联系的股东」时，将考虑下列因素: (1) 该批股东的人数; 14–19 1/063/06 (2) 他们之间的关系，包括当中两名或以上人士过往或目前的任何业务联系; (3) 他们各自成为股东有多久; (4) 根据《收购守则》，他们会否共同被视为「一致行动」人士;及 (5) 他们过往参与股东议决事项的表决模式(股东周年大会上的例行决议除外)。 上市发行人有责任向本交易所提供足够数据，证明该批股东是「有密切联系」的股东。 14.46 任何股东如在交易中有重大利益，本交易所会要求该股东及其联系人在股东大会表决有 关议决事项时放弃表决权。本交易所也不会接受股东以书面方式批准该宗交易。如有任 何股东必须放弃其表决权，则有关的议决事项必须于股东大会上以投票方式进行表决。 14.47 如股东大会上的表决是以投票方式进行，上市发行人必须按《上市规则》第13.39(5)条规定 的方式公布投票结果。 非常重大的出售事项及非常重大的收购事项之附加规定 14.48 如属非常重大的出售事项或非常重大的收购事项，上市发行人须遵守《上市规则》第14.34 至14.39条所订明有关所有交易及须予披露的交易的规定。 14.49 非常重大的出售事项及非常重大的收购事项须在股东大会上获股东批准后方可进行。召 开股东大会不能以股东书面批准代替。本交易所将要求任何在有关交易中有重大利益的 股东及其联系人在股东大会表决有关议决事项时放弃表决权。如有任何股东必须放弃其 表决权，则有关的议决事项必须于股东大会上以投票方式进行表决。 14.50 如股东大会上的表决是以投票方式进行，上市发行人必须按《上市规则》第13.39(5)条规定 的方式公布投票结果。 14.51 向股东发送通函的时间须是，上市发行人发出通告召开股东大会以通过通函所指交易的 同时或之前。该通函须载有《上市规则》第14.63、14.68条(适用于非常重大的出售事项)及 14.69条(适用于非常重大的收购事项)规定的数据。 14–20 1/06 3/06 14.52 如董事在上市发行人发出原先的通函(即是通知股东将召开股东大会以考虑有关交易的通 函)后知悉任何有关交易的重要数据，上市发行人须在有关股东大会举行日期前不少于14 天内，向股东送交任何已修订或补充的通函，及,或在报章上以公告方式向股东提供该 等重要数据。 附注: 上市发行人在决定是否要发出修订或补充通函，或在报章上刊登有关公告时，必 须评估其于发出原先通函后才知悉的新数据或须修订或更新内容的重要性以及须 修订或更新内容的规模。若涉及重大的修订或内容更新，上市发行人必须小心研 究，刊登载有修订详情的公告，是否较刊发修订或补充通函更佳。上市发行人不 应以篇幅冗长的公告叙述有关的修订内容，令投资者无所适从或感到混淆。 14.53 大会主席必须在考虑有关决议之前将会议押后(若发行人的组织章程文件不许可，则以通 过决议方式将会议押后)(同见《上市规则》第13.41条)，以确保符合《上市规则》第14.52条 有关14天期的规定。 反收购行动之附加规定 14.54 本交易所会将拟进行反收购行动的上市发行人，当作新上市申请人处理。经扩大后的集 团或将被收购的资产，须符合《上市规则》第8.05条的规定，而经扩大后的集团须符合载于 《上市规则》第八章的所有其他基本条件。上市发行人须遵守《上市规则》第14.34至14.37条 所订明有关所有交易的规定。 14.55 反收购行动必须在股东大会上获股东批准后方可进行。召开股东大会不能以股东书面批 准代替。本交易所将要求任何在有关交易中有重大利益的股东及其联系人在股东大会表 决有关议决事项时放弃表决权。此外，如上市发行人的控制权出现变动(如《上市规则》第 14.06(6)条所述)，而任何人士或一组人士(「旧控股股东」)因出售股份予以下人士:即取 得控制权的人士或一组人士(「新控股股东」)、其任何联系人或独立第三者，而不再是上 市发行人的控股股东，则旧控股股东及其联系人均不得在控制权转手时表决赞成任何批 准由新控股股东或其联系人将资产注入上市发行人的决议。如有任何股东必须在有关议 决的事项上放弃表决权，则有关议决事项必须于股东大会上以投票方式进行表决。 14–21 1/063/06 附注: 如旧控股股东减持权益纯粹是由于上市发行人发行新股予新控股股东以致其原有 权益被摊薄，而非旧控股股东出售其股份所致，则有关旧控股股东及其联系人不 得表决赞成任何批准将资产注入上市发行人的决议的规定并不适用。 14.56 如股东大会上的表决是以投票方式进行，上市发行人必须按《上市规则》第13.39(5)条规定 的方式公布投票结果。 14.57 拟进行反收购行动的上市发行人，须遵守《上市规则》第九章所列载有关新上市申请的程 序及规定。上市发行人须遵守的规定包括发出上市文件及缴付不予退还的首次上市费。 有关反收购行动的上市文件，须载有《上市规则》第14.63及14.69条中规定的数据。该上市 文件须于上市发行人发出通告召开股东大会以通过该项交易的同时或之前，送交其股 东。上市发行人必须在反收购行动的公告中说明发出上市文件的预计日期。 公告的内容 所有交易 14.58 股份交易、须予披露的交易、主要交易、非常重大的出售事项、非常重大的收购事项或 反收购行动的公告，至少须载有下列资料: (1) 按《上市规则》第14.88条所述的形式，在公告的上方清楚而明显地刊载免责声明; (2) 上市发行人的主要业务概况，及(如对手方为一家公司或实体)对手方主要业务的 概述; (3) 交易日期。上市发行人亦须确认:以各董事所知所信，并经过所有合理查询，对手 方及对手方的最终实益拥有人，均是上市发行人及上市发行人的关连人士以外的独 立第三者; (4) 代价总值、现时或日后支付代价的方法，以及任何有关递延付款安排的条款的详 情。 如代价包括拟上市的证券，则上市发行人亦须载列将发行证券的数目及详 情; 14–22 1/06 3/06 (5) 厘定代价的基准; (6) 交易所涉及的资产之价值(账面值及(如有)估值); (7) 如属适用，交易所涉及的资产于交易前两个财政年度的应占纯利(包括除税及非经 常项目前后的纯利); (8) 进行交易的原因、上市发行人预计从交易中获得的利益，以及一项指出董事相信交 易条款公平合理、且符合股东整体利益的声明;及 (9) 如属适用，以下担保或保证的详情:于交易中必须提供的任何担保及,或其他保 证，以及与交易有关连的任何担保及,或其他保证。 股份交易的公告 14.59 除《上市规则》第14.58条订明的数据外，股份交易的公告至少须载有下列资料: (1) 将予发行的证券的数目及详情，包括日后出售该等证券的任何限制之详情; (2) 将予收购的资产的简要资料，包括任何有关公司、业务、实际资产或物业的名称; 如资产包括证券，也包括该等证券所属公司的名称及业务概况; (3) 如交易涉及上市发行人附属公司发行证券，须声明交易完成后，有关附属公司会否 继续是上市发行人的附属公司; (4) 声明该公告只供参考之用，并不构成收购、购买或认购该等证券的邀请或要约;及 (5) 声明发行人已经或将会向本交易所申请批准该等证券上市买卖。 14–23 1/063/06 须予披露的交易、主要交易、非常重大的出售事项、 非常重大的收购事项及反收购行动的公告 14.60 除《上市规则》第14.58条订明的资料外，须予披露的交易、主要交易、非常重大的出售事 项、非常重大的收购事项或反收购行动的公告，至少须载有下列的简要数据: (1) 交易的一般性质，如交易涉及证券，则包括日后出售该等证券的任何限制之详情; (2) 将予收购或出售的资产的简要资料，包括任何有关公司、业务、实际资产或物业的 名称;如资产包括证券，也包括该等证券所属公司的名称及业务概况; (3) 如属出售事项: (a) 上市发行人就有关交易预期录得的盈亏详情，以及计算此盈亏的基准。如上 市发行人预期其收益表所载列的盈亏，与所披露的盈亏不同，则须对有关差 异作出解释。在计算盈亏时，将参照账目内资产的账面价值;及 (b) 出售所得款项拟作的用途; (4) 如交易涉及发行拟上市证券，则公告亦须包括: (a) 声明该公告只供参考之用，并不构成收购、购买或认购该等证券的邀请或要 约;及 (b) 声明发行人已经或将会向本交易所申请批准该等证券上市买卖; (5) 如有关交易属主要交易，并根据《上市规则》第14.44条，已取得或将会取得一名股 东或一批有密切联系股东的书面批准，须提供该股东或该批有密切联系股东(视属 何情况而定)的详情，包括股东名字、每名股东所持证券的数目及股东之间的关 系;及 14–24 1/06 3/06 (6) 如交易涉及出售上市发行人附属公司的权益，须声明交易完成后，有关附属公司会 否继续是上市发行人的附属公司。 公告内的盈利预测 14.61 「盈利预测」是指任何有关盈亏的预测(不论所用的字眼)，同时包括任何可计算未来盈亏 预期水平的陈述(不论是明示还是通过参照过往盈亏或任何其他基准或参考标准的方式表 示)，也包括以下的任何盈亏估计:即对一个已期满会计期间作出的盈亏估计，而有关的 会计期间虽已期满，但上市发行人尚未公布有关的业绩。任何上市发行人收购资产(土地 及楼宇除外)或业务的估值，若建基于折现现金流量或对利润、盈利或现金流量的预测， 亦会被视作盈利预测。 14.62 如公告载有有关上市发行人、或者现为或建议成为其附属公司的盈利预测，上市发行人 于公告草稿送呈本交易所的同时，须一并呈交下列附加数据或文件: (1) 该项预测所根据的主要假设(包括商业假设)的详情; (2) 由上市发行人的核数师或申报会计师发出函件，确认他们已审阅该项预测的会计政 策及计算方法，并在函件内作出报告;及 (3) 由上市发行人的财务顾问发出报告，确认经过他们证实，预测乃经董事作出适当及 审慎查询后方行制订。如有关交易并无委任财务顾问，则上市发行人须提供由董事 会发出的函件，确认该项预测乃经其适当及审慎查询后方行制订。 通函的内容 一般原则 14.63 由上市发行人向其上市证券持有人发出的，有关须予披露的交易、主要交易、非常重大 的出售事项或非常重大的收购事项的通函，以及有关反收购行动的上市文件，均须: (1) 根据《上市规则》第2.13条的规定，就其交易内容提供清晰、简要及充足的解释; 14–25 1/063/06 (2) 如须表决或获股东批准有关交易: (a) 载有全部所需的数据，使证券持有人可以作出有适当根据的决定; (b) 加入标题以强调文件的重要性，并建议证券持有人:如他们对应采取甚么行 动有任何疑问，应咨询合适的独立顾问; (c) 载有董事对股东应如何表决的建议，并根据董事的意见，指出通函所述的建 议交易是否公平合理，是否符合股东整体利益;及 (d) 声明任何在建议交易中有重大利益的股东及其联系人，均会在通过该宗交易 的表决中放弃投票权;及 (3) 确认:以各董事所知所信，并经过所有合理查询，对手方及对手方的最终实益拥有 人，均是上市发行人及上市发行人的关连人士以外的独立第三者。 须予披露的交易的通函 14.64 所有关于须予披露的交易的通函必须载有下列数据: (1) 按《上市规则》第14.88条所述的形式，在通函的封面清楚而明显地刊载免责声明; (2) 《上市规则》附录一,部下述各段所指定有关上市发行人的资料: 1- 名称 2- 董事的责任 5- 专家的声明 29(2)- 如有盈利预测须遵守的规定 33- 诉讼声明 35- 公司秘书及其他高级职员的详细资料 36- 注册办事处及总办事处的地址 41- 矿务公司的其他数据(如适用) (3) 《上市规则》附录一B部第34及38段及《第5项应用指引》所规定有关上市发行人各董 事及最高行政人员权益的资料; 14–26 1/06 3/061/06 (4) 按照《上市规则》第14.60条规定须在公告内载列的的数据。 (5) 该项交易对上市发行人的盈利、资产及负债所产生之影响的数据; (6) 若某公司因有关交易成为或不再成为上市发行人的附属公司: (a) 上市发行人在收购或出售事项后，持有该公司已发行股本的百分比(如有); 及 (b) 如属出售事项，则说明上市发行人会否出售或保留余下持有股份; (7) 任何现有或建议的董事(包括上市发行人的董事及拟委任的董事)服务合约的详情， 或适当的否认声明; 附注: 如服务合约于一年内届满，或雇主可于一年内终止有关服务合约而毋须给 予赔偿(法定赔偿除外)，则上市发行人不需披露该等合约的资料。 (8) 如上市发行人每名董事及各自有关的联系人在一项业务中占有权益，而该项业务跟 上市发行人本身业务相互竞争，该项业务权益的数据(犹如其每人均为控股股东而 须根据《上市规则》第8.10条规定作披露者);及 (9) 本交易所要求的任何其他数据。 14.65 除《上市规则》第14.64条订明的规定外，如有关的须予披露的交易为一项收购事项，则有 关通函须同时载有下列数据: (1) 如有关收购事项涉及将寻求上市的证券，须载有附录一B部第9及10段规定的资 料; (2) 如有关以发行新股作为代价，须载有附录一B部第22(1)段规定的数据;及 (3) 如有关交易的代价包括上市发行人的股份或可兑换成为上市发行人股份的证券，须 声明有关交易会否导致上市发行人控制权有所转变。 14–27 1/063/06 主要交易的通函 14.66 有关主要交易的通函须载有下列资料: (1) 《上市规则》第14.64条规定须列载的数据; (2) 《上市规则》附录一,部下述各段指定有关上市发行人的资料: 8A- 有关股东要求进行投票表决的程序 28- 债项 29(1)(b)- 财务及营运前景 30- 足够的营运资金 40- 董事或专家于集团资产的权益 41- 重大合约 42- 备查文件; (3) 如要符合《上市规则》第五章的规定，须载列将予收购或出售物业的估值报告; (4) 如通函载有关于营运资金是否足够的声明，本交易所会规定上市发行人的财务顾问 或核数师发出函件，确认: (a) 该声明是董事经适当与审慎查询后作出的;及 (b) 提供融资的人士或机构，已书面确认该等融资的存在; (5) 〔已于2006年3月1日删除〕 (6) 《上市规则》第2.17条规定的数据(如属适用)。 14.67 除《上市规则》第14.66条订明的规定外，如有关的主要交易为一项收购事项，则有关通函 须同时载有下列资料: (1) 《上市规则》第14.65条规定列载的数据; (2) 《上市规则》附录一B部第31段(财务资料)及32段(无重大的不利转变)指定有关上市 发行人的资料; 14–28 1/06 3/06 1/06 (3) 《上市规则》附录一,部第34段所规定的，有关每名因该项交易而加盟上市发行人 的新董事及高级管理人员的资料; 附注: 倘任何董事或拟委任的董事同时在另一家占有上市发行人权益或持有上市 发行人股份或正股的淡仓的公司中担任董事或雇员，而有关权益须根据《证 券及期货条例》第XV 部第2 及3 分部向上市发行人披露，则毋须再披露此 事实。 (4) (a) 如收购的项目是任何业务或公司: (i) 根据《上市规则》第四章就将予收购业务或公司编制的会计师报告;但 若有关公司不曾或不会成为上市发行人的附属公司，本交易所或可放 宽此规定。有关会计师报告所涵盖的会计期间的结算日期，距通函发 出日期，不得超过6个月。编制会计师报告内有关将予收购业务或公 司的财务资料所采用的会计政策，须与上市发行人所采用的大致上相 同;及 附注: 如会计师只能对将予收购的业务或公司给予保留意见(例如由 于存货或在制品的纪录不全)，本交易所不会接纳股东以书面 批准有关交易，上市公司须举行股东大会考虑有关交易。(见 《上市规则》第14.86条)。在该等情况下，上市发行人务须尽快 联络本交易所。 (ii) 以同一会计基础，将上市发行人集团的资产负债与将予收购业务或公 司资产负债综合起来而编制的备考报表。有关的备考财务数据必须符 合《上市规则》第四章的规定;及 14–29 1/061/063/06 (b) 如收购的资产(业务或公司除外)会产生收益，并具有可识别的收入或资产估 值: (i) 前3个会计年度载有有关资产可识别的净收入之损益表及(如有)有关 资产的估值(如卖方持有资产的时间较短，则可少于3个财政年度); 有关数据必须经核数师或申报会计师审阅，以确保此等数据编制妥 善，并确保资料来自相关簿册及纪录。有关损益表所涵盖的会计期间 的结算日期，距通函发出日期，不得超过6个月。编制通函内有关将 予收购资产的财务资料所采用的会计政策，须与上市发行人所采用的 大致上相同; (ii) 以同一会计基础，将上市发行人集团的资产负债与将予收购的资产综 合起来而编制的备考报表。有关的备考财务数据必须符合《上市规则》 第四章的规定;及 (5) 管理层对将予收购的业务或公司的业绩的讨论和分析，当中须包括在会计师报告所 申报期间《上市规则》附录十六第32段所载列的一切事宜。 非常重大的出售事项的通函 14.68 有关非常重大的出售事项的通函须载有下列资料: (1) 《上市规则》第14.66及14.70条规定的数据; (2) (a) 如出售的项目是业务或公司: (i) 上市发行人集团按《上市规则》第四章编制的会计师报告。有关报告所 涵盖的会计期间的结算日期，距通函发出日期，不得超过6个月;及 (ii) 以同一会计基础，编制该集团余下业务的备考损益报表、备考资产负 债报表及备考现金流动报表。有关的备考财务数据须符合《上市规则》 第四章的规定; 14–30 1/06 3/06 (b) 如出售的资产(业务或公司除外)会产生收入，并具有可识别的收入或资产估 值: (i) 前3个会计年度载有有关资产可识别的净收入之损益表及(如有)有关 资产的估值(如上市发行人持有资产的时间较短，则可少于3个财政年 度);有关数据必须经核数师或申报会计师审阅，以确保此等数据编 制妥善，并确保资料来自相关簿册及纪录。有关损益表所涵盖的会计 期间的结算日期，距通函发出日期，不得超过6个月;及 (ii) 以同一个会计基础，编制集团余下业务的备考损益报表及备考资产净 值报表。有关的备考财务数据须符合《上市规则》第四章的规定;及 (3) 《上市规则》附录十六第32段规定有关集团余下业务的财务资料。 非常重大的收购事项的通函及反收购行动的上市文件 14.69 涉及非常重大的收购事项的通函，或反收购行动的上市文件，须载有下列数据: (1) 如属因反收购行动而发出的上市文件: (a) 《上市规则》第14.64条(第14.64(2)及14.64(3)条规定的数据除外)，以及第 14.65(3)、14.66(4)及14.67(5)条规定必须提供的数据; (b) 如适用，《上市规则》附录一A部指定的数据，但不包括第8段、第15(2)段(通 函或上市文件发出前12个月的数据)及第20(1)段;及 (c) 《上市规则》第2.17条规定的数据; (2) 如属因非常重大的收购事项而发出的通函，《上市规则》第14.66至14.67条(第 14.66(3)及14.67(4)条规定的数据除外)及第2.17条规定须提供的数据; (3) 有关经扩大后的集团所拥有的土地或楼宇权益之估值报告，而该报告须符合《上市 规则》第五章的规定; 14–31 1/061/063/06 (4) (a) 如收购的项目是任何业务或公司: (i) 根据《上市规则》第四章就将予收购业务或公司编制的会计师报告。有 关报告所涵盖的会计期间的结算日期，距上市文件或通函发出日期， 不得超过6个月。编制会计师报告内有关将予收购业务或公司的财务 资料所采用的会计政策，须与上市发行人所采用的大致上相同;及 (ii) 以同一会计基准，编制经扩大后的集团的备考损益报表、备考资产负 债报表及备考现金流动报表。有关的备考财务数据必须符合《上市规 则》第四章的规定。 (b) 如收购的的资产(业务或公司除外)会产生收益，并具有可识别的收入或资产 估值: (i) 前3个会计年度载有有关资产可识别的净收入之损益表及(如有)有关 资产的估值(除非属反收购行动，否则，如卖方持有资产的时间较 短，则可少于3个会计年度);有关数据必须经核数师或申报会计师审 阅，以确保此等数据编制妥善，并确保资料来自相关簿册及纪录。有 关损益表所涵盖的会计期间的结算日期，距上市文件或通函发出日 期，不得超过6个月。编制上市文件或通函内有关将予收购资产的财 务资料所采用的会计政策，须与上市发行人所采用的大致上相同;及 (ii) 以同一会计基准，编制经扩大后的集团的备考损益报表及备考资产净 值报表。有关的备考财务数据须符合《上市规则》第四章的规定。 (5) 如有关交易同时涉及上市发行人进行的出售事项，须载有《上市规则》第14.70(2)条 所指定的数据; (6) 自上市发行人账目结束日期起，有关该集团业务趋势之一般资料;及至少载有该集 团于本会计年度的财务及营运前景(连同可能相关的任何重要数据);及 14–32 1/06 1/063/06 (7) 如属因非常重大的收购而发出的通函，有关现有集团及任何已收购或将予收购的业 务或公司各自于前3个会计年度的业绩之独立讨论及分析，每项内容须涵盖《上市规 则》附录十六第32段所载的一切事宜。 有关出售事项的通函之附加资料 14.70 除《上市规则》第14.64及14.66条订明的规定外，如有关的须予披露的交易或主要交易为一 项出售事项，上市发行人的通函须载有下列资料: (1) 出售所得款项拟作的用途(包括会否将有关款项投资于任何资产上);如出售所得包 括证券，则须说明该等证券会否上市;及 (2) 代价超逾资产账面净值的溢额，或低于资产账面净值的差额。 有关特定类别公司的通函 14.71 若主要交易、非常重大的收购事项、非常重大的出售事项或反收购行动涉及购入或出售 基建工程项目或基建或工程公司的权益，上市发行人须在通函或上市文件内，就有关的 基建工程项目或基建或工程公司，载列将予购入或出售的业务或公司的业务估值报告及 ,或交通流量 研究报告 水源地可行性研究报告美术课题研究中期报告师生关系的个案研究养羊可行性研究报告可行性研究报告诊所 。有关报告必须清楚载列下列数据: (1) 所有相关的基本假设，包括所用的折现率或增长率;及 (2) 以各种折现率或增长率为根据的敏感度分析。 如业务估值是根据盈利预测编制而成，则核数师或申报会计师必须检查为进行相关预测 而采用的会计政策及计算方法，并作出报告。通函或上市文件所述的财务顾问亦必须就 相关预测作出报告。 注: 有关盈利预测的详情，见《上市规则》第14.61及14.62条。 14–33 1/063/06 选择权 14.72 就本章及《上市规则》第十四A章而言: (1) 「选择权」是指买入或卖出某项资产的权利而非责任; 附注: 就本章及《上市规则》第十四A章而言，「选择权」一词并非指: 1. 《上市规则》第十五章所指可认购或购买上市发行人股本证券的期权、权证及 类似权利; 2. 《上市规则》第十五章所指的结构性产品; 3. 《上市规则》第十六章所指的可转换股本证券; 4. 《上市规则》第十七章的股份期权计划授予的期权; 5. 《上市规则》第二十七章所指可认购或购买上市发行人的债务证券的期权、权 证及类似权利; 6. 《上市规则》第二十八章所指的可转换债务证券;或 7. 本交易所《期权交易规则》及联交所期权结算所有限公司的《期权结算规则》中 所界定，经期权系统买卖的期权合约; (2) 「行使价」是指选择权持有人有权买入或卖出某项选择权指定资产的价格; (3) 「权利金」是指选择权持有人购入选择权所支付及,或应付的金额;及 (4) 「期满」是指选择权失效的日期。 14.73 凡上市发行人授予、购买、转让或行使一项选择权，将被视作一项事务处理，并按各种 百分比率分类。上市发行人终止一项选择权，将被视作一项交易，并按各种百分比率分 类，但如属以下情况，则作别论:有关选择权乃按上市发行人原来签订的协议的条款终 止，且终止选择权不涉及支付任何款额的罚款、赔偿金或其他赔偿。上市发行人须遵守 有关交易类别的规则，以及《上市规则》第14.74至14.77条所载的其他具体规定。 14–34 1/06 3/06 14.74 如选择权涉及上市发行人，而其行使并非由上市发行人决定，则: (1) 在授予选择权时，有关交易将会被分类，如同该选择权已被行使一样。就百分比率 的计算而言，交易代价包括选择权的权利金及行使价;及 (2) 如上市发行人已于授予选择权时已根据本章的规定刊登公告，则在行使或转让该 选择权时，上市发行人须在切实可行范围内尽快在报章上刊登公告，公布有关选择 权之行使或转让。 14.75 如选择权涉及上市发行人，而其行使是由上市发行人决定，则: (1) 在上市发行人购入(或向上市发行人授予)选择权时，将仅以权利金来界定有关交易 是否属于须予公布的交易。 如权利金占权利金与行使价之总和的10% 或10%以上， 则相关资产的价值、其应占盈利及收益、以及权利金与行使价之总和，将用作计算 百分比率。 (2) 在上市发行人行使选择权时，将以行使价、相关资产的价值、以及其应占盈利及收 益来计算百分比率。如选择权分多个阶段行使，本交易所或会在其认为合适的阶 段，要求上市发行人将每宗部分行使的选择权交易合并计算，并视之为一项交易处 理。(见《上市规则》第14.22及14.23条) 14.76 (1) 就《上市规则》第14.74(1)及14.75(1)条而言，如权利金、行使价、相关资产的价值、 及其应占盈利及收益的实际币值在授予选择权时尚未决定，则上市发行人须向本交 易所提供可以令本交易所信纳的最高可能出现的币值，而有关币值将用以界定有关 交易是否属于须予公布的交易;否则，该项交易至少会被界定为主要交易。选择权 的权利金、行使价、相关资产的价值、及其应占盈利及收益的实际币值一经确定， 上市发行人须尽快通知本交易所。如实际币值引致该项交易被界定为较高类别的须 予公布的交易，则上市发行人须在合理切实可行的范围内，尽快在报章上刊登公告 公布此事，并遵守此等较高类别交易的附加规定。 14–35 1/063/06 (2) 上市发行人在签订选择权合约时，除了就签订选择权合约寻求所需的股东批准外， 也可就行使选择权寻求所需的股东批准。如符合以下条件，有关批准(如获得)将 足以符合本章所要求的股东批准:在取得有关批准时，行使选择权所支付的代价总 额的实际币值及所有其他相关数据均已为股东所知悉并向股东披露，而于行使选择 权时任何相关事实并没有出现变化。 14.77 如上市发行人于授予或购入选择权时已根据本章的规定刊登公告，则上市发行人须在有 下述情况时(以最早者为准)，在合理切实可行的范围内尽快在报章上刊登公告公布此事: (1) 选择权期满; (2) 选择权持有人通知选择权授予人，不会行使该选择权;或 (3) 选择权持有人将该选择权转让予第三者。 如上市发行人为选择权持有人，则转让选择权亦将被视作一项事务处理，并且会按百分 比率分类。转让选择权所涉及的代价，会被用以决定有关交易的类别。 收购与合并 《收购守则》 14.78 上市发行人及其董事必须遵守《收购守则》。如有违反《收购守则》，将被视作违反《上市规 则》。本交易所可行使根据《上市规则》第二A章所载有关纪律处分的权力，处分违规的上 市发行人及,或其董事。 14.79 如上市发行人提出或接获一项收购建议，该上市发行人在发出任何有关收购或合并的文 件前，必须将所有该等文件的草稿呈交本交易所审阅。上市发行人发出文件时，必须将 7份已定稿的文件送交本交易所。 附注: 对于任何提交予本交易所审批，涉及《收购守则》事宜的文件草稿，本交易所会直 接向呈交文件草稿的一方(或其顾问)表达意见。同时，本交易所会将有关意见提 交证监会。 14–36 1/06 3/06 上市文件 14.80 如收购所涉及的代价包括正在或将会寻求上市的证券，则收购建议文件将构成一份上市 文件。只要收购建议文件符合《收购守则》的规定，则毋需遵守《上市规则》第11.06及11.07 条的规定。 收购建议文件的内容 14.81 收购建议文件须载有下列数据: (1) 指出收购要约人是否有意继续维持上市发行人上市地位的声明; (2) 与本交易所达成的任何协议的详情，以确保上市发行人会符合《上市规则》第8.08条 所载的基本上市条件; (3) 以下述形式清楚明显载列的声明: 「香港联合交易所有限公司(「联交所」)已表明，若收购建议截止后，公众持股量低 于适用于上市发行人的最低指定百分比(即已发行股份的〔〕%)，或若联交所认为: ? 就买卖有关股份已出现或可能出现虚假市场;或 ? 公众持股量不足以维持一个有秩序的市场; 则 联交所会考虑行使酌情权，暂停该等股份的买卖。 [ 〔收购要约人〕拟维持〔上市发行人〕在联交所的上市地位。〔收购要约人〕的董事及 拟委任进入〔上市发行人〕董事会的新董事将共同及个别向联交所承诺，会采取适当 ]步骤，以确保〔上市发行人〕的股份有足够的公众持股量。」 (4) 本交易所所订，任何其他不抵触《收购守则》的规定。 14–37 1/063/06 现金资产公司 14.82 不论何种原因(包括因为完成一项须予公布的交易或关连交易后出现的实时结果)，如上 市发行人(《上市规则》第二十一章所界定的「投资公司」除外)全部或大部分的资产为现金 或短期证券，则该上市发行人不会被视为适合上市，而本交易所会将其停牌。「短期证券」 指年期少于一年的证券，如债券或多种长短期票据。 14.83 主要或仅从事证券经纪业务的上市发行人将不受《上市规则》第14.82条规管。 14.84 在停牌期间，如上市发行人经营有一项适合上市的业务，即可向本交易所申请复牌。本 交易所会将其复牌申请视为新申请人提出的上市申请处理。上市发行人须(其中包括)发 出载有附录一,部指定数据的上市文件，并缴付不获退还的首次上市费。如该项停牌持 续超过12个月，或在任何本交易所认为有需要的其他情况下，本交易所均有权取消上市 发行人的上市资格。因此，在每种情况下，有关方面均应尽早征询本交易所的意见。 一般事项 14.85 上市发行人须向本交易所填报任何涉及须予公布的交易的列表;有关列表须按本交易所 不时指定的形式填报。 14.86 若根据本章的规定上市发行人就有关收购事项须提供会计师报告，而申报会计师只能就 收购的业务或公司在会计师报告内提供有保留的意见(例如由于缺乏有关存货或在制品的 完备记录)，则有关收购事项将须获得股东的批准。在这种情况下，本交易所将不会接受 股东以书面批准该宗交易，并会规定上市发行人必须举行股东大会以考虑该宗交易。 14.87 当上市发行人根据本章规定向股东发送通函，它可仅向股东发送该通函的英文本或中文 本，但上市发行人须符合《上市规则》第2.07B条的规定。 14–38 1/06 3/06 免责声明 14.88 所有由上市发行人依据本章的规定刊发的通函及公告，均须在相关文件封面或以标题方 式，清楚明显地刊载下列的免责声明: 「香港联合交易所有限公司对本〔通函〕,〔公告〕的内容概不负责，对其准确性或完整性亦 不发表任何声明，并明确表示，概不对因〔通函〕,〔公告〕全部或任何部份内容而产生或 因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。」 主要转变 14.89 从上市发行人的证券在本交易所开始买卖的日期起计12个月内，上市发行人不得进行任 何收购、出售或其他交易或安排(或一连串的收购、出售或其他交易或安排)，以致上市 发行人在申请上市时的上市文件所述的主要业务，出现根本性的转变。 附注: 为此，上市发行人于上市后进行的交易会按《上市规则》第14.22及14.23 条的规定 合并计算。 14.90 在下述情况下，本交易所或可豁免发行人遵守《上市规则》第14.89条的规定: (1) 如本交易所确信，建议中的根本性转变的情况属于例外;及 (2) 如该项收购、出售或其他交易或安排(或一连串的收购、出售或其他交易或安排)获 股东于股东大会上批准通过，而任何控股股东(若没有控股股东，则指上市发行人 任何最高行政人员或董事(不包括独立非执行董事))及其有关联系人均须放弃投票 赞成有关议决事项的权利。任何在有关交易中有重大权益的股东及其联系人，在按 此规则举行的股东大会上，须就批准有关交易的议决事项，放弃表决的权利。上市 发行人须在致股东的通函中披露《上市规则》第2.17条规定的数据。 14–39 1/063/06 14.91 就《上市规则》第14.90(2)条规定必须取得股东批准而言: (1) 本交易所保留以下权利:即其可以规定以下人士在股东大会上，放弃表决须就赞成 有关议决事项上的权利: (a) 在董事会决定或批准有关交易或安排时，身份属于控股股东的任何人士及其 联系人;或 (b) 若上市发行人没有控股股东，则指那些在董事会决定或批准有关交易或安排 时，身份属于上市发行人董事(不包括独立非执行董事)及最高行政人员的人 士以及其各自的联系人。 上市发行人须在致股东的通函中披露《上市规则》第2.17条规定的数据;及 (2) 上市发行人须遵守《上市规则》第13.39(4)、(5)、(6)及(7)条、第13.40条、13.41条及 13.42条的规定。 出售限制 14.92 上市发行人不得在控制权(如《收购守则》所界定的)转手后的24个月内出售其原有业务， 除非上市发行人向此等控制权的人士或一组人士或其联系人所收购的资产，连同上市发 行人在控制权转手后所收购的任何其他资产，能够符合《上市规则》第8.05条有关营业纪录 的规定。 14.93 上市发行人的出售事项如未能符合《上市规则》第14.92条的规定，将导致上市发行人被视 作新上市申请人。 14–40 1/06 3/06