经济法案例

经济法 案例 全员育人导师制案例信息技术应用案例心得信息技术教学案例综合实践活动案例我余额宝案例 管理学院2015302850张盼盼一、案件主要事件2010年2月1日，证大置业公司设立上海证大外滩国际金融服务中心置业有限公司（项目公司），项目公司通过公开竞买方式竞得外滩8-1地块，负责对外滩8-1地块进行开发。2010年4月上海证大与复星国际、绿城及上海磐石共同成立上海海之门房地产投资管理有限公司，复星国际为大股东，拥有50%股份，其他3家公司共拥有50%股份。2011年11月，上海证大以95.7亿元向海之门出售外滩地王项目。至此，海之门由浙江复星、证大房地产、绿城及磐石投资分别直接或间接占有50%、35%、10%及5%。2011年12月29日，SOHO中国公告称，以人民币40亿元收购了证大五道口及绿城的全部股权，收购完成后，SOHO中国将间接拥有外滩8-1地块50%的权益。2011年12月30日，复星集团发布公告称，SOHO中国和绿城关于外滩8-1地块的相关交易令其感到“惊讶”，称自身权益受到侵犯。　二、主要人物关系原告：浙江复星商业发展有限公司被告：上海长烨投资管理咨询有限公司（法定代 表 关于同志近三年现实表现材料材料类招标技术评分表图表与交易pdf视力表打印pdf用图表说话 pdf 人唐正茂）浙江嘉和实业有限公司（法定代表人赵锦标）上海证大置业有限公司法定代表人王辅捷上海证大五道口房地产开发有限公司（法定代表人唐正茂）杭州绿城合升投资有限公司（法定代表人唐正茂）上海长昇投资管理咨询有限公司（法定代表人唐正茂）二、当事人关系图海之门上海磐石公司复星公司证大置业公司证大五道口公司绿城公司嘉和公司（证大置业）SOHU（中国）购买上海外滩土地原告收购股份获得50%股份成立出售（占股100%）（占股10%）（占股50%）（占股35%）（占股5%）附属于长烨公司转让股份全资附属享有50%收益长昇公司转让股份实际股东转让股份三、时间轴时间证大置业公司通过公开竞买方式竞得外滩8-1地块20102.14.26201111.2812.292012.1.91.12证大、复星绿城及上海磐石共同成立上海海之门公司，复星拥有50%股份，其他3家公司共拥有50%股份证大置业公司将股权转移给海之门长烨公司与嘉和、证大置业完成股权转让长昇公司受让证大置业公司持有的证大五道口公司100%股权长烨公司与嘉和、证大置业完成股权转让绿城与证大五道口实际股东为长昇三、案件过程（一）原告主张：（1）六被告之间关于股权收购的交易，明显旨在规避《公司法》72条关于股东优先购买权的规定及《合资公司章程》第6.2、6.3条的约定，企图达到侵害原告合法权益的目的；（2）违反了成立合资公司的目的和约定；（3）属于恶意串通，损害原告利益，故应为无效.（二）原告诉讼请求：1、判令确认被告长烨公司与被告嘉和公司、被告证大置业公司签署的《框架 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 》及《框架协议之补充协议》中关于被告嘉和公司、被告证大置业公司向被告长烨公司转让被告绿城公司、被告证大五道口公司100%股权的约定无效（根据《框架协议》和《框架协议之补充协议》的约定，涉案股权的交易价格共计为人民币754,546,511元2、判令确认被告嘉和公司与被告长昇公司签署的《股权转让协议》无效；3、判令确认被告证大置业公司与被告长昇公司签署的《股权转让协议》无效；4、判令六被告将被告绿城公司、被告证大五道口公司的股权状态恢复至转让前，即由被告嘉和公司持有被告绿城公司100%股权，被告证大置业公司持有被告证大五道口公司100%股权；5、判令六被告承担本案的全部诉讼费用。（三）被告答辩（1）关于优先购买权：被告绿城公司、被告证大五道口公司与本案交易行为无关；原告及其关联方明知并与被告长烨公司、被告长昇公司的关联方协商过股权收购事宜，后因价格原因未能达成一致；四被告之间的股权交易不涉及海之门公司，亦未改变海之门公司的股权结构，故原告对此不享有优先购买权；（2）关于违约：四被告之间的股权交易不违背法律规定，不存在恶意串通，亦未损害原告的合法权益，且相关法定程序已经履行完毕；四被告均不存在违反《合作协议》的违约行为，同时《合作协议》约定了仲裁条款。四、法院查明事实（一）外滩8-1地块2010年2月1日，被告证大置业公司通过公开竞买方式竞得外滩8-1地块，项目公司负责签订土地出让 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 并对外滩8-1地块进行开发，并相应取得2010年12月1日由上海市黄浦区房地产登记处颁发的《上海市房地产权证》。（二）海之门公司的成立和各方之间的特别约定（1）项目公司取得外滩8-1地块土地使用权后，被告证大置业公司所属关联方与原告所属关联方、被告绿城公司所属关联方、磐石投资达成了建立合资公司的合意，旨在通过合资公司控股项目公司开发外滩8-1地块。（2）2011年12月29日，被告证大五道口公司与磐石投资的唯一出资人上海磐石投资有限公司签署《股权转让协议》，约定受让上海磐石投资有限公司持有的磐石投资100%股权，现已交割登记完毕。（3）2010年4月25日，证大房地产公司分别与复地集团、被告绿城公司签署《合作投资协议》。其中第11.2条（证大房地产公司与复地集团签署版）、第10.2条（证大房地产公司与被告绿城公司签署版）皆有如下约定：“除非本协议另有规定，未经对方事先 书 关于书的成语关于读书的排比句社区图书漂流公约怎么写关于读书的小报汉书pdf 面同意，任何一方均不得全部或部分转让其在本协议项下的任何权利和义务。但是，任何一方均可指定其位于中国境内的下属公司行使和履行其在本协议项下的权利、责任和义务”。（4）《海之门公司章程》第6.2条和6.3条有如下约定：“6.2股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。6.3经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，但本章程另有规定的除外。两个以上股东主张行使优先购买权的，应协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。股东将其在公司的全部或部分股权转让给其母公司、子公司的，不适用6.3条规定的在同等条件下其他股东有优先购买权的规定”。2010年10月7日，原告与海之门公司、被告证大置业公司、被告绿城公司、被告证大五道口公司、磐石投资、证大房地产公司共同签署了《合作协议》。《合作协议》约定：鉴于合资公司的成立目的为开发建设由证大房地产公司推荐的位于上海的房地产项目；各方确认并同意，由合资公司通过自被告证大置业公司处受让项目公司100%股权的方式受让持有本项目（以合资公司被登记成为持有项目公司100%股权的股东为准）；各方确认并同意，被告证大置业公司注册项目公司所需的人民币23.9亿元货币资金由原告负责筹措；证大方面承诺除非本协议另有约定或合资公司各股东方一致同意，在合资公司受让成为持有项目公司100%股权的股东之前，证大方面均不以任何形式处置其对合资公司或项目公司的任何债权（包括以往债权及对项目公司的新增债权），包括但不限于全部或部分转让、设定质押担保等权利负担。（三）被告间的交易被告间交易行为的目的，旨在控制海之门公司50%的权益。交易前，海之门公司的原有股权结构实际由三方核心利益集团构成，即原告所属方持有50%，被告绿城公司所属方持有10%，被告证大五道口公司所属方持有40%，原告处于相对控股地位，海之门公司内部的人合性、股权结构的合理性、股东之间的信赖关系相对稳定，经营管理相对正常。交易发生后，仅从形式上研判，被告嘉和公司、被告证大置业公司、被告长昇公司作为股权交易的主体，与海之门公司并无直接关联，原告与上述交易主体亦不具有同一阶梯的关联关系。但是，从交易行为的实质上判断，上述交易行为结果具有一致性，且最终结果直接损害了原告的利益，即原告对于海之门公司的相对控股权益受到了实质性地影响和损害，海之门公司股东之间最初设立的人合性和内部信赖关系遭到了根本性地颠覆。四、法院审理（一）关于优先购买权《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款、第三款明确规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权••••••”股东优先购买权具有法定性、专属性、是一种附条件的形成权和期待权。（二）被告间的交易《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：……（三）以合法形式掩盖非法目的”。依据上述法律规定并结合本案基本法律事实，本院认为，被告绿城公司、被告证大五道口公司系海之门公司的直接股东，被告嘉和公司、被告证大置业公司又系被告绿城公司、被告证大五道口公司的唯一出资人，被告嘉和公司、被告证大置业公司与被告长昇公司之间实际实施的关于被告嘉和公司、被告证大置业公司持有的被告绿城公司、被告证大五道口公司股权的转让行为，旨在实现一个直接的、共同的商业目的，即由被告长烨公司、被告长昇公司所归属的同一利益方，通过上述股权收购的模式，完成了对被告绿城公司、被告证大五道口公司的间接控股，从而实现对海之门公司享有50%的权益，最终实现对项目公司享有50%的权益。再见！