股东会决议注销公司范本
召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
股东会决议主持人：
出席会议股东：
根据《公司法》及公司章程，_____________有限公司于________年_______月_______日以
书
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面形式通知了公司全体股东在________年_______月_______日________________会议室召开股东会，出席本次会议的股东共________人，代
表
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公司股东________%的表决权；未出席本次会议的股东共________人，代表公司股东________%的表决权。所作出决议经公司股东表决权的________%通过，弃权或反对的占股东表决权的________%，符合《公司法》及公司章程。决议事项如下：
1、同意公司注销。
2、同意成立清算组，清算组成员为：________________________，________为清算组组长。
3、同意将上述决定登报，公告公司注销情况及告知公司债权债务人。
签字或盖章处：
股东：
股东：
________年_______月_______日
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公司清算，
协议
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书（某餐厅）
“金三角特色餐厅”清算协议
甲方：黄* 联系电话:12** 住址：
乙方：唐* 联系电话：*** 住址：***市书院路***号。
鉴于：
1、2004年8月8日，甲、乙双方合伙投资于长沙县株易路口***名义开办了“金三角特色餐厅”。(以下简称餐厅)
２、经营期间，由甲方全面负责对餐厅进行直接经营管理。
３、甲、乙双方同意将餐厅进行清算，并拟将该餐厅转让给第三人（下称受让人）。 经甲、乙双方友好协商，特就餐厅清算及转让相关事宜签订协议如下：
第一条 转让条件
甲、乙双方商定，餐厅转让的底价为人民币五十万元。如有受让人愿在底价以上（含底价）一次性付款受让该餐厅，双方同意配合受让人办理餐厅转让及相应的变更登记手续。
第二条 清算费用及分配原则
1、 在对餐厅进行清算过程中花费的费用由餐厅承担。
2、 乙方从受让方支付的转让款中分得现金18万元，其余款项在清算后归甲方所有。
第三条 清算步骤
1、 由甲、乙双方清理餐厅债权债务，并对债务进行妥善处理； 2、 双方共同寻找受让方，并与受让方签订《餐厅转让
合同
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》； 3、 将餐厅的工商注册登记变更至受让人名下或进行注销，结束清算。
第四条 甲、乙双方之间原有债务的处理
乙方因投资餐厅需要向甲方所借的 万元债务，自双方签订本协议之后即视为已经偿还，原由乙方向甲方出具的借条自签订本协议后即时退还给乙方。
第五条 餐厅债务的处理
1、 甲方应对经营期间的所有债务进行清理，并出具债务清单（内容包括债权人名称，债权种类、数额等），双方同意选择以下方式进行处理：
A、 从餐厅转让费中直接将债务清偿；
B、得到债权人同意后，由甲乙双方及债权人签订三方协议，三方约定债务由甲方单独承担，乙方不再承担责任。
2、 债务清单上未列明的债务全部由甲方承担，乙方概不负责。
第六条 转让款的监管及使用
1、 餐厅转让所得款项应当支付至甲、乙双方共同监管的帐户或双方共同选定的第三人，且该笔款项只有经甲、乙双方共同签章书面通知方能支配。
2、 甲、乙双方同意在受让方支付餐厅受让款后三日之内，将其中的18万元优先给付给乙方。
第七条 违约责任
1、如有拟受让方同意按本协议第一条的条件受让餐厅，一方不同意的，即视为该方违约。违约方应向守约方支付违约金壹万元。
2、如因甲方未在债务清单上列明的债务导致债权人向乙方追偿的，乙方有权要求甲方立即偿还债务。乙方同时有权要求甲方按该债务数额的10%向乙方支付违约金。
3、如因甲方原因导致乙方不能按时收到18万元，每延迟一天，甲方应向乙方支付千分之一的违约金。
第八条 保底价的变更
如在本协议签订后60天内，无人按本协议第一条的条件受让餐厅的，双方同意对保底价下调10%；如再过60天仍无人受让的，在当时的保底价再下调10%，以此类推，但最低保底价不能低于30万元。
第九条 如双方需变更协议应由双方签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
第十条 本协议自双方签字之日起生效。本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。 第十一条 如履行本协议过程中发生争议，双方在友好协商的基础上予以解决；协商不成的，依法向乙方所在地人民法院提起诉讼。 第十二条 其他约定：
甲方： 身份证号码： 乙方： 身份证号码：
签署时间：2006年 月 日 签署地点：
浙公网安备 33021202002483