尽职调查业务手册

目录TOC\o"１-３"\h\z\uHYPERLINK\l"_Toc３２８５６８６８４"１尽职调查概述PAGEREF_Toc３２８５６８６８４\h１HYPERLINK\l"_Toc３２８５６８６８５"１.１尽职调查的概念PAGEREF_Toc３２８５６８６８５\h１HYPERLINK\l"_Toc３２８５６８６８６"１.２尽职调查的目的PAGEREF_Toc３２８５６８６８６\h１HYPERLINK\l"_Toc３２８５６８６８７"１.３尽职调查的范围PAGEREF_Toc３２８５６８６８７\h１HYPERLINK\l"_Toc３２８５６８６８８"１.４尽职调查的分工PAGEREF_Toc３２８５６８６８８\h７HYPERLINK\l"_Toc３２８５６８６８９"１.５尽职调查的原那么PAGEREF_Toc３２８５６８６８９\h８HYPERLINK\l"_Toc３２８５６８６９０"１.６尽职调查的方法PAGEREF_Toc３２８５６８６９０\h８HYPERLINK\l"_Toc３２８５６８６９１"１.７尽职调查的流程PAGEREF_Toc３２８５６８６９１\h９HYPERLINK\l"_Toc３２８５６８６９２"２尽职调查各阶段工作标准化指引PAGEREF_Toc３２８５６８６９２\h１１HYPERLINK\l"_Toc３２８５６８６９３"２.１签署尽职调查保密协议PAGEREF_Toc３２８５６８６９３\h１１HYPERLINK\l"_Toc３２８５６８６９４"２.２编制尽职调查清单PAGEREF_Toc３２８５６８６９４\h１４HYPERLINK\l"_Toc３２８５６８６９５"２.３预备尽职调查访谈记录表PAGEREF_Toc３２８５６８６９５\h２１HYPERLINK\l"_Toc３２８５６８６９６"２.４编制尽职调查日程支配PAGEREF_Toc３２８５６８６９６\h２８HYPERLINK\l"_Toc３２８５６８６９７"２.５召开尽职调查前会议PAGEREF_Toc３２８５６８６９７\h３３HYPERLINK\l"_Toc３２８５６８６９８"２.６投资管理部现场尽职调查重点PAGEREF_Toc３２８５６８６９８\h３３HYPERLINK\l"_Toc３２８５６８６９９"２.６.１目标企业所处行业调查PAGEREF_Toc３２８５６８６９９\h３３HYPERLINK\l"_Toc３２８５６８７００"２.６.２目标企业业务技术调查PAGEREF_Toc３２８５６８７００\h３６HYPERLINK\l"_Toc３２８５６８７０１"２.６.３目标企业进展规划调查PAGEREF_Toc３２８５６８７０１\h３９HYPERLINK\l"_Toc３２８５６８７０２"２.６.４目标企业合作意向调查PAGEREF_Toc３２８５６８７０２\h４１HYPERLINK\l"_Toc３２８５６８７０３"２.７编制尽职调查报告PAGEREF_Toc３２８５６８７０３\h４４HYPERLINK\l"_Toc３２８５６８７０４"２.７.１尽职调查报告的编制原那么PAGEREF_Toc３２８５６８７０４\h４４HYPERLINK\l"_Toc３２８５６８７０５"２.７.２尽职调查报告编制时间要求PAGEREF_Toc３２８５６８７０５\h４４HYPERLINK\l"_Toc３２８５６８７０６"２.７.３尽职调查报告的格式要求PAGEREF_Toc３２８５６８７０６\h４５HYPERLINK\l"_Toc３２８５６８７０７"２.７.４尽职调查报告的内容要求PAGEREF_Toc３２８５６８７０７\h４５HYPERLINK\l"_Toc３２８５６８７０８"３尽职调查结果运用PAGEREF_Toc３２８５６８７０８\h４８HYPERLINK\l"_Toc３２８５６８７０９"４尽职调查案例分析PAGEREF_Toc３２８５６８７０９\h５１１尽职调查概述１.１尽职调查的概念尽职调查又称慎重性调查，是指投资方在与目标企业达成初步合作意向后，经协商全都，投资方对目标企业一切与本次投资有关的事项进展现场调查、资料分析的一系列活动，以确定交易时机、交易的可能性和风险。１.２尽职调查的目的简洁讲，尽职调查的根本缘由在于信息不对称。目标企业的状况只有通过详尽的、专业的调查才能摸清楚。〔１〕觉察工程或目标企业内在价值投资方和目标企业站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会消灭偏差，投资方可能高估也可能低估了目标企业的内在价值。由于企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值，同时也取决于将来的收益。因此，投资方对工程或目标企业内在价值进展评估和考量必需建立在尽职调查根底上。〔２〕判明工程或目标企业潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响从投资方角度讲，尽职调查是风险管理的第一步。由于任何工程都存在着各种各样的风险，比方，目标企业过往财务账册的真实性、准确     性；投资之后，被投资企业的主要员工、供给商和顾客是否会连续留下来；相关资产是否具有目标企业赐予的相应价值；是否存在任何可能导致目标企业运营或财务运作消灭问题的因素。〔３〕为投资 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 设计 领导形象设计圆作业设计ao工艺污水处理厂设计附属工程施工组织设计清扫机器人结构设计 做预备目标企业通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解，而投资方那么没有。因而，投资方有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不对称。一旦通过尽职调查明确了存在的风险和问题，买卖双便利可以就相关风险和义务应由哪方担当进展谈判，同时投资方可以打算在何种条件下连续进展投资活动。１.３尽职调查的范围〔１〕公司根本状况①公司设立状况了解公司注册时间、注册资金、经营范围、股权构造和出资状况，并取得营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查公司工商注册登记的合法性、真实性；必要时走访相关政府部门和中介机构。②历史沿革状况查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件，以及历年业务经营状况记录、年度检验、年度财务报告等资料，调查公司的历史沿革状况，核查是否存在遗留问题；必要时走访相关政府部门和中介机构。③公司主要股东状况调查了解主要股东的背景，相互之间关联关系或全都行动状况及相关协议；主要股东和实际把握人最近三年内变化状况或将来潜在变动状况。〔２〕管理人员调查①管理人员任职资格和任职状况调查了解管理人员的教育经受、专业资格、从业经受及主要业绩，以及在公司担当的职务与职责。②管理人员胜任力量和勤勉尽责调查了解高管人员曾担当高管人员的其他公司的标准运作状况以及该公司经营状况，分析高管人员管理公司的力量。分别与董事长、总经理、财务负责人、技术负责人、销售负责人〔包括但不限于上述人员〕就公司现状、进展前景等方面问题进展交谈，了解高管人员的胜任力量和勤勉尽责状况。③高管人员薪酬及兼职状况通过查阅三会文件、与高管人员沟通、与发行人员工交谈等方法，调查公司为高管人员制定的新酬方案、股权鼓励方案。通过与高管人员交谈、查阅有关资料等方法，调查高管人员在公司内部或外部的兼职状况，分析高管人员兼职状况是否会对其工作效率、质量产生影响。〔３〕业务与技术状况①行业状况及竞争状况依据公司主营业务及所属行业，了解行业监管体制和政策趋势，了解行业的市场环境、市场容量、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和将来变动状况，推断行业的进展前景及行业进展的有利和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额状况，调查竞争对手状况，分析公司在行业中所处的竞争地位及变动状况。②选购状况通过与选购部门、主要供给商沟通，查阅相关资料等方法，调查公司主要原材料市场供求状况。取得公司主要供给商(至少前１０名)的相关资料，计算最近三年向主要供给商的选购金额及所占比例，推断是否存在严峻依靠个别供给商的状况，假设存在，是否对重要原材料的供给做出备选支配；取得同前述供给商的长期供货 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 ，分析交易条款，推断公司原材料供给及价格的稳定性。③生产状况取得公司生产流程资料，结合生产核心技术或关键生产环节，分析评价公司生产工艺、技术在行业中的领先程度。取得公司主要产品的设计生产力量和历年产量有关资料并进展比较，与生产部门人员沟通，分析公司各生产环节是否存在瓶颈制约。调查公司的生产工艺是否符合环境保护相关法规，调查公司历年来在环境保护方面的投入及将来可能的投入状况。现场观看三废的排放状况，核查有无污染处理设施及其实际运行状况。④销售状况通过与公司销售部门负责人沟通、猎取权威市场调研机构的报告等方法，调查公司产品〔效劳〕的市场需求状况，是否有稳定的客户根底等。结合行业排名、竞争对手等状况，对公司主要产品的行业地位和市场占有率进展分析。了解公司对主要客户(至少前１０名)的销售额占年度销售总额的比例及回款状况。⑤核心技术和研发状况调查公司拥有的专利，分析产品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术进展水平及技术进步状况；核查核心技术的取得方式及使用状况，推断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵害他人学问产权的情形。关注专利的有效期及到期后对公司的影响，并了解公司具体的保护措施与效果。取得公司主要研发成果、在研工程、研发目标等资料，调查公司历年研发费用占主营业务收入的比重、自主学问产权的数量与质量、技术储藏等状况，对公司的研发力量进展分析。⑥同业竞争状况通过询问公司及其控股股东或实际把握人、实地走访生产或销售部门等方法，调查公司控股股东或实际把握人及其把握的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与公司产品的可替代性等状况，推断是否构成同业竞争，并核查公司控股股东或实际把握人是否对避开同业竞争做出承诺以及承诺的履行状况。⑦关联方和关联交易状况确认公司的关联方及关联方关系，通过与公司高管人员、财务部门和主要业务部门负责人交谈，查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，发函询证，询问中介机构〔律师及注册会计师〕意见，调查公司与关联方进展的关联交易。〔４〕财务状况①根本财务数据分析依据公司历年财务报告，收集能够反映公司财务根本状况的财务数据，如：资产〔货币资金、应收账款、存货、对外投资、无形资产〕、负债〔银行借款、应付账款〕、销售收入、销售本钱、补贴收入、利润总额、净利润等。②财务比率分析计算公司各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，推断公司盈利力量。计算公司各年度资产负债率、流淌比率、速动比率、利息保障倍数等，结合公司的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债等状况，推断公司的偿债力量。计算公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场进展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等状况，推断公司经营风险和持续经营力量。③纳税状况查阅公司报告期的纳税资料，调查公司所执行的税种、税基、税率是否符合现行法律、法规的要求。取得公司税收优待或财政补贴资料，核查公司享有的税收优待或财政补贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，分析公司对税收政策的依靠程度和对将来经营业绩、财务状况的影响。④盈利猜测依据公司编制盈利猜测所依据的资料和盈利猜测假设，结合国内外经济形势、行业进展趋势、市场竞争状况，推断公司盈利猜测假设的合理性。比照以前年度方案与实际完成状况，参照公司进展趋势、市场状况，评价公司猜测期间经营方案、投资方案和融资方案支配是否得当。依据了解的公司生产规模和现有的生产力量，分析评价猜测方案执行的可行性。〔５〕业务进展目标调查①进展战略取得公司中长期进展战略的相关文件，包括战略规划资料、董事会会议纪要、战略委员会会议纪要、独立董事意见等相关文件，分析公司是否已经建立清楚、明确、具体的进展战略，包括战略目标、实现战略目标的依据、步骤、方式、手段及各方面的行动方案。通过各种渠道了解竞争对手的进展战略，将公司与竞争对手的进展战略进展比较，并对公司所处行业、市场、竞争等状况进展深化分析，调查公司的进展战略是否合理、可行。②经营理念和经营模式取得公司经营理念、经营模式的相关资料，通过与发起人、高管人员及员工、主要供给商、主要销售客户谈话等方法，了解公司的经营理念和经营模式，分析公司经营理念、经营模式对公司经营管理和进展的影响。③历年进展方案的执行和实现状况取得公司历年进展方案、年度报告等资料，调查各年方案的执行和实现状况，分析高管人员制定经营方案的可行性和实施方案的力量。④业务进展目标取得公司将来二至三年的进展方案和业务进展目标及其依据等资料，调查将来行业的进展趋势和市场竞争状况，调查公司将来进展目标是否与进展战略全都；分析公司在管理、产品、人员、技术、市场、投融资、国际化等方面是否制定了具体的方案，这些方案是否与公司将来进展目标相匹配，是否具备良好的可实现性；分析将来进展目标实施过程中存在的风险；分析公司将来进展目标和具体方案与现有业务的关系。⑤拟投资工程分析通过查阅公司拟对外投资工程的决策文件、工程可行性争辩报告、政府部门有关产业名目等方法，依据工程的环保、土地等方面的支配状况，结合目前其他同类企业对同类工程的投资状况、产品市场容量及其变化状况，对公司拟投资工程是否符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及工程实施确实定性等进展分析；分析拟投资工程是否与公司规模、主营业务、实际资金需求、资金运用力量及公司业务进展目标相匹配；核查公司是否审慎猜测工程效益，是否已分别说明达产前后的效益状况，以及估计达产时间，猜测根底、依据是否合理。〔６〕风险因素及其他重要事项调查①风险因素通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解公司所在行业的产业政策、将来进展方向，与公司高管人员、财务人员、技术人员等进展谈话，取得公司既往经营业绩发生重大变动或历次重大大事的相关资料，并参考同行业企业发生的重大变动大事，结合对公司治理、研发、选购、生产、销售、投资、融资、募集资金工程、行业等方面的调查，分析对公司业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。对公司影响重大的风险，应进展专项核查。②重大合同通过公司高管人员出具书面声明、向合同对方函证、与相关人员谈话、询问中介机构等方法，核查有关公司的重大合同是否真实、是否均已供给，并核查合同条款是否合法、是否存在潜在风险。比照公司有关内部订立合同的权限规定，核查合同的订立是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可能性，关注因不能履约、违约等事项对公司产生或可能产生的影响。③诉讼和担保状况通过高管人员出具书面声明、查阅合同、走访有关监管机构、与高管人员或财务人员谈话、询问中介机构等方法，核查公司全部对外担保〔包括抵押、质押、保证等〕合同，调查公司及其控股股东或实际把握人、控股子公司、高管人员和核心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及公司高管人员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的状况，评价其对公司经营是否产生重大影响。１.４尽职调查的分工依据人福医药对外开展尽职调查的特点，尽职调查小组一般依据在实际业务开展过程中的职能划分为三大类，分别是法务类、业务类和财务类。依据尽职调查的范围，其工作的具体要求如下：类别法务类业务类财务类派出部门法律事务部投资管理部/医药争辩院/战略进展部财务部/审计部主要职责法务类尽职调查人员主要工作是理顺目标企业的股权构造及历史沿革，弄清母子公司的股权构造及经营范围，查证目标公司存续的合法性和合规性，了解公司的合同及印章 管理制度 档案管理制度下载食品安全管理制度下载三类维修管理制度下载财务管理制度免费下载安全设施管理制度下载 及其他 制度 关于办公室下班关闭电源制度矿山事故隐患举报和奖励制度制度下载人事管理制度doc盘点制度下载 ，理清目标公司的组织机构及劳务关系及鼓励机制，核实公司房屋土地设备等大额资产的真实性及他项权利，查实目标公司的债券债务关系。业务类尽职调查人员主要工作是了解企业主要产品的生产流程、生产排班状况、主要生产设备、盈利模式、产品原辅料构成状况及选购状况、销售人员的构成状况及鼓励制度、销售的根本流程及主要产品的销售状况、在研产品进度、工程申报进度等业务状况。财务类尽职调查人员主要工作核实目标企业财务状况，经营成果及现金流量，并重点查实企业的销售状况、选购状况、费用率水平，折旧政策，往来状况，坏账提取状况，债务状况，对外投资状况，产品本钱构成状况等核心财务指标。工作方法以资料收集为主，访谈及其他形式为辅以访谈为主，收集资料及其他形式为辅以查账查凭证为主，盘点及访谈形式为辅；对接人员目标公司的合同及印章管理人员，工商登记变更材料的保管人，人力资源负责人；目标公司的核心股东、高管、生产及研发负责人、选购负责人、销售负责人；目标公司的财务负责人及主管会计协作工作①负责审核及修改保密协议；②帮助财务进展借款合同的收集整理，房产及土地证书的收集整理；③帮助财务进展资产及库存的盘点。①帮助财务进展资产及库存盘点；②协调各类尽职调查人员连接工作、协调公司尽职调查小组与目标公司的对接、支配尽职调查期间的食宿。①帮助业务类核实本钱构成状况②帮助业务类统计排名前几位的选购供给商及销售客户状况，选购付款政策及销售收款账期。其中，投资管理部作为拟投资工程的牵头部门，还需要担当上述三大类职能在尽职调查过程中的协调工作。１.５尽职调查的原那么〔１〕独立性原那么保持客观态度，不受他方影响，避开自身利益驱动。〔２〕全面性原那么目标企业状况的全面反映，证据材料的齐备。〔３〕客观性原那么真实、准确     、慎重地反映企业状况，以第一手的根底材料为准，不粉饰、避开过度宣扬，除必要的推断，不做过分猜测。〔４〕机敏性原那么区分对待，不同关键点承受不同尽职调查方法和处理方式。〔５〕保密性原那么签署保密协议，严格依据协议要求不得泄露保密资料。〔６〕合作性原那么与工程小组各成员充分协作，发挥各自优势解决过程中的问题。特殊提示：尽职调查过程中必需保持专业的疑心态度并坚持独立性尽职调查过程需要在被调查目标企业的帮助下进展，但不能过分依靠于被调查的目标企业，应保持肯定的独立性。特殊是对于支撑工程推断的关键点〔不同工程可以有不同的关键点〕，工程人员应设计和使用独立、合理的调查核实方法，并猎取充分、适当的调查证据，以得出合理的专业推断，在必要时需要组织复查。１.６尽职调查的方法〔１〕批阅文件资料通过对目标公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料批阅，觉察特别及重大问题。〔２〕参考外部信息通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道，了解目标公司及其所处行业的状况。〔３〕相关人员访谈与目标企业内部各层级、各职能人员进展充分沟通，了解公司历史沿革、人力资源、业务、技术、财务、进展规划及合作意愿等方面的信息。〔４〕企业实地调查到目标企业主要生产场地或建立工地等业务基地进展实地调查。实地调查可包括生产状况、设备运行状况、库存状况、生产质量管理水平、工程进展状况和现场人员工作状况等内容。〔５〕信息分析印证通过各种方法对采集的信息、资料进展分析，从而得出结论性意见。并通过与有关机构进展沟通或从其他信息渠道进展验证，从而确认查阅和实地调查结论的真实性。〔６〕小组内部沟通工程小组成员来自不同背景及专业，组员之间相互沟通尽职调查中涉及的问题和分歧，从而使小组对工程或目标企业的价值推断达成全都意见。１.７尽职调查的流程虽然尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查工程均是独一无二的，但是整个尽职调查的流程根本上是全都的。具体到人福医药所涉及的一般投资工程，尽职调查通常需经受以下流程：成立尽职调查小组②尽职调查前会议工程立项①签订保密协议拟定尽职调查清单及尽职调查日程支配③现场尽职调查整理/汇总资料撰写调查报告内部复核汇报提交……总裁办成员同意立项尽职调查小组必需至少涵盖业务、财务、法务、人力四个方面的工作职能。法务部和财务部依据尽职调查标准化手册要求编制各局部的调查清单，投资管理部拟定清单的其他内容。投资管理部负责召集、主持会议法务部负责审核、签订协议投资管理部负责内部复核说明：①目标企业或者工程经投资管理部初步分析推断具备投资价值，并经总裁办至少一位成员认可后，对拟投资工程进展立项；②成立工程小组：各部门专业人员〔财务部、法务部、战略进展部、争辩院〕或中介机构〔会计师事务所、律师事务所〕在工程立项后参加工程小组；③拟订的调查清单及调查日程支配需建立在充分了解投资工程和目标企业组织架构根底上；④尽职调查报告必需通过投资管理部内部复核程序前方能向上一级递交汇报。２尽职调查各阶段工作标准化指引２.１签署尽职调查保密协议由于尽职调查工作将猎取目标企业股权构造、经营状况、研发进展、财务状况等保密信息，因此为保障目标企业的利益并便于尽职调查小组顺当开展工作，人福医药一般会依照目标企业的要求或主动要求签署保密协议。当然在双方有充分互信的前提下，签署保密协议也并非必选项。在双方签署保密协议后，双方特殊是尽职调查小组成员有义务对尽职调查猎取的相关信息保密，否那么将依据保密协议的条款担当违约责任。原那么上要求尽职调查保密协议的签订使用人福医药的标准范本，但在目标公司要求使用其供给的保密协议范本时，可在人福医药法务部及其他相关部门审核通过的状况下签订。保密协议的范本如下：保密协议甲方：武汉人福医药集团股份乙方：鉴于甲乙双方拟开展合作，通过双方前期洽谈和沟通，甲方拟对乙方开展尽职调查。甲、乙双方同意，为保护双方的商业隐秘，防止其受到未经授权的使用或披露造成损害，共同签署本协议。第一条保密内容作为披露方供给此类信息的条件，包括披露方所供给的全部数据、报告、说明、猜测及记录，这些文件所包含或反映的信息在此统称为“评价资料〞；接收方同意有责任保证“评价资料〞不会被用以损害合作利益，接收方同意评价资料将会被独立用于上述目的。其次条保密义务１、承受方有责任和义务严格保守商业隐秘，并且应尽到合理的留意，不向任何第三方披露商业隐秘。此等留意至少应等同于承受方在保护其自身的商业隐秘时所尽到的留意。包括：非经披露方书面同意，承受方不得在任何时间以任何形式将商业隐秘披露或供给应任何第三方；除了承受方为执行披露方所支配或托付的有关工作外，承受方不得将商业隐秘用于任何其他目的；且非为工作需要，承受方不得以任何方式复制被列为商业隐秘的信息；非经披露方书面同意，承受方不得将含有商业隐秘的资料带离披露方之办公地点；承受方不得在公共场合或通过公共媒介〔包括但不限于、电子邮件〔E-mail〕、报社、出版物、互联网〔Internet〕等〕谈论涉及商业隐秘的内容。须通过公共媒介传递机密信息时，承受方应先取得披露方事先的书面同意并依据披露方的保密要求实行适当的保密措施；及尽其一切努力防止任何第三方窃取由其所把握之商业隐秘。第三条学问产权甲乙双方向对方或对方代表披露保密资料并不构成向对方或对方的代表的转让或授予另一方对其商业隐秘、商标、专利、技术隐秘或任何其它学问产权拥有的权益，也不构成向对方或对方代表转让或向对方或对方代表授予该方受第三方许可使用的商业隐秘、商标、专利、技术隐秘或任何其他学问产权的有关权益。第四条保密资料的保存和使用１、甲乙双方中的任何一方有权保存必要的保密资料，以便在履行其在合作工程工作中所担当的法律、规章与义务时使用该等保密资料。２、甲乙双方有权使用保密资料对任何针对承受方或其代表的与本协议工程及其事务相关的索赔、诉讼、司法程序及指控进展抗辩，或者对与本协议工程及其事务相关的传唤、传票或其他法律程序做出答复。３、任何一方在书面通知对方并将披露的复印件抄送对方后，可依据需要在提交任何市、省、中心或其他对承受方有管辖权或声称对承受方有管辖权的监管团体的任何报告、声明或证明中披露保密资料。第五条信息真实性、全面性及完整性义务为促成最终合作，甲、乙双方应当尽诚信义务，保证〔包括但不限于参与或协作尽职调查的成员〕供给的材料、信息和相关内容〔书面或口头〕是真实的、全面的和完整的。第六条例外状况在以下状况下，承受方对于商业隐秘的披露将不担当责任，惟前提条件是假设承受方能够证明该信息系：其在承受披露方的信息以前悉该商业隐秘；在本协议签署之日或其后之该信息已为公众所知悉；由其他渠道合法获得；披露方书面批准承受方向第三方披露该信息；及因适用法律或法院命令的要求而使用或披露的亦不在此限。第七条违约责任双方应当严格遵守本协议商定，如有违约，那么应向守约方担当损害赔偿责任。第八条保密期限在甲、乙任何一方公开本协议第一条所列信息前，双方均负有永久保密义务。第九条争议解决双方在履行本协议过程发生争议，应协商解决；协商不成的，将争议提交原告所在地人民法院裁决。第十条其它本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。协议自双方签字或盖章后生效。甲方〔签章〕：乙方〔签章〕：授权代表：授权代表：签订地点：湖北武汉光谷生物城签订时间：年月日２.２编制尽职调查清单尽职调查工程负责人一般会在尽职调查前的５个工作日向目标企业提交尽职调查清单，该项工作不仅能使目标企业充分了解本次尽职调查的范围，便于目标企业负责人在尽职调查前完成与相关部门负责人的沟通，而且能使目标企业有充分的时间预备尽职调查清单中所涉及的资料，以便于尽职调查小组在进场后顺当开展尽职调查工作。尽职调查清单的范本如下：为了尽快的完成武汉人福医药集团股份与贵司的相关合作，我部依据公司的指示和其他部门一起对贵司及其他相关单位进展尽职调查。以下是一份关于本次尽职调查的初步资料清单，藉以向贵公司索取文件和资料，供我部批阅。请收集供给列示于以下各类别中贵公司适用的文件并全部加盖贵公司的公章。１请贵公司以贵司作为填写主体并代表附属公司、分支机构以及其他相关单位、关联单位答复以下问题及供给有关文件并对贵司书面供给应我们的全部资料的真实、完整、有效性负责，故提示贵司应对附属公司以及相关单位提出要求，以保证供给资料的真实、完整、有效性；２本清单中的相关单位包括但不限于与贵公司的法人股东单位、股东持有的其他单位、高管兼职单位及其他利益单位。３填写及供给资料说明：如有关问题或文件恳求对贵公司确不适用，请在“不涉及〞栏中注明；如未能供给适用栏目的相关文件，请在备注栏明确注明未能供给之理由；贵公司在供给下述材料时，应保证文件的真实、完整、有效性，并由贵公司或者相关单位在文件上加盖公章以资证明；下述文件如能依据各局部需要分别列出，将不胜感谢，如有重复，请供给一份即可，并对其余局部作出相应的援引说明；在复印资料过程中，字迹必需清楚；除非本所特殊明示外，应供给的复印资料包括该资料的全部内容，即包括自首页至末页的全部，不要少印、漏印〔如对要求供给局部的资料具体内容不了解务请随时与我们联系〕；如有其他贵公司认为对本次尽职调查结果有重要影响的文件或资料，烦请一并供给或向我们进展补充说明。序号文件名称供给未供给不涉及备注法务清单一、公司根本状况　　　　１.１公司及关联公司成立以来全部的工商机关的档案资料复印件〔需加盖工商档案查询章〕包括但不限于？企业信息表？、？变更信息表？、历次的验资报告，股东会决议、董事会决议等其他能证明公司历史沿革的资料。　　　　１.２公司设立时政府批准文件　　　　１.３贵公司的成立时的出资协议　　　　１.４公司工商登记资料，包括但不限于：营业执照、税务登记证、组织机构代码证等　　　　１.５公司现行有效的公司章程；　　　　１.６国家有关部门赐予公司之任何形式的补贴或优待政策的批文　　　　１.７公司经营的许可证照，包括但不限于生产许可证、GMP证书、产品批文　　　适用于工业１.８公司经营的许可证照，包括但不限于药品经营许可证、医疗器械经营许可证、GSP证书，基药配送资格适用于商业二、公司的资产状况　　　　２.１公司如有房产及土地，那么提交公司的房屋产权证书、土地使用权证书其权利证书，包括房屋购置协议或出资证明，房地产担保状况；　　　　２.２如公司没有房产，公司办工场所是租赁的，那么提交租赁协议已经租金交付凭证；　　　　２.３公司仓库的取得方式及仓库的面积、冷藏库的面积适用于商业２.４公司主要机器设备、运输工具的发票　　　　２.５公司拥有的商标证书、专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等，核心技术的取得方式及使用状况：　　　适用于工业２.６公司使用的收发存信息系统适用于商业２.７公司长期股权投资状况三、公司的重大债权债务　　　　３.１公司银行贷款合同、抵押合同及担保合同　　　　３.２公司非银行借款清单及协议　　　　四、公司主要制度及合同　　　　４.１公司近三年来的全部销售合同及原辅料选购合同　　　适用于工业４.２公司近三年来全部的一级分销协议、二级代理协议、基药和非基药配送协议、适用于商业４.３公司与其他机构、单位的合作协议　　　适用于工业４.４公司现有管理制度，包括但不限于：合同管理制度、劳动用工制度、选购管理制度、生产管理制度、质量管理制度等　　　其中生产管理制度仅适用于工业五、公司组织构造及内部把握　　　　５.１公司的内部组织构造，总部与分〔子〕公司、董事会、特地委员会、总部职能部门与分〔子〕公司内部把握决策的形式。　　　　５.２公司治理制度规定，包括三会议事规章、董事会特地委员会议事规章、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料；目标公司是否依法建立了健全的股东大会〔股东会〕、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解目标公司董事会、监事会，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等特地委员会的设置状况。　　　　５.３三会执行状况，包括会议记录及会议决议　　　　六、管理团队与劳动用工　　　　６.１员工花名册、劳动合同　　　　６.２公司为员工缴纳社会保险费的状况及缴费证明，并说明是否曾因违反国家、地方社保法规患病惩罚；　　　　６.３公司与员工是否存在劳动仲裁或相关诉讼的状况，如有请供给仲裁或诉讼相关法律文件　　　　６.４与公司资本有关的任何职工持股方案、职工红利或嘉奖方案、高管股权鼓励及其他类似支配的具体状况；　　　　６.５公司近三年高管人员变动状况及现有中高级管理人员的其他对外投资状况；中高管人员简历　　　　６.６公司最近一个完整年度的工资表　　　　６.７销售人员业务提成方法七、诉讼　　　　７.１公司过去三年内包括公司及其任何董事、监事或高级管理人员涉及之诉讼〔含民事和刑事〕、仲裁，并详列以下资料：〔１〕诉讼或仲裁机构名称〔２〕提出诉讼或仲裁的日期〔３〕诉讼或仲裁的主要当事人和代理人〔４〕供给诉讼或仲裁的缘由和依据〔５〕恳求何种赔偿数额或惩罚〔６〕判决书或裁决书的复印件，并说明该公司是否仍有任何尚未履行的责任〔７〕其他有关事项　　　　业务与技术清单一、行业状况及竞争状况　　　　１.１公司主要生产品种的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、行业利润水平和将来变动状况，主要品种竞争对手状况及其市场份额状况，公司主要品种在行业中所处的竞争地位及变动状况。　　　　１.２行业技术水平及公司主要生产品种的技术水平及技术特点　　　　１.３行业内标杆企业的盈利模式及公司的主要盈利模式　　　　１.４公司主要生产品种在产品价值链的作用，主要品种与其上下游行业的关联度、上下游行业的进展前景、产品用途的广度、产品替代趋势等进展分析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对公司所处行业的有利和不利影响　　　　二、公司选购状况〔工业〕　　　　２.１公司主要原材料、重要帮助材料、所需能源动力的市场供求状况　　　　２.２公司主要供给商(至少前１０名或占其选购金额的５０%供给商)的相关资料，最近三个会计年度公司向主要供给商的选购金额、年均选购单价、占公司同类原材料选购金额和总选购金额比例。　　　　２.３公司的选购流程及选购部门设置状况，与生产方案部门的连接状况、原材料的平安储藏量状况　　　　二、公司选购状况〔商业〕２.１公司的选购流程及选购部门的设置状况２.２公司供给商中生产厂家和商业企业的选购金额及占比状况，进销差价与返点政策〔返货、返现金还是抵扣货款〕２.３公司选购根本药品和非根本药品金额及占比状况２.４公司近三年的选购金额、付款方式、付款周期三、公司生产状况　　　适用于工业３.１公司主要产品生产流程图　　　　３.２公司主要产品的设计生产力量和历年产量有关资料　　　　３.３公司主要产品本钱构成　　　　３.４公司质量管理的组织设置及质量管理状况　　　　３.５公司是否曾因产品质量问题而受到药政监管官方的惩罚　　　　３.６公司是否曾因平安事故问题而受到政府平安监管部门的惩罚，供给平安证书　　　　３.７公司历年来在环境保护方面的投入及将来可能的投入状况，公司环保运行制度及其运行本钱状况，公司的生产工艺是否符合环境保护相关法规。　　　　３.８供给企业所在地的环保法规，供给近３年来的环保部门检测报告，是否存在因环保问题而受到惩罚的状况　　　　四、公司销售状况〔工业〕　　　　４.１公司的销售流程及销售模式　　　　４.２公司主要产品市场的地域分布和市场占有率资料　　　　４.３公司主要产品近三年来的价格策略　　　　４.４公司近３年来对主要客户(至少前１０名或占其销售金额５０%的客户)的销售额占年度销售总额的比例及回款状况　　　　四、公司销售状况〔商业〕４.１公司的销售流程及销售部门的设置状况４.２公司主要客户类别及占比状况，即三甲医院、二甲及以下城区医院、乡镇卫生院、城区诊所、药店和商业企业占比状况４.３公司主要销售品种及是否属于根本药物４.４公司近三年来的销售金额及收款方式及收款周期４.５公司纯销、调拨、代理及过票收入占比及过票手续费比例五、核心技术人员、技术与研发状况　　　适用于工业５.１公司研发机构设置、鼓励制度、核心研发人员简历等资料；　　　　５.２公司在研产品生产技术所处的阶段及已投入的资金，还需投入的资金　　　　５.３公司核心技术的取得方式及使用状况。　　　　５.４主要产品的技术含量和可替代性。　　　　５.５公司相关保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议等　　　　５.６公司近三年研发费用的投资状况　　　　５.７公司近三年获得的政府工程资金状况　　　　财务清单一、公司整体财务状况资料　　　　１.１公司的根本会计政策调查表　　　　１.２近三年会计报表〔包括资产负债表、损益表和现金流量表〕和审计报告；〔国税〕税务报表原件及复印件；　　　　１.３近三年明细科目余额表　　　　１.４最近一期银行账户(公户及私人户头)余额表，及其银行对账单及盖章的银行调整表；　　　　１.５应收票据明细表〔开票单位、承兑银行、金额、到期时间等〕　　　　１.６其他应收款、应收账款、预收账款最近一期明细及账龄；相应债权凭证；应收账款及收入确认标准；应收账款对账函；其他应收中费用往来；以及各项往来超常增长的实质缘由说明　　　　１.７销售前十名的年度销售额及回款状况；应收账款前１０大客户　　　　１.８选购前十名的年度选购额及付款状况；应付账款前１０名供给商　　　　１.９关联交易状况说明　　　　二、公司资产状况　　　　２.１最近一期存货明细，分规格、单位、单价、数量、金额；近三年存货收发存汇总表；毁损和积压状况；存货盘存记录　　　　２.２固定资产、在建工程明细；固定资产原值、累计折旧及净值，折旧政策；购进原始凭证；在建工程施工进度；说明固定资产的产权是否明确，对外抵押状况如何　　　　２.３无形资产明细表，无形资产的取得方式、入账依据、初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限；注明无形资产的产权是否明晰　　　　２.４各项资产预备的计提状况　　　　２.５公司长、短期投资状况明细表〔包括投资本钱、历年损益调整〕及核算方法；投资协议及付款原始凭证；被投资公司的营业执照、报告期的财务报告、投资协议等文件；被投资公司经营状况；投资减值预备计提方法是否合理；　　　　三、公司负债及全部者权益状况　　　　３.１银行借款明细表〔包括金额、利率、还款时间、抵押物等〕；借款合同；　　　　３.２应付账款、预收账款、其他应付款、长期应付款最近一期明细；相应债务凭证；大额应付账款的账龄和逾期未付款缘由、大额其他应付款及长期应付款的具体内容和业务背景；逾期未归还债项及未归还缘由；　　　　３.３公司税种税率；应交税费明细；大额应交税金欠缴状况；　　　　３.４或有资产、或有负债状况说明　　　　３.５公司实收资本明细清单及历史变更状况说明　　　　四、公司经营状况　　　　４.１公司近三年营业收入、本钱构成明细表〔要求按产品、数量、金额及年份等列示〕　　　　４.２公司近三年生产本钱汇总表〔要求按产品、本钱工程、数量、金额及年份等列示〕　　　　４.３公司近三年的营业费用、管理费用〔总经理费用和研发费用单独列示〕、财务费用明细表；占费用总额２０%以上的作简要说明　　　　４.４公司近三年应付职工薪酬汇总表〔分部门及年份列示〕　　　　４.５营业外收入及支出明细；国家相关优待政策等；　　　　４.６其他科目的明细及原始凭证；　　　　４.７各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率等，公司各年度盈利力量及其变动状况；　　　　五、财务指标及其他　　　　５.１公司各年度资产负债率、流淌比率、速动比率、利息保障倍数等、现金流量状况、银行的资信状况、融资渠道、表内负债、表外融资及或有负债等状况；　　　　５.２公司各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等；　　　　５.３公司的财务管理模式及税务状况　　　　５.４公司的根本财务管理制度及规定　　　　５.５子公司、分公司的财务管理制度　　　　５.６公司近３年交纳国税及地税的状况以及总公司与分公司的税务关系说明　　　　５.７公司近３年交纳各种税〔增值税、企业所得税、个人所得税等〕的状况　　　　５.８税收筹划政策及股利政策　　　　５.９财务管理人员管理制度　　　　５.１０目前财务人员的任职资格及整体构造　　　　５.１１公司财务人员的绩效考核方法，以及骨干人员的鼓励政策　　　　５.１２公司财务人员的聘请、培训、淘汰的标准和管理方法　　　　此清单是人福医药集团尽职调查标准版本，如有与贵公司实际状况无关材料可不供给，同时该清单也不应被视作已全面囊括必需调查的事项。本司有关成员，在任何时候可能会提出要求进一步索取文件。对贵公司在资料收集过程中付出的辛勤劳动和通力合作表示诚意的感谢！武汉人福医药集团股份年月日２.３预备尽职调查访谈记录表尽职调查访谈工作是除收集文字材料外猎取对方信息的重要途径，也是查证对方文字材料是否属实，是否存在冲突的重要工作方法。为了保证尽职调查访谈工作有备而去，有必要在进展现场尽职调查前，依照目标企业的状况预备尽职调查访谈记录表，做到在现场尽职调查时访谈工作有规律可循，有记录可查。访谈内容应包含但不限于以下内容。生产访谈记录表时间　地点　参访人员姓名岗位联系方式访谈记录〔生产人员〕１、公司的主要产品。　２、公司主要产品的生产流程、关键生产设备、投料状况。　３、生产人员人数，生产排班状况　４、生产制度　５、公司工艺在行业内所处的水平，行业内先进工艺状况　６、公司产能及近三年的产量状况。　７、公司主要产品的生产本钱构成状况　８、公司产品合格率　９、公司平安生产状况及以往平安事故　１０、公司三废处理状况　１１、其他　访谈记录人：研发访谈记录表时间　地点　参访人员姓名岗位联系方式访谈记录〔研发人员〕１、公司的研发制度及流程　２、公司研发部门的职能及分工　３、公司近三年的主要的研发手段备注：要求描述公司是依靠自主研发、合作研发还是托付研发４、公司的研发导向是什么　备注：要求描述公司的研发是市场需求导向型还是公司的决策导向型５、公司近三年的主要的研发成果及研发费用状况　６、公司研发人员如何考核以及相应的鼓励机制　访谈记录人：选购访谈记录表时间　地点　参访人员姓名岗位联系方式访谈记录〔选购人员〕１、公司的选购制度及流程　２、公司选购部门设置状况　３、公司近三年的选购金额，主要选购原辅料的选购金额，供给商备注：要求描述公司主要供给商名称、供给品种、选购金额４、公司原辅料的选购与仓储的连接状况　５、公司选购周期，付款周期，选购合同签订及执行状况　６、其他　访谈记录人：销售访谈记录表时间　地点　参访人员姓名岗位联系方式访谈记录〔销售人员〕１、公司的销售制度及流程　２、公司销售部门设置状况，销售人员的薪酬构成及提成比例　３、公司的销售模式〔代理或自建销售队伍，临床推广或零售终端〕，各种模式下销售金额占比。　４、公司近三年的销售数量及金额　５、公司排名前十的客户〔或占比超过５０%〕状况，针对不同客户的定价方式备注：要求描述近三年相关客户的名称、销售品种、销售金额、销售价格、销售占比、回款速度６、公司主要产品的市场占有率、竞争对手状况、销售区域　７、大客户销货合同、销货发票、产品出库单、银行进账单　８、公司收款周期，收现比例　９、公司是否存在关联销售，如有那么描述关联销售金额及定价方式。　１０、其他　访谈记录人：人力资源访谈记录表时间　地点　参访人员姓名岗位联系方式访谈记录〔人事管理人员〕１、公司人事部门设置状况。　２、公司的中高管对外投资状况，兼职状况、亲属关系。　３、公司员工的稳定性，每年的离职率，及主要的离职缘由。　４、公司员工薪酬福利制度及员工鼓励制度，高管及股东分红状况。　５、其他　访谈记录人：２.４编制尽职调查日程支配尽职调查日程支配是尽职调查小组现场调研的工作指引，在不影响工作效率和工作质量的前提下，现场工作可依据实际状况做非原那么性的调整。尽职调查日程支配由投资管理部工程负责人或者其指定人员编制，其中日程支配在编制前应先与目标企业进展沟通。原那么上在尽职调查会议召开前的两个工作日完成，工程负责人或其他指定人员应将尽职调查日程支配发送给尽职调查小组各成员，以明确工程负责人、尽职调查时间、具体工作及日程支配。同时也应尽职调查小组在进场前２个工作日将尽职调查日程支配以电子版或者形式发予目标企业，做最终的日程确认。尽职调查日程支配只是指导性的文件，由于现场尽职调查面临诸多不确定性，因此只要在保证工作质量和工作效率的原那么下，可依据工程所处的不同行业〔如医药工业和医药商业〕、尽职调查工作的实际预留时间、人福医药在工程中所处的谈判地位〔主动或被动〕进展机敏调整。尽职调查日程支配范本如下：尽职调查日程支配及工作要求〔工业〕一、人员支配和尽职调查分工组长：；副组长：第一小组：业务组，成员：负责市场、技术、选购、生产等方面的调查。其次小组：财务组，成员：负责财务、会计、税务、资产、负债、本钱、盈利力量等方面的调查。第三小组：法务组，成员：负责合同法务、人力资源、公司治理、股权构造等方面的调查。二、调查时间暂定为时间：年月日至：年月日具体调查内容准时间支配详见下述第三条，各工程穿插进展，可依据公司的生产工作状况及人员时间支配适当调整调查先后挨次，有些工程或内容会依据实际状况缩短或延长调查时间。三、具体内容及具体时间支配〔一〕技术/市场组(主要方式为访谈)第一天：进展双方对接人员沟通会，主要内容是双方人员介绍，沟通主要调查形式与内容，明确本次调查的目的；确定双方总联络协调负责人、及分项调查对口人员；确定调查小组办公场所；双方相互生疏人员状况，以及调查小组生疏厂区布局及环境。生疏公司生产线布局及主要生产产品的工艺步骤及设计产能状况，了解公司主要产品的原辅料及动力的构成状况，投入状况，了解其主要生产品种近３年来的销售量及生产量。其次天：实地调查生产线布局状况、生产设备状况，生产区/仓库条件及面积，消防设施、环保设施，了解其环保处理量及效果。对公司选购负责人进展访谈，了解其工作程序与业务范围、部门建立、薪酬待遇、教育及工作经受。了解主要原辅料的选购状况，动力供给状况，水电供给资源及价格等；每年的选购金额，付现状况，占５０%以上供给商的状况，运输半径及原辅料的市场集中度。对公司销售负责人及核心销售人员进展访谈，了解其工作程序与业务范围、部门建立、薪酬待遇、教育及工作经受。了解主要销售客户状况，销售的回款周期，销售模式〔代理或医药推广各占什么比例。了解其８０%以上利润来源产品的核心竞争力〔是质量、认证、本钱、还是独家技术优势〕，竞争对手或潜在竞争对手状况，有何对策？第三天与财务组及法务组进展沟通，了解尽职调查进展及困难，与对方高管进展沟通，帮助尽职调查小组各项工作的推动。帮助财务组进展固定资产和无形资产清查。第四天对公司生产负责人进展访谈，了解其工作程序与业务范围、部门建立、薪酬待遇、教育及工作经受。调查公司主要生产组织形式，生产管理制度，平安环保管理制度，当地平安环保政策；了解其主要产品生产力量及生产本钱、销售价格。目前生产中存在哪些问题？产能瓶颈问题。对公司研发负责人进展访谈，了解其工作程序与业务范围、部门建立、薪酬待遇、教育及工作经受。调查公司研发模式，研发机构设置、研发人员资格、鼓励机制调查其药品批文、GMP证书、FDA证书、COS证书、专利技术及证书等。了解其近效期的GMP复认证预备状况。了解其在研品种研发进度，估计市场状况及产量、本钱等。关注其核心技术、及后续研发力量状况。第五天：与公司高管及股东访谈，生产、选购和销售方面目前的优势或困难，今后的进展思路与方向。了解公司高管及股东的合作意向，及公司高管和股东对公司将来进展的战略规划。收集整理相关资料，打印盖章。〔二〕财务组(主要方式为查证)第一天：参与首次会议：主要内容是双方人员介绍，沟通主要调查形式与内容，明确本次调查的目的；确定双方总联络协调负责人、及分项调查对口人员；确定调查小组办公场所；双方相互生疏人员状况，以及调查小组生疏厂区布局及环境。收集资料。收集公司近三年的会计报