XXX股权代持协议甲方：身份证号码：乙方：身份证号码：丙方：XXX身份证号码：丁方：XXX网络科技有限公司法定代表人：地址：鉴于：1、甲方拟以隐名方式投资丁方；2、甲方自愿委托乙方作为甲方在丁方的显名股东；3、乙方自愿接受甲方的委托作为甲方在丁方的显名股东。甲乙丙丁四方经友好协商，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》之
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，就甲方隐名投资丁方的合作事项达成以下条款，以兹双方共同遵照执行：第1条股东形式 1.1甲方为乙方所持有的丁方股权的实际出资人，即为XXX网络科技有限公司的隐名投资人；甲方作为丁方的隐名投资人，承担对丁方的投资风险，享有对丁方的投资收益； 1.2乙方为甲方在丁方的显名股东，即为丁方股东名册、公司章程和工商登记所记载的股东。第2条隐名投资款2.1甲方出资元，占丁方的股权，实现对丁方的隐名投资。第3条隐名投资额出资期限3.1甲方应于本协议生效之日起三个工作日内将本协议第2.1条约定的隐名投资额足额转入乙方指定的以下帐户：开户行：X账户名称：X银行账号：X 3.2乙方收到上述款项后，应当立即将上述款项转入丁方公司账户，作为丁方的注册资本金（含资本公积）。第4条甲方权利与义务 4.1甲方作为丁方的隐名投资人，有权获得相应的投资收益； 4.2甲方作为丁方的隐名投资人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠纷，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善给自己造成的实际损失；4.3甲方授权乙方在丁方行使除获得投资收益以外的其他股东权利；4.4甲方应按照本协议第3.1条的约定向乙方支付隐名投资款；4.5在隐名投资期间，乙方因接受甲方委托作为丁方显名股东而发生的相关费用及税费，包括但不限于乙方实施的作为甲方在丁方的显名股东投资行为发生的律师费、审计费、资产评估费等，均由甲方承担；4.6 在甲方要求乙方将所持有的丁方显名股东权过户至甲方或者甲方指定的任何第三人名下时所产生的费用均由甲方承担。4.7 甲方承诺，对其隐名投资丁方的行为承担一切投资风险，并且乙方作为甲方在丁方的显名股东，因承担公司对外债务产生的一切损失，甲方将在乙方指定的期限内予以足额补偿；4.8甲方承诺，自本协议签订后若丙方出于
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丁方治理机构、进而吸引后续风险投资机构进入的目的，要求将现有隐名股东和显名股东持股形式变更为有限合伙企业、有限责任公司或其他主体进行持股的形式，甲方对上述情况予以认可，并积极配合丙方办理相关手续。否则甲方应当以本协议约定股权价格的80%将其所持有的丁方全部股权转让给丙方。 第五条乙方权利与义务 5.1乙方作为甲方在丁方的显名股东，有权行使除甲方获得投资收益以外甲方在丁方的股东权利； 5.2 乙方作为甲方在丁方的显名股东，不得利用显名股东身份为自己谋取任何私利；5.3 乙方承诺保证所代持股份权属的完整性和安全性，非经甲方
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面同意，乙方不得处置代持股份，包括但不限于转让，赠与、放弃或在该等股权上设定质押等，也不得实施其他可能损害甲方利益的行为；5.4在代持股期间，乙方代甲方收取代持股份产生的收益，应当在收到该收益后7个工作日内，将其转交给甲方或打入甲方指定的账户；5.5若因乙方的原因，如债务纠纷等，造成代持股权被查封，乙方应提供其他任何财产向法院、仲裁机构或其他机构申请解封；5.6乙方应当依照诚实信用的原则适当履行受托义务，并接受甲方的监督。5.7若丙方出于规范丁方治理机构、进而吸引后续风险投资机构进入的目的，要求将现有隐名股东和显名股东持股形式变更为有限合伙企业、有限责任公司或其他主体进行持股的形式，乙方应当无条件予以配合。第六条丙方权利与义务6.1丙方有权出于规范丁方治理机构、进而吸引后续风险投资机构进入的目的，要求甲方、乙方将现有隐名股东和显名股东持股形式变更为有限合伙企业、有限责任公司或其他主体进行持股的形式。6.2丙方在丁方公司存续时间范围内，不得从事任何与丁方公司有竞争关系的业务经营或投资行为。第七条隐名股东退出与进入机制7.1若出现下述情况之一，甲方应当以最近公司融资时每股估值将其名下丁方的股权转让给丙方：7.1.1超过2/3隐名股东认为甲方不适宜在丁方投资；7.1.2甲方已经超过1年销售展厅不足1000平米、且甲方二手车销售量低于30台/月、且甲方二手车库存量低于50台；7.1.3甲方已经超过3个月不使用“XXX”产品。同时甲方承诺对于上述情况下其他隐名股东转让的股权放弃优先认购权。甲方退出的每股价格按照公司当期融资估值的价格，如公司未融资时则按照公司每股评估后净资产值。7.2在存在隐名股东退出的情况下，符合下述全部条件的车商有权经丙方认可成为公司隐名股东：7.2.1在行业内有足够的影响力；7.2.2有1000平米以上的销售展厅、或二手车销售量不低于30台/月、或二手车库存量不低于50台；7.2.3已经连续使用3个月以上的“XXX”产品；7.2.4经80%以上的隐名股东同意。新车商购买股权的每股价格按照公司当期融资估值的价格，如公司未融资时则按照公司每股评估后净资产值。第八条违约责任8.1 甲方的违约责任 8.1.1 甲方违反本协议第4.4的约定而导致的一切后果，均由甲方承担； 8.1.2 甲方违反本协议第4.7时，乙方有权在甲方的投资收益、股权转让收益等中扣除。8.2 乙方的违约责任 8.2.1 乙方违反本协议第3.2时，甲方有权要求乙方支付按照同期银行逾期贷款利率计算的违约金。 8.3 任何一方违反本协议第八条的，应向对方支付违约金伍拾万元，并承担由此给对方造成的全部经济损失。 8.4对于本协议双方的其他违约行为的责任，双方按照法律、法规的规定承担。第八条保密条款 9.1 除非本协议另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有关于对方的各种形式的下列事项承担保密义务：9.1.1 本协议的签订主体、各项条款；9.1.2 协议的各方具体参与人名单、股权比例；9.1.3甲方因为使用“XXX”而产生的各类经营数据、客户资料等；9.1.4 以及任何商业信息、资料及文件等，包括与本协议相关的任何其他
内容
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或者各方可能有的其他合作事项等。9.2 上述限制不适用于：9.2.1 在披露时已成为公众一般可取的资料和信息；9.2.2 任何一方依照法律、法规的规定，披露给相关政府部门；或者任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问披露上述保密信息。9.3 本条款所述的保密义务于本协议终止后继续有效。第十条 争议的解决10.1 因本协议履行过程中出现的争议，应当友好协商解决；若经协商未能解决的，任何一方均可向杭州市仲裁委员会申请仲裁、或向杭州地区人民法院提起诉讼。第十一条 协议的变更11.1 本协议的变更需经各方协商一致，并签订书面的补充协议后方能生效；12.2 若补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。第十二条 协议的生效12.1 本协议签字之日起生效；12.2 本协议一式四份，各方各执一份，具有同等法律效力。甲方： 乙方：年 月 日年 月 日丙方： 丁方：年 月 日年 月 日1/5
浙公网安备 33021202002483