企业兼并重组解析

国发〔2010〕27号各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：为深入贯彻落实科学发展观，确实加快经济发展方式转变和构造调整，提升发展质量和效益，现就加快调整优化产业构造、促使公司吞并重组提出以下建议：一、充分认识公司吞并重组的重要意义最近几年来，各行业、各领域公司经过归并和股权、财富收买等多种形式踊跃进行整合，吞并重组步伐加快，产业组织构造不停优化，获得了显然奏效。但一些行业重复建设严重、产业会集度低、自主创新能力不强、市场竞争力较弱的问题仍很突出。在资源环境拘束日趋严重、国际间产业竞争更加强烈、贸易保护主义显然仰头的新局势下，一定确实推动公司吞并重组，深入公司改革，促使产业构造优化升级，加快转变发展方式，提升发展质量和效益，增强抵抗国际市场风险能力，实现可连续发展。各地域、各有关部门要把促使公司吞并重组作为贯彻落实科学发展观，保持经济平稳较快发展的重要任务，进一步一致思想，正确办理局部与整体、目前与长久的关系，确实抓好促进公司吞并重组各项工作部署的贯彻落实。二、主要目标和基本源则（一）主要目标。经过促使公司吞并重组，深入系统系统改革，完美以公有制为主体、多种全部制经济共同发展的基本经济制度。加快国有经济布局和构造的战略性调整，健全国有资本有进有退的合理流动系统，激励和支持民营公司参加竞争性领域国有公司改革、改制和改组，促使非公有制经济和中小公司发展。吞并重组公司要变换经营系统，完美公司治理构造，建立现代公司制度，增强和改进内部管理，增强技术改造，推动技术进步和自主创新，裁减落伍产能，压缩节余产能，促使节能减排，提升市场竞争力。进一步贯彻落实要点产业调整和中兴规划，做强做大优势公司。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为要点，推动优势公司推行强强结合、跨地域吞并重组、境外并购和投资合作，提升产业会集度，促使规模化、集约化经营，加快发展拥有自主知识产权和著名品牌的骨干公司，培育一批拥有国际竞争力的大型公司公司，推动产业构造优化升级。（二）基本源则。1.发挥公司的主体作用。充分尊敬公司意愿，充分调换公司踊跃性，经过完美有关行业规划和政策举措，指引和激励公司自觉、自主参加吞并重组。2.坚持市场化运作。依据市场经济规则，充散发挥市场系统的基础性作用， 规范 编程规范下载gsp规范下载钢格栅规范下载警徽规范下载建设厅规范下载 行政行为，由公司经过同样磋商、依法合规展开吞并重组，防止“拉郎配”。3.促使市场有效竞争。兼顾协调，分类指导，促使提升产业会集度，促使大中小公司协调发展，促使各样全部制公司公正竞争和优越劣汰，形成构造合理、竞争有效、规范有序的市场格局。4.保护公司与社会友善牢固。严格执行有关法律法规和规章制度，妥当解决公司吞并重组中财富债务办理、员工部署等问题，依法保护债权人、债务人以及公司员工等利益主体的合法权益，促使公司、社会的友善牢固。三、除去公司吞并重组的制度阻挡（一）清理限制跨地域吞并重组的规定。为优化产业布局、进一步破除市场切割和地域封闭，要认真清理取消各样不利于公司吞并重组和阻挡公正竞争的规定，特别要坚决取消各地域自行出台的限制外处公司对当地公司推行吞并重组的规定。（二）理顺地域间利益分派关系。在不违犯国家有关政策规定的前提下，地域间可依据公司财富规模和盈余能力，签署公司吞并重组后的财税利益分成协议，妥当解决公司吞并重组后工业增添值等统计数据的归属问题，实现公司吞并重组成就共享。（三）放宽民营资本的市场准入。确实向民营资本开放法律法规未禁入的行业和领域，并放宽在股权比率等方面的限制。加快垄断行业改革，激励民营资本经过吞并重组等方式进入垄断行业的竞争性业务领域，支持民营资本进入基础设施、公共事业、金融服务和社会事业有关领域。四、增强对公司吞并重组的指引和政策帮助（一）落实税收优惠政策。研究完美支持公司吞并重组的财税政策。对公司吞并重组波及的财富评估增值、债务重组利润、土地房子权属转移等赏赐税收优惠，详细依据财政部、税务总局《对于公司吞并重组业务公司所得税办理若干问题的 通知 关于发布提成方案的通知关于xx通知关于成立公司筹建组的通知关于红头文件的使用公开通知关于计发全勤奖的通知 》（财税〔2009〕59号）、《对于公司改制重组若干契税政策的通知》（财税〔2008〕175号）等规定执行。（二）增强财政资本投入。在中央国有资本经营估量中建立专项资本，经过技改贴息、员工部署补贴等方式，支持中央公司吞并重组。激励地方人民政府经过财政贴息、信贷奖赏补贴等方式，激励商业银行加大对公司吞并重组的信贷支持力度。有条件的地方可建立公司吞并重组专项资本，支持当地域公司吞并重组，财政资本投入要优先支持要点产业调整和中兴规划确立的公司吞并重组。（三）加大金融支持力度。商业银行要踊跃安妥展开并购贷款业务，扩大贷款规模，合理确立贷款限期。激励商业银行对吞并重组后的公司推行综合授信。激励证券公司、财富管理公司、股权投资基金以及产业投资基金等参加公司吞并重组，并向公司供给直接投资、委托贷款、过桥贷款等融资支持。踊跃探究建立专门的并购基金等吞并重组融资新模式，完美股权投资退出系统，吸引社会资本参加公司吞并重组。经过并购贷款、境内外银团贷款、贷款贴息等方式支持公司跨国并购。（四）支持公司自主创新和技术进步。支拥有条件的公司建立公司技术中心，提升研发水平易自主创新能力，加快科技成就向现实生产力转变。鼎力支持吞并重组公司技术改造和产品构造调整，优先安排技术改造资本，对符合国家产业政策的技术改造项目优先立项。激励和指引公司经过吞并重组裁减落伍产能，确实防范以吞并重组为名盲目扩大产能和低水平重复建设。（五）充散发挥资本市场推动公司重组的作用。进一步推动资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化订价系统，完美有关规章及配套政策，支持公司利用资本市场展开吞并重组，促使行业整合和产业升级。支持符合条件的公司经过刊行股票、债券、可变换债等方式为吞并重组融资。激励上市公司以股权、现金及其余金融创新方式作为吞并重组的支付手段，拓宽吞并重组融资渠道，提升资本市场吞并重组效率。（六）完美有关土地管理政策。吞并重组波及的划拨土地符合划拨用地条件的，经所在地县级以上人民政府同意可连续以划拨方式使用；不符合划拨用地条件的，依法推行有偿使用，划拨土地使用权价格可依法作为土地使用权人的权益。要点产业调整和中兴规划确立的公司吞并重组项目波及的原生产经营性划拨土地，经省级以上人民政府领土资源部门同意，能够国家作价出资（入股）方式办理。（七）妥当解决债权债务和员工部署问题。吞并重组要严格依据有关法律规定和政策妥当分类办理债权债务关系，落实清账 责任 安全质量包保责任状安全管理目标责任状8安全事故责任追究制幼儿园安全责任状占有损害赔偿请求权 ，保证债权人、债务人的合法利益。研究债务重组政策举措，支持财富管理公司、创业投资公司、股权投资基金、产业投资基金等机构参加被吞并公司的债务办理。确实落实有关政策规定，踊跃安妥解决员工劳动关系、社会保险关系接续、拖欠员工薪水等问题。制定完美有关政策举措，连续支持国有公司推行主辅分别、辅业改制和分流部署充裕人员。认真落实踊跃的就业政策，促使下岗失业人员再就业，所需资本从就业专项资本中列支。（八）深入公司系统改革和管理创新。激励吞并重组公司进行公司制、股份制改革，建立健全规范的法人治理构造，变换公司经营系统，创新管理理念、管理系统和管理手段，增强和改进生产经营管理，促使自主创新，提升公司市场竞争力。五、改进对吞并重组的管理和服务（一）做好信息咨询服务。加快引进和培育熟习公司并购业务特别是跨国并购业务的专门人材，建立促使境内外并购活动的公共服务平台，拓宽公司吞并重组信息交流渠道，增强市场信息、战略咨询、法律顾问、财务顾问、财富评估、产权交易、融资中介、独立审计和公司管理等咨询服务，推动公司吞并重组中介服务加快专业化、规范化发展。（二）增强风险监控。敦促公司严格执行吞并重组的有关法律法规和政策，规范操作程序，增强信息表露，防范道德风险，保证吞并重组操作规范、公然、透明。深入研究公司吞并重组中可能出现的各样矛盾和问题，增强风险评估，妥当制定相应的对付 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 和举措，确实保护公司、社会友善牢固。有效防范和打击内情交易和市场操控行为，防范恶意收买，防范以公司吞并重组之名甩包袱、偷逃税款、逃废债务，防范国有财富流失。充散发挥境内银行、证券公司等金融机构在跨国并购中的咨询服务作用，指导和帮助公司制定境外并购风险防范和对付方案，保护公司利益。（三）保护公正竞争和国家安全。完美有关管理方法，增强和完美对重要的公司吞并重组交易的管理，对达到经营者会集法定申报 标准 excel标准偏差excel标准偏差函数exl标准差函数国标检验抽样标准表免费下载红头文件格式标准下载 的公司吞并重组，依法进行经营者会集审察。进一步完美外资并购管理规定，建立健全外资并购国内公司国家安全审察制度，激励和规范外资以参股、并购方式参加国内公司改组改造和吞并重组，保护国家安全。六、增强对公司吞并重组工作的领导建立健全组织协调系统，增强对公司吞并重组工作的领导。由工业和信息化部牵头，发展改革委、财政部、人力资源社会保障部、领土资源部、商务部、人民银行、国资委、税务总局、工商总局、银监会、证监会等部门参加，建立公司吞并重组工作协调小组，兼顾协调公司吞并重组工作，研究解决推动公司吞并重组工作中的重要问题，细化有关政策和配套举措，落实要点产业调整和中兴规划的有关要求，协调有关地域和公司做好组织推行。各地域要努力创立公司跨地域、跨行业、跨全部制吞并重组的优秀环境，指导敦促公司确实做好吞并重组有关工作。附件：促使公司吞并重组任务分工表国务院二○一○年八月二十八日附件：促使公司吞并重组任务分工表序号工作任务牵头单位参加单位1清理取消阻截公司吞并重组的规定。工业和信息化部各省、自治区、直辖市人民政府2放宽民营资本的市场准入。工业和信息化部发展改革委、领土资源部、工商总局、银监会等3完美和落实公司吞并重组的税收优惠政策。财政部税务总局4激励商业银行展开并购贷款业务，扩大贷款规模。激励商业银行对吞并重组后的公司推行综合授信。经过并购贷款、境内外银团贷款、贷款贴息等方式支持公司跨国并购。银监会、人民银行发展改革委、工业和信息化部、财政部5踊跃探究建立专门并购基金等吞并重组融资新模式，完美股权投资退出系统。支持符合条件的公司经过刊行股票、债券、可变换债等为吞并重组融资。证监会、发展改革委工业和信息化部、财政部6在中央国有资本经营估量中建立专项资本，支持中央企业吞并重组。财政部国资委、发展改革委、工业和信息化部、商务部7激励地方人民政府经过财政贴息、信贷奖赏补贴等方式，激励商业银行加大对公司吞并重组的信贷支持力度。有条件的地方可建立公司吞并重组专项资本。各省、自治区、直辖市人民政府8进一步推动资本市场公司并购重组的市场化改革，健全市场化订价系统，完美有关规章及配套政策，支持公司利用资本市场展开吞并重组。激励上市公司以股权、现金及其余金融创新方式作为吞并重组的支付手段。证监会发展改革委、财政部、商务部、人民银行、银监会9完美土地使用优惠政策。领土资源部财政部10加大对吞并重组公司技术改造支持力度。支拥有条件的公司建立公司技术中心。激励和指引公司经过吞并重组裁减落伍产能，确实防范以吞并重组为名盲目扩大产能和低水平重复建设。发展改革委、工业和信息化部财政部11研究债务重组政策举措，支持财富管理公司、创业投资公司、股权投资基金、产业投资基金等机构参加被吞并公司的债务办理。财政部发展改革委、人民银行、国资委、银监会12拟订完美有关政策举措，连续支持国有公司推行主辅分别、辅业改制和分流部署充裕人员。财政部、国资委人力资源社会保障部13落实踊跃的就业政策，促使下岗失业人员再就业。人力资源社会保障部、财政部，各省、自治区、直辖市人民政府国资委14建立促使境内外并购活动的公共服务平台工业和信息化部发展改革委、商务部、证监会15发挥境内银行、证券公司等金融机构在跨国并购中的咨询服务作用，指导和帮助公司制定境外并购风险防范和对付方案。商务部银监会、证监会、工业和信息化部、发展改革委等16敦促公司严格执行有关法律法规和政策，规范操作程序，增强信息表露。有效防范和打击内情交易和市场操控行为，防范恶意收买，防范以公司吞并重组之名甩包袱、偷逃税款、逃废债务，防范国有财富流失。工业和信息化部发展改革委、财政部、商务部、国资委、人民银行、税务总局、工商总局、银监会、证监会17深入研究公司吞并重组中可能出现的各样矛盾和问题，增强风险评估，制定相应的对付方案。工业和信息化部发展改革委、财政部、人力资源社会保障部、商务部、人民银行、国资委、银监会、证监会对达到经营者会集法定申报标准的公司吞并重组，依法进行经营者会集审察。商务部发展改革委、工业和信息化部、国资委等19完美有关管理方法，增强和完美对重要的公司吞并重组交易的管理。工业和信息化部发展改革委、财政部、商务部、国资委、证监会20建立公司吞并重组工作部际协调系统。工业和信息化部发展改革委、财政部、人力资源社会保障部、领土资源部、商务部、人民银行、国资委、税务总局、工商总局、银监会、证监会等