企业并购概念
企业并购概念
企业并购(Merger and Acquisition,缩写为“M&A”) :是指企业间的兼并和收购
兼并:一个企业吞并其他企业或两个及以上企业的合并行为,包括有吸收兼并和新
设兼并。
收购:一家企业购买另一家企业的大部分资产或股份的行为。
两者的区别:兼并是兼并方与被兼并方合为一体,开展经营活动,而收购是收购方
实现对被收购方的控制,收购方的法人地位没有改变,而被收购方的法人地位也有
可能不改变。
相似大于区别,所以合称为并购
何谓控股权
控制权指对一个企业的财务和经营政策实施管理,从而自其活动中获得利益的权
利。
在合并控制的情况下,控股企业称为母公司,被控股企业称为子公司。
以母公司为中心,连同其子公司,被称为企业集团
并购的形式
并购有多种形式,可以按不同标准分类:
, 按照并购双方所处业务性质来划分:纵向并购、横向并购、混合并购。 , 按照并购程序来划分:善意并购和敌意并购。
, 按照并购方的支付方式划分:现金并购、股票并购和混合并购三类 。
充资料:与并购有关的一些概念
接管(takeover):一方完全取得另一方的控制权和经营权的行为,与并购不完全一致。
管理层收购(management buyout,MBO)。
杠杆收购( Leveraged buyout,LBO )。
要约收购(tender offer),公开收购,标购。
补充资料:与并购有关的一些概念
协议
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收购,主要针对非流通股
集中竞价收购,针对流通股
委托书收购(proxy fight):并购方设法收购或取得被并购企业股东的投票委托书,
从而设法改组董事会,取得公司的控制权。
西方学者讨论的并购动因
分析
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, 差别化效率(管理协同)
, 协同效应(Synergy)
, 经营协同效应(规模经济、互补优势)
, 财务协同效应(节税效应、成本较低的内部融资)
, 多元化动机(人力资本的不可分散性和专用性)
, 企业扩张动机
西方学者讨论的并购动因分析
, 战略调整动机(迅速进入新的投资领域,占领新的市场)
, 目标企业价值低估理论
, 信息理论:(1)并购向市场传递了目标企业价值被低估的信息;(2)并购信息将激
励目标企业管理层采取有效措施改善其经营管理效率。
并购零效应与负效应的解释
“过度自信”或者“盲目自信理论”:并购企业管理层的盲目自大。
管理主义:管理者重视企业规模的增长率而忽视企业收益率。
自由现金流量假说:管理者往往动用自由现金流量去并购企业来实现扩张决策。
中国企业的并购动因分析
企业层面的并购动因
如企业融资学说、获取税收优惠学说等
政府层面的并购动因
如政企分离学说、优化产业结构学说等
中国两个特殊的并购动因:
买壳上市
产权炒作
企业并购的历史沿革
全球五次并购浪潮
中国企业的并购历史
全球五次并购浪潮
第一次并购浪潮(1895-1904年)特征:
, 追求垄断力、规模
, “小鱼吃小鱼成大鱼”的横向并购,其重大结果是形成了企业垄断。
, 钢铁、铁路、电信
, 代
表
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案例:美国钻石火柴公司的形成(p40)
企业革命
第二次并购浪潮(1922—1929年)
, 特征:
, “小鱼吃小鱼成大鱼”的纵向并购为主。
, 工业资本与银行资本开始相互并购、渗透。
, 代表案例:美国钢铁公司(p40)。
金融帝国革命
第三次并购浪潮(20世纪60年代) 特点:
, 混合并购,多元化
, “大鱼吃大鱼”大公司之间的强强合并,企业和市场的垄断程度进一步提高。
, 出现100亿资产规模的大公司,企业帝国、经济巨人出现。
, 代表案例:美国电话电报公司,可口可乐公司。
经理革命
第四次并购浪潮(1984—1990)
, 特点:
, “小鱼吃大鱼”
, 多元并购、杠杆并购
, 发行“垃圾债券”,融资收购
, 股东一旦收购成功,干预董事会,整顿、撤换经理班子,分拆、剥离、出售非核心
业务。
, 代表案例:KKR收购RJR公司,美国潘特里公司收购露华浓公司(p41)。
股东革命
第五次并购潮(90年代至今)
, 特点:强强联合、跨国并购
, 横向并购与剥离并存,兼并的同时剥离目标公司的非主营业务
, 支付手段主要采用股票形式
, 代表案例:波音公司并购麦道飞机制造公司 第五次并购浪潮的回顾:特征、成因与影响
杨丹辉,第五次并购浪潮的回顾:特征、成因与影响,世界经济研究,2004年第4
期,18-24页
全球并购的特征和发展趋势
并购受经济周期变动的影响
并购往往萌芽于经济萧条阶段、成长于复苏阶段、经济繁荣阶段达到最高潮
并购受产品或行业生命周期变动的影响
并购浪潮持续高涨,跨国并购规模持续扩大 中国企业的并购历史(略)
1993年以前的第一阶段(国有企业的并购)
以行政手段为主
“保定模式”和“武汉模式”
1993年以后的第二阶段(经济结构调整、国有经济的战略性重组)
并购特点、并购方式
中国与西方并购活动的差别(略)
非市场化的并购动因:给国有企业解困
政府主导型的并购行为:政府的行政干预
形式单一
中介机构的作用不明显
法规的不健全
并购程序
制定、评价并购战略
提出拟并购的目标企业
对目标企业进行价值评估
确定并购的出资方式
制定融资规划
实施并购计划
整合被并购的企业
并购活动的评价
并购所涉及到的主要财务问
题
快递公司问题件快递公司问题件货款处理关于圆的周长面积重点题型关于解方程组的题及答案关于南海问题
寻找目标企业
目标企业价值评估
并购资金的筹集(融资)
并购资金的支付
并购后的整合
并购绩效评价
案例分析
教材P47
中集集团的并购扩张案例.doc
讨论与思考
请讨论并购的优缺点
举例说明你所了解的有关并购的概念
找一个国内或国外的并购案例,分析其并购方式、并购类型和并购动因。