【法律资料】公司法司法解释全文（共23页）

【法律资料】公司法司法解释全文（共23页） 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的 规定 关于下班后关闭电源的规定党章中关于入党时间的规定公务员考核规定下载规定办法文件下载宁波关于闷顶的规定 ,一, ,2006年3月27日最高人民法院审判委员会第1382次会议通过, 为正确适用2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议修订的《中华人民共和国公司法》～对人民法院在审理相关的民事纠纷案件中～具体适用公司法的有关问题规定如下: 第一条 公司法实施后～人民法院尚未审结的和新受理的民事案件,其民事行为或事件发生在公司法实施以前的～适用当时的法律法规和司法解释。 第二条 因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的～如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时～可参照适用公司法的有关规定。 第三条 原告以公司法第二十二条第二款、第七十五条第二款规定事由～向人民法院提起诉讼时～超过公司法规定期限的～人民法院不予受理。 第四条 公司法第一百五十二条规定的180日以上连续持股期间～应为股东向人民法院提起诉讼时～已期满的持股时间,规定的合计持有公司百分之一以上股份～是指两个以上股东 持股份额的合计。 第五条 人民法院对公司法实施前已经终审的案件依法进行再审时～不适用公司法的规定。 第六条 本规定自公布之日起实施。 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定,二, ,2008年5月5日最高人民法院审判委员会第1447次会议通过 法释〔2008〕6号, 为正确适用《中华人民共和国公司法》～结合审判实践～就人民法院审理公司解散和清算案件适用法律问题作出如下规定。 第一条 单独或者合计持有公司全部股东 表 关于同志近三年现实表现材料材料类招标技术评分表图表与交易pdf视力表打印pdf用图表说话 pdf 决权百分之十以上的股东～以下列事由之一提起解散公司诉讼～并符合公司法第一百八十三条规定的～人民法院应予受理: ,一,公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会～公司经营管理发生严重困难的, ,二,股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例～持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议～公司经营管理发生严重困难的, ,三,公司董事长期冲突～且无法通过股东会或者股东 大会解决～公司经营管理发生严重困难的, ,四,经营管理发生其他严重困难～公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。 股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害～或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务～以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由～提起解散公司诉讼的～人民法院不予受理。 第二条 股东提起解散公司诉讼～同时又申请人民法院对公司进行清算的～人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告～在人民法院判决解散公司后～依据公司法第一百八十四条和本规定第七条的规定～自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。 第三条 股东提起解散公司诉讼时～向人民法院申请财产保全或者证据保全的～在股东提供担保且不影响公司正常经营的情形下～人民法院可予以保全。 第四条 股东提起解散公司诉讼应当以公司为被告。 原告以其他股东为被告一并提起诉讼的～人民法院应当告知原告将其他股东变更为第三人,原告坚持不予变更的～人民法院应当驳回原告对其他股东的起诉。 原告提起解散公司诉讼应当告知其他股东～或者由人民法院通知其参加诉讼。其他股东或者有关利害关系人申请以共同原告或者第三人身份参加诉讼的～人民法院应予准许。 第五条 人民法院审理解散公司诉讼案件～应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份～或者以减资等方式使公司存续～且不违反法律、行政法规强制性规定的～人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的～人民法院应当及时判决。 经人民法院调解公司收购原告股份的～公司应当自调解 书 关于书的成语关于读书的排比句社区图书漂流公约怎么写关于读书的小报汉书pdf 生效之日起六个月内将股份转让或者注销。股份转让或者注销之前～原告不得以公司收购其股份为由对抗公司债权人。 第六条 人民法院关于解散公司诉讼作出的判决～对公司全体股东具有法律约束力。 人民法院判决驳回解散公司诉讼请求后～提起该诉讼的股东或者其他股东又以同一事实和理由提起解散公司诉讼的～人民法院不予受理。 第七条 公司应当依照公司法第一百八十四条的规定～在解散事由出现之日起十五日内成立清算组～开始自行清算。 有下列情形之一～债权人申请人民法院指定清算组进行清算的～人民法院应予受理: ,一,公司解散逾期不成立清算组进行清算的, ,二,虽然成立清算组但故意拖延清算的, ,三,违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。 具有本条第二款所列情形～而债权人未提起清算申请～公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的～人民法院应予受理。 第八条 人民法院受理公司清算案件～应当及时指定有关人员组成清算组。 清算组成员可以从下列人员或者机构中产生: ,一,公司股东、董事、监事、高级管理人员, ,二,依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构, ,三,依法设立的律师事务所、会计师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。 第九条 人民法院指定的清算组成员有下列情形之一的～人民法院可以根据债权人、股东的申请～或者依职权更换清算组成员: ,一,有违反法律或者行政法规的行为, ,二,丧失执业能力或者民事行为能力, ,三,有严重损害公司或者债权人利益的行为。 第十条 公司依法清算结束并办理注销登记前～有关公司的民事诉讼～应当以公司的名义进行。 公司成立清算组的～由清算组负责人代表公司参加诉讼,尚未成立清算组的～由原法定代表人代表公司参加诉讼。 第十一条 公司清算时～清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定～将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人～并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行 公告 职业卫生公告栏下载公告怎么写公司公告范文安全风险承诺公告制度公告栏模版 。 清算组未按照前款规定履行通知和公告义务～导致债权人未及时申报债权而未获清偿～债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的～人民法院应依法予以支持。 第十二条 公司清算时～债权人对清算组核定的债权有异议的～可以要求清算组重新核定。清算组不予重新核定～或者债权人对重新核定的债权仍有异议～债权人以公司为被告向人民法院提起诉讼请求确认的～人民法院应予受理。 第十三条 债权人在规定的期限内未申报债权～在公司清算程序终结前补充申报的～清算组应予登记。 公司清算程序终结～是指清算报告经股东会、股东大会或者人民法院确认完毕。 第十四条 债权人补充申报的债权～可以在公司尚未分配财产中依法清偿。公司尚未分配财产不能全额清偿～债权人主张股东以其在剩余财产分配中已经取得的财产予以清偿的～人民法院应予支持,但债权人因重大过错未在规定期限内申报债权的除外。 债权人或者清算组～以公司尚未分配财产和股东在剩余 财产分配中已经取得的财产～不能全额清偿补充申报的债权为由～向人民法院提出破产清算申请的～人民法院不予受理。 第十五条 公司自行清算的～清算 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 应当报股东会或者股东大会决议确认,人民法院组织清算的～清算方案应当报人民法院确认。未经确认的清算方案～清算组不得执行。 执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失～公司、股东或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的～人民法院应依法予以支持。 第十六条 人民法院组织清算的～清算组应当自成立之日起六个月内清算完毕。 因特殊情况无法在六个月内完成清算的～清算组应当向人民法院申请延长。 第十七条 人民法院指定的清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单时～发现公司财产不足清偿债务的～可以与债权人协商制作有关债务清偿方案。 债务清偿方案经全体债权人确认且不损害其他利害关系人利益的～人民法院可依清算组的申请裁定予以认可。清算组依据该清偿方案清偿债务后～应当向人民法院申请裁定终结清算程序。 债权人对债务清偿方案不予确认或者人民法院不予认可的～清算组应当依法向人民法院申请宣告破产。 第十八条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算～导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失～债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的～人民法院应依法予以支持。 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务～导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失～无法进行清算～债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的～人民法院应依法予以支持。 上述情形系实际控制人原因造成～债权人主张实际控制人对公司债务承担相应民事责任的～人民法院应依法予以支持。 第十九条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东～以及公司的实际控制人在公司解散后～恶意处置公司财产给债权人造成损失～或者未经依法清算～以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记～债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的～人民法院应依法予以支持。 第二十条 公司解散应当在依法清算完毕后～申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记～导致公司无法进行清算～债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东～以及公司的实际控制人对公司债务承 担清偿责任的～人民法院应依法予以支持。 公司未经依法清算即办理注销登记～股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任～债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的～人民法院应依法予以支持。 第二十一条 有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东～以及公司的实际控制人为二人以上的～其中一人或者数人按照本规定第十八条和第二十条第一款的规定承担民事责任后～主张其他人员按照过错大小分担责任的～人民法院应依法予以支持。 第二十二条 公司解散时～股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资～包括到期应缴未缴的出资～以及依照公司法第二十六条和第八十一条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。 公司财产不足以清偿债务时～债权人主张未缴出资股东～以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的～人民法院应依法予以支持。 第二十三条 清算组成员从事清算事务时～违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失～公司或者债权人主张其承担赔偿责任的～人民法院应依法予以支持。 有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东～依据公司法第一百五十二条第三款的规定～以清算组成员有前款所述行为为由向人民法院提起诉讼的～人民法院应予受理。 公司已经清算完毕注销～上述股东参照公司法第一百五十二条第三款的规定～直接以清算组成员为被告、其他股东为第三人向人民法院提起诉讼的～人民法院应予受理。 第二十四条 解散公司诉讼案件和公司清算案件由公司住所地人民法院管辖。公司住所地是指公司主要办事机构所在地。公司办事机构所在地不明确的～由其注册地人民法院管辖。 基层人民法院管辖县、县级市或者区的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件,中级人民法院管辖地区、地级市以上的公司登记机关核准登记公司的解散诉讼案件和公司清算案件。 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三) 为正确适用《中华人民共和国公司法》～结合审判实践～就人民法院审理公司设立、出资等纠纷案件适用法律问题作出下规定。 一、关于设立公司的民事责任 第一条 为设立公司而制订或者签署公司章程、向公司认购出资或者股份、筹办公司设立事务并对公司设立行为承担责任的人为公司的发起人～包括有限责任公司设立时的出资人和股份有限公司的发起人。 第二条 发起人为设立公司以自己名义签订合同～合同相对人请求发起人承担合同责任的～人民法院应予支持。 公司成立后对合同予以确认～或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务的～合同相对人可以请求公司和该发起人承担连带责任。 第三条 发起人为设立公司以设立中公司名义签订合同～公司成立后承继合同的权利义务。 公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义～为自己的利益与第三人签订合同～向公司转嫁债务的～公司不承担民事责任。 但是～第三人为善意的除外。 第四条 公司不能成立的～对设立公司行为所产生的费用和债务～全体发起人对债权人承担连带责任。 发起人之间对公司不能成立时产生的费用和债务～按照约定承担责任,没有约定的～按照约定的出资比例承担责任,没有约定出资比例的～按照均等份额承担责任。 部分发起人因其过错导致公司不能成立时～其他发起人主张 其承担设立行为所产生的费用和债务的～人民法院应当根据过错情况～确定过错一方的责任范围。 第五条 发起人在设立公司过程中因履行职责给他人造成损害的～应由公司承担侵权赔偿责任,公司不能成立的～应由全体发起人承担连带赔偿责任。 公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后～可以向有过错的发起人追偿。 第六条 公司设立存在下列情形之一～股东、董事或者监事在公司营业执照核发之日起二年内以公司为被告～提起诉讼请求认定公司设立无效的～人民法院应予受理: (一)违反法律法规强制性规定或者损害社会公共利益, (二)以合法形式掩盖非法目的, (三)发起人不符合法律法规规定的条件, 四)公司资本未达到法定最低限额, (五)从事特定事业的公司未经主管部门批准, (六)其他违反法律法规强制性规定导致公司设立无效的情形。 存在前款第(一)项和第(二)项情形的～人民法院应当判决公司设立无效,存在前款第(三)项、第(四)项和第(五)项情形的～人民法院应当责令当事人在指定的合理期限内采取补正措施,当事人逾期未能补正的～人民法院应当判决公司设立无效。 人民法院关于公司设立无效的判决对第三人发生效力～但无溯及力。 第七条 人民法院判决公司设立无效～公司尚未履行完毕的合同～应当继续履行,因公司设立无效不能履行～给合同相对人造成损失的～应由公司发起人承担连带赔偿责任。 第八条 人民法院判决公司设立无效的～公司发起人、股东应当在判决书生效之日起十五日内成立清算组～开始清算。 公司财产能够清偿全部债务的～其剩余财产可以按照出资比例或者公司章程的规定对股东进行分配,公司财产不能清偿全部债务的～全体发起人对于不能清偿的部分承担连带责任。 公司部分发起人对外承担责任后～可以按照公司章程规定或者出资比例向其他发起人追偿。 公司发起人未及时清理债权债务并办理注销登记～给债权人造成损失的～应当连带承担赔偿责任。 人民法院关于公司设立无效的判决对第三人发生效力～但无溯及力。 第七条 人民法院判决公司设立无效～公司尚未履行完毕的合同～应当继续履行,因公司设立无效不能履行～给合同相对人造成损失的～应由公司发起人承担连带赔偿责任。 第八条 人民法院判决公司设立无效的～公司发起人、股东应当在判决书生效之日起十五日内成立清算组～开始清算。 公司财产能够清偿全部债务的～其剩余财产可以按照出资比例或者公司章程的规定对股东进行分配,公司财产不能清偿全部债务的～全体发起人对于不能清偿的部分承担连带责任。 公司部分发起人对外承担责任后～可以按照公司章程规定或者出资比例向其他发起人追偿。 公司发起人未及时清理债权债务并办理注销登记～给债权人造成损失的～应当连带承担赔偿责任。 二、关于出资和抽逃出资的认定 第九条 出资人以借贷、占有等合法方式取得的财产出资～公司或者股东以出资人对出资财产不享有所有权为由主张认定其未履行出资义务的～人民法院不予支持。 以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得及其收益出资的～出资人对于出资不享有权益。违法犯罪行为的受害人向公司主张以该出资形成的股权及其收益获取赔偿的～人民法院应予支持。 第十条 出资人以划拨土地使用权出资～或者以设定权利负担的土地使用权出资～公司、股东或者公司债权人起诉主张认定出资人未履行出资义务的～人民法院应当责令当事人在指定的合理期限内办理土地变更手续或者解除权利负担,当事人未在指定时间内办理的～人民法院应当认定出资人未按约定履行出资义务。 第十一条 出资人以土地承包经营权、海域使用权、探矿权、采矿权或者收费权等依法可以转让的权利出资～并办理了权属变更手续～公司、股东或者公司债权人以出资人对于出资财产不享有处分权为由请求认定出资人未履行出资义务的～人民法院不予支持。 第十二条 出资人以非货币财产出资～未经法定机构评估作价～公司、股东或者公司债权人起诉请求认定出资人未履行出资义务的～人民法院应当责令当事人在指定的时间内评估作价,出资人未在指定的时间内进行评估～或者评估价额显著低于公司章程所定价额的～人民法院应当认定出资人未适当履行出资义务。 第十三条 出资人以房屋、士地使用权或者需要办理权属登记的知识产权等非货币财产出资～已经交付公司使用但未办理权属变更手续～公司、股东或者公司债权人起诉主张认定出资人未履行出资义务的～人民法院应当责令当事人在指定的合理期限内办理权属变更手续,出资人在指定的期限内办理了权属变更手续的～人民法院应当认定出资人已经履行出资义务,出资人主张其实际交付时间为履行出资义务时间的～人民法院应予支持。 出资人以上述财产出资～已经办理权属变更手续但未交付给公司使用～公司、股东或者公司债权人主张其向公刊交付～ 并以实际交付时间为履行出资义务时间的～人民法院应予支持。 第十四条 出资人以其对第三人的债权出资～因债权小能实现～给公司造成损失～公司、股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的～人民法院应予支持。 第十五条 出资人以其他公司股权出资的～应当符合下列条件: (一)出资人合法持有并依法可以转让, (二)无权利瑕疵或者权利负担, (三)出资人履行公司法关于股权转让的法定手续, (四)出资的股权经过法定机构的价值评估。 股权出资不符合上述条件～公司、股东或者公司债权人请求认定出资人未履行或者未适当履行出资义务的～人民法院应当责令当事人在指定的合理期限内消除出资瑕疵,当事人在指定的期限内未消除瑕疵的～人民法院应当认定当事人未适当履行出资义务。 第十六条 公司成立后～公司、股东或者公司债权人以下列情形之一为由～请求认定相关股东抽逃出资的～人民法院应予支持: (一)公司设立时～股东将出资款项转入公司账户验资后又转出, (二)股东出资后～通过虚构债权债务关系～将其出资转出偿 还债务, (三)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配, (四)股东向公司出让股份～公司未按法律规定进行减资或者处置股份, (五)利用关联交易转移公司财产: (六)其他未经法定程序将出资抽回的行为。 三、关于违反出资义务的民事责任 第十七条 发起人未履行或者未适当履行交付货币或者非货币财产的出资义务～公司或者股东起诉请求其向公司交付货币或者非货币财产～公司的其他发起人承担连带责任的～人民法院应予支持。 公司债权人起诉请求违反出资义务的发起人在未出资本息范围内对公司债务承担赔偿责任～公司的其他发起人承担连带责任的～人民法院应予支持。 公刊的发起人依法承担连带责任后～可以向违反出资义务的发起人追偿。 第十八条 股份有限公司的认股人应当就所认股份按期缴纳股款。除法定情形外～认股人不得撤回对于股份的认缴。认股人届期未缴纳所认股份的股款～经公司发起人以合理期限催缴仍未缴纳的～公司发起人可以另行募集。因延期缴纳股款造成损害的～认股人应当对由此给公司造成的损失承担赔偿责任。 第十九条 股东抽逃其出资～公司或者其他股东起诉请求其向公刊返还出资～协助股东抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担补充赔偿责任的～人民法院应予支持。 协助股东抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人承担补充赔偿责任后～可以向抽逃出资的股东追偿。 公司债权人起诉请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务承担连带赔偿责任的～人民法院应予支持。 第二十条 第三人与发起人约定以代垫资金形式协助发起人设立公司～公司通过验资注册成立后～第三人即将代垫资金抽回～虚假出资的发起人不能承担补足出资责任的～第三人应当在代垫资金范围内对公司或者公司债权人承担补充赔偿责任。 第二十—条 出资人以符合法定条 件的非货币财产出资后～因市场风险或者其他客观因素导致出资财产贬值～公司、股东或者公司债权人起诉请求出资人承担补足出资责任的～人民法院不予支持。但是～当事人另有约定的除外。 第二十二条 股东未履行或者未适当履行出资义务或者抽逃出资～公司可以通过公司章程或者股东会决议～对其表决权、利润分配请求权、新股认购优先权、剩余财产分配权等股东权利作出相应限制。 股东起诉请求认定限制无效的～人民法院不予支持。 第二十三条 有限责任公司的公司章程规定或者股东会决议～对于虚假出资或者抽逃出资的股东～经过合理期限的催缴仍未缴纳或者返还的～可以解除股东资格～当事人以违反公司法规定为由起诉请求认定该项规定或者决议无效的～人民法院不予支持。 有限责任公司根据章程的规定或者股东会决议解除虚假出资或者抽逃出资的股东资格～且已履行了相应的法定减资程序～或者其他股东或者第三人已经向公司缴纳相应出资并取得股权～被解除资格的股东提起诉讼请求确认或者恢复其股东资格的～人民法院不予支持。 第二十四条 有限责任公司股东虚假出资或者抽逃出资～公司起诉请求解除其股东资格的～人民法院应当责令被告股东在指定的合理期限内缴纳或者返还出资,被告股东在指定的期限内仍未履行出资义务的～人民法院应当判决解除被告股东资格。 人民法院判决解除股东资格的～应当同时释明～公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第三人缴纳相应的出资,在履行法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前～公司债权人仍可依照本规定第十七条和第十九条的规定请求相关当事人就公司债务承担赔偿责任。 第二十五条 公司股东违反出资义务导致公司实有资本低 于法定最低限额～公司财产不足以清偿债务～公司债权人起诉请求公司股东对公司债务承担连带责任的～人民法院应予支持。 第二十六条 有限责任公司的股东未履行或者未适当履行出资义务即转让股权～公司请求转让股东履行出资义务～受让股东对此承担连带责任的～人民法院应予支持。 有限责任公司的股东未履行或者未适当履行出资义务即转让股权～公司债权人请求受让股东和转让股东在出资不足的范围内对公司债务承担连带责任的～人民法院应予支持。 受让股东对公司的债务承担责任后～向转让股东追偿的～人民法院应予支持。 第二十七条 公司股东违反出资义务～公司、股东或者公司债权人起诉请求其承担民事责任～违反出资义务的股东以诉讼时效为由进行抗辩的～人民法院不予支持。 第二十八条 当事人对股东履行出资义务发生争议的～原告举示足以对股东是否履行出资义务产生合理怀疑的证据后～被告股东应当就其履行出资义务承担举证责任。 四、关于股东资格确认 第二十九条 有限责任公司应当根据公司法第三十三条的规定置备股东名册、办理公司登记机关的股东登记。当事人按照约定履行出资义务或者依法继受取得股权后～公司拒绝或者怠于签发出资证明书、记载于股东名册或者办理公司登 记机关登记～当事人起诉请求公司履行义务的～人民法院应予支持。 公司未置备股东名册～或者股东名册未予记载或者记载错误～或者未办理公司登记机关登记或者变更登记～给股东造成损失～股东起诉请求公司和负有责任的董事、高级管理人员或者实际控制人连带承担赔偿责任的～人民法院应予支持。 第三十条 有限责任公司依据股东名册向股东履行通知、分配利润等义务。公司未置备股东名册～或者股东名册未予记载或者记载错误～但是存在下列情形之一～出资人、股权受让人或者继承人请求行使股东权利的～人民法院应予支持: (一)出资人与公司就股东资格有明确约定～并且其他股东对出资人的股东资格予以认可的, (二)根据签署公司章程、实际出资、持有出资证明书或者实际行使股东权利等事实可以认定出资人股东资格的, (三)根据股权转让协议、股权赠与协议、法院判决书等法律文书等证据可以认定当事人股东资格的, (四)自然人股东死亡～合法继承人请求继承股权～而公司章程对于股权继承没有相反规定。 第三十一条 实际出资人与名义出资人订立合同～约定由实际出资人出资并享有股东权益～以名义出资人为名义股东～实际出资人与名义股东因合同效力发生争议的～如无违反法 律法规强制性规定的情形～人民法院应当认定合同有效。 实际出资人与名义股东因股东权益的归属发生争议～实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的～人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的～人民法院不予支持。 实际出资人请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程或者办理公司登记机关登记～经公可其他股东同意的～人民法院应予支持。 第三十二条 名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分～实际出资人以其对于股权享有实际权利为由～起诉请求认定处分股权行为无效的～人民法院不予支持。但是～实际出资人能够证明受让人、质权人或者其他第三人知道或者应当知道的除外。 公司债权人以登记于公司登记机关的股东出资瑕疵为由～起诉请求其对公司债务在出资瑕疵范围内承担赔偿责任～股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的～人民法院不予支持。但是～当事人能够证明被冒名登记的除外～公司债权人可以请求冒名登记行为人承担相应责任。 登记于公司登记机关的名义股东根据前款承担赔偿责任后～向股权的实际权利人追偿的～人民法院应予支持。 第三十三条 名义股东的债权人请求对公司登记机关登记 于名义股东名下的股权查封、强制执行用于偿债～实际出资人以其对股东享有实际权利为由提出异议的～人民法院对其异议不予支持。但是非因股权实际权利人的原因导致公司登汜机关登记内容与实际权利状况不一致的除外。 第三十四条 股权的实际权利人与名义股东约定由名义股东信托持股～因名义股东违背信托义务导致实际出资人损失～实际权利人起诉请求名义股东承担赔偿责任的～人民法院应予支持。 第三十五条 两个或者两个以上的民事主体共同持有公司股份～公司、股东或者公司债权人主张股份共有人承担连带缴纳股款责任的～人民法院应予支持。 两个或者两个以上的民事主体共同持有公司股份的～共有人应当确定代表人行使股权。股份共有人没有确定行使股权代表人～公司主张对其中一人发出的通知或者分配～效力及于全体共有人～其中一人行使股权的效力及于全体共有人的～人民法院应予支持。 第三十六条 法人为股东的～由该法人的代表人行使股权。法人对代表权的限制～不得对抗公司或者善意第三人。法人以代表人的代表行为超越代表权限为由～主张代表行为无效的～人民法院不予支持, 但是～相对人明知代表人越权的除外。 1、法律的具体定义 法律是一种公平的规则，即人类在社会层次的规则，社会上人与人之间关系的规范。它以正义为其存在的基础，以国家的强制力的保证实施为手段。法律需要逐渐变得适当宽容以利于社会和谐。法律属于上层建筑范畴，由经济基础决定，并为经济基础服务。法律的目的在于维护有利于统治阶级的社会关系和社会秩序，是统治阶级实现其统治的一项重要工具。所以，法律是阶级社会特有的社会现象，随着阶级斗争的产生、发展而演变，最终它也将随着社会阶级斗争的消灭而自行消亡。 法律的概念古时指律令或刑法。由立法机关制定，国家政权机关保证执行的行为准则。 法律是人类社会发展的过程化产物，从人类社会早期的行为和社会关系的习惯法的产生，到国家的诞生，诉讼与审判的出现，再到权利和义务的区别开来，在不同的国家在不同的时代，法律被赋予了不同的含义，但一成不变的是:法律是被国家赋予的强制性社会规范。 2、法律的其他解释 基本的法律: 一般指在一个国家或地区拥有最高法律效力的法律，它的实际作用与宪法实际上相同。「基本法律」所意味是不永久并权宜之针，在没有实施宪法下达到有法维持宪政秩序之效果。 这里指中华人民共和国全国人民代表大会制定和修改刑事、民事、国家机构的和其他的法律，内容涉及国家和社会生活某一方面的最基本的问题。《香港特别行政区基本法》与《澳门特别行政区基本法》属于“基本法律”的层次。基本法律以外的法律，也叫“一般法律”，是指由全国人民代表大会常务委员会制定和修改的“除应当由全国人民代表大会制定的法律以外的其他法律”(《宪法》第67条)。此外，全国人大常委会所作出的决议和决定，如果其内容属于规范性规定，而不是一般宣言或委任令之类的文件，也视为狭义的法律。它一般包括宪法，民事法，行政法，经济法等。 广义的法律:是指法的整体，包括法律、有法律效力的解释及行政机关为执行法律而制定的规范性文件(如规章)。 狭义的法律:专指拥有立法权的国家权力机关依照立法程序制定的规范性文件。 在三权分立的国家，由行政机关为执行法律而制定的行政命令仅对该行政机关之公务员有拘束力，除法规命令外，原则上行政机关所制订之行政规则对于人民均不发生拘束力。而限制人民自由权利之法律必须由人民所选举之立法机关制定之(即后者，狭义的法律)。 3、相关法律名词 法系 法系是指对一个国家法律制度或体系的分类标准。根据各国法律的渊源，存在样式和运作方式，法系可以分成大陆法系和普通法系两种。两者主要区别在法律渊源，法官权限，诉讼程序方面。 法律制度 在发达国家，主要的法律制度有独立的法院、代议议会、责任内阁、军警系统、官僚系统、法律专业和公民社会本身。约翰?洛克在其《政府论》里，将国家权力分为立法、行政和外交三种权力，其后的孟德斯鸠在其著作《论法的精神》中对其进行了完善，主张将国家权力划分为行政、立法和司法、而且三种权力必须要分立，而且相互制约。他们的原则是不应该有任何人可以掌握到国家的所有权力，和托马斯?霍布斯《利维坦》内的独裁理论相对。近代，有马克斯?韦伯等人重塑有关在行政控制下的国家的模型。现代军事、政治与官僚的力量对一般人民的日常生活显现出了许多特别的问题，这些是早期如洛克和孟德斯鸩等作家所不可预见的。法律专业的惯例和实例是让人民接触公平正义的重要部分;而公民社会则是一个用来指形成法律的政治基础的社会组织、社群和团伙等。