我国上市公司董事会治理现状令人堪忧

我国上市公司董事会治理现状令人堪忧 我国上市公司董事会治理现状令人堪忧 股权结构不合理董事会会议流于形式独立董事 制度 关于办公室下班关闭电源制度矿山事故隐患举报和奖励制度制度下载人事管理制度doc盘点制度下载 不到位 作为上市公司治理核心的董事会，是公司经营的决策中心，从某种意义上说，如果董事会出了问题，那么上市公司也必定出了问题。前不久，一家致力于公司董事会治理研究的专业机构连城国际理财顾问有限公司，运用大量的数据和翔实的 材料 关于××同志的政审材料调查表环保先进个人材料国家普通话测试材料农民专业合作社注销四查四问剖析材料 ，对我国截止2002年4月30日以前公布年报的1135家沪深A股上市公司董事会治理现状进行了广泛深入的分析。对股权结构及各代表董事席位构成的研究表明，我国上市公司董事会基本上是第一大股东控制，很难体现中小股东的参与意识，这种现状亟需重视。 在连城国际公司最新出版的《2002年上市公司董事会治理蓝皮书》一书中的研究表明，所调查的1135家上市公司中，从总体上看，国家股及国有法人控制的股权占39.21%，处于控股地位。从第一大股东股权所占比率来看，股权比率在50%以上的公司有455家，占40%。第一大股东平均股权比率为43.93%，而这些第一大股东80%以上是国家机构或国有法人。因此，这就造成了我国上市公司的股权集中程度较高，并且主要集中在国家和国有法人股东手上，“一股独大”现象十分严重。国家机关和国有企业以39.21%的股权比率占有57.73%的董事席位，而人民币普通股以35.95%的股权比率，却只有1.97%的董事席位，而且我国上市公司外部董事比率很低，仅占董事会成员的7.42%。因此，董事会缺乏独立性，从而出现了较为普遍的“内部人控制”现象、重大关联交易、第一大股东掏空上市公司、董事缺乏应有的诚信等问题，是造成我国上市公司董事会治理诸多问题的根源。 通过详尽的实证分析，我国上市公司董事会治理存在的问题除了股权结构不合理外，还有以下两大问题: 一是董事会会议流于形式。首先表现在会议次数上，1135家上市公司2001年度平均召开董事会会议6.09次，但其中竟有174家上市公司2001年内仅召开了1-3次董事会，这显然是不合理的。我国《公司法》规定董事会每年度至少召开两次以上会议，美国的一些学者甚至认为董事会应每月举行一次整日会议，并且每年都要举行一次2-3日的战略磋商会议。再次是会议内容，在这6.09次会议中，平均讨论通过经营战略决议3.85项、财务安排决议3.15项、人事变动决议2.64项、制度建设决议2.2项，显然，我国上市公司董事会关注和工作的重心在经营规划和财务安排上。 与此同时，有91.37%的上市公司董事会还没有建立明确分工的专门委员会。在董事会出席率方面，1135家上市公司也仅仅只有91家公司的董事会是全体董事每次到会的。 二是独立董事制度未到位。在英美等市场经济发达的国家，市场经验已经证明，独立董事制度对于提高公司决策过程的科学性、效益性、安全性，加强公司的竞争力，预防公司内部控制人为所欲为、鱼肉公司和股东利益，强化公司内部民主机制，维护小股东和其他公司利害关系人的利益发挥了积极作用。但是，从调查情况来看，截止2001年末，我国只有30.66%的上市公司设有独立董事，而且独立董事人数较少，平均每家上市公司仅0.63人，在董事会总体席位构成中，独立董事席位仅占6.67%。 除独立董事席位比例较低外，还有许多问题需要我们关注和改正，比如独立董事基本上 由大股东推荐产生，而这种推荐产生的方式本身就存在一定的缺陷，独立董事难以做到真正的独立;独立董事的平均津贴较低;独立董事发挥作用的主要形式就是参加董事会会议，并就公司重大经营和决策发表独立董事意见，而上市公司普遍缺乏董事会专门委员会的设置，这也必然限制了独立董事作用的充分发挥。 另外，对董事会的规模及其成员个人素质的研究表明，我国上市公司的董事会规模基本合理，董事的年龄也基本合理;但是专业结构不合理，学历也偏低，董事会成员在股东单位兼职比率较高。 研究表明，我国上市公司董事会人数除海王生物为4人外(由于换届选举未补齐)，其余均在5-19人之间，符合《公司法》对董事会人数的规定。在董事会成员的专业构成上，专业技术类董事所占比率最大，为34.08%，而法律类董事只有2.03%。在董事会成员的学历构成上，大专及大专以下学历的董事所占比率为33.22%，相对发达国家来说，这一比率较高。而且在中西部地区和一些传统行业中，这部分董事所占比率甚至超过了40%，有的达到50%，从长远来看这一现象必须得到改观。 对董事会运作状况的研究还表明，我国上市公司对董事和经理人员的选任、解聘和激励做得很不完善，尤其缺乏长期激励机制;董事会成员变动频繁，两职兼任比率较高;董事会行为强度与会议出席情况基本合理，董事会专门委员会还处于试行阶段;信息披露质量不高，董事缺乏应有的诚信。 公司首席执行官王中杰先生认为，我国上市公司董事会目前存在的问题，表明国有经济应逐步从一般竞争性领域退出，集中到关系国计民生的垄断性领域和公益性领域，通过产业结构、规模结构和产权结构的调整逐步解决“一股独大"的问题，淡化第一大股东在董事会的主导作用。 我国独立董事制度实施情况还存在着一些不足之处 1、独立董事人选----素质较高,但大部分缺乏经营管理经验 一般而言,大多数公司都要求独立董事必须具有企业管理与商业运作的背景,最好还有董事会工作的经验,这样有利于董事会运作。当然也有一些公司出于其自身的特殊需要,可能会聘任一些具备某种特殊才能如在政策法规、营销、财会、进出口、风险管理、公共关系等方面有专长的人士担任独立董事。 调查发现虽然独立董事的学历水平分布比较广泛,但职称都非常高,超过90%的独立董事都具备高级职称,并且年龄较大,工作年限较长。独立董事的专业背景主要集中在经济、管理、财务、理工和金融五大块,职业主要集中在教育、会计、经理人和财务顾问四大块,其中39%的独立董事的职业为教育,远远高于其他行业的比例,因此大部分独立董事缺乏参与企业管理的经验。 在被调查的69家上市公司中,有58家聘请的独立董事具有财务或会计教育背景,比例为84%,离《指导意见》要求(至少包括一名会计专业人士)也有一定的差距。 2、独立董事角色定位----"花瓶"现象依旧存在,部分职权有名无实。 调查中我们发现有2%的独立董事直言不讳地认为自己是"花瓶",另有39%的独立董事含蓄地指出自己是顾问角色,37%的认为自己是董事,21%认为自己是中小股东的代表。从上面的回答中,我们可以看出,有近四成的独立董事认为自己只是顾问,充当公司决策的顾问,与独立董事的定位----公司经营监督不相符。 我们从独立董事部分职权的调查中,也得到上市公司独立董事名不副实,部分职权有名无实。根据调查的结果显示,大多数独立董事在重大关联交易上行使过独立董事的权力,而只有16.2%的独立董事向董事会提议过聘用或解聘会计师事务所,有6.6%的独立董事独立聘请过外部审计机构和财务顾问,有5.7%的独立董事向董事会提请过召开临时股东大会。 我们还就聘请外部机构作了进一步的调查发现,虽然只有6.6%的独立董事独立聘请过外部的审计机构和财务顾问,但在是否需要聘请独立的外部中介机构提供专业意见时,近八成的独立董事认为有必要或很有必要。这表明独立董事在一些重大问题需要表决时,确实需要外部中介机构提供专业意见,但由于种种原因,实际聘请外部机构的非常少。 3、独立董事独立性问题----提名程序不完善,独立董事独立性不强 《指导意见》第3条对独立董事必须具备独立性进行了详细的规定,不能担任独立董事的人员包括:在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系 直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等 ;直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员以及章程和证监会认定的其他人员。 但从调查结果来看,独立董事独立性不强,主要原因出在独立董事的提名程序上。在独立董事提名方面,《指导意见》中第4条第1款规定上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。 但被调查的独立董事中,近九成的独立董事提名基本由大股东或高层管理人员所包揽,其中有55%的独立董事是由大股东推荐给股东大会讨论的,另有27%由高层管理人员推荐,其他股东推荐的独立董事很少。一般而言,上市公司管理层基本为大股东所控制,因此目前独立董事的提名基本是由大股东所包揽。 4、独立董事在专门委员会作用----半数上市公司未设专门员会,独立董事行使职权缺乏支撑的平台 在专门委员会方面,《指导意见》第5条第4款规定:如果上市公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的,独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。但是在《指导意见》和《上市公司章程指引》中都没有强制要求上市公司设立专门委员会。导致了上市公司专门委员会实施情况较差。 在被调查的上市公司中,49.3%的上市公司没有设立四会,同时设立四个专门委员会的上市公司比率只有18.84%,其他近三成的上市公司根据需要设立1-3个专门委员会。在独立董事比例方面,设立审计委员会的上市公司有90%的满足独立董事占有一半以上(包括一半)的要求,设立提名委员会的上市公司有85%的满足独立董事占有一半以上(包括一半)的要求。设立薪酬与考核委员会的上市公司有91%的满足独立董事占有一半以上(包括一半)的要求,这表明上市公司如果设立专门委员会,近九成的公司会参照《指导意见》来确定独立董事的比例。 5、独立董事的时间精力问题----花在上市公司的时间非常有限 在独立董事担任上市公司家数方面,《指导意见》第1条第2款中规定独立董事原则上最多在5家上市公司兼职独立董事,并确保有足够时间和精力有效地履行独立董事的职责.在本课题组调查中发现:63.8%的独立董事只担任1家上市公司独立董事,没有一位独立董事担任5家以上的上市公司独立董事。独立董事每年花在参加上市公司董事会的时间大多为5-9天,而在上市公司进行实地办公的时间平均为1-5天,另外有近1/3的独立董事没有作答,这表明独立董事在上市公司实地办公时间非常少。 6、独立董事激励机制----责权利不对等 独立董事最重要的特点是与公司不存在利益关系与冲突。但是,如何确保独立董事在与公司之间不存在重大经济利益关系的情况下,仍然能够有足够的积极性和动力为公司出谋划策、监督公司的管理层。 对于这个问题,我们调查了独立董事的津贴、独立董事辞职等情况,通过调查我们发现,目前上市公司独立董事的津贴基本上都是固定的,在被调查的上市公司中,81%的为固定的津贴,半数以上的上市公司独立董事的年津贴在2-4万左右,另有31%的上市公司在4-6万之间。大多数独立董事对其津贴的满意程度一般。在独立董事津贴是否应该与公司业绩挂钩的调查中只有11%的董秘认为是,四成董秘认为独立董事津贴应根据实际情况进行适时调整。 另外,我们在调查独立董事辞职意愿时发现,近两成的独立董事认为公司不规范和责权利不对等是独立董事辞职的主要原因之一。 7、独立董事与监事会关系----职能重叠,监管都不力 独立董事制度主要盛行于英美这些不在公司中设置监事会的国家,而我国受德国、日本公司机构设置模式的影响,公司内部存在着一个监督董事会和管理层的常设机构----监事会。现在在这基础上又设立了独立董事,独立董事与监事会如何处理好两者之间的关系,我们就这个问题进行了调查。 调查发现,独立董事与监事会的职责重叠事项主要是在检查公司财务和监督董事、经理执行公司职务时违反法律、规章或者公司章程的行为进行监督事项上以及在纠正董事和经理损害公司利益行为上。也正是由于存在监管职能上的重叠和不明确,在实际运作中,独立董事和监事会在检查公司财务、监督董事、经理行为方面都没有相关的具体制度来保证监管的力 度。在监事会是否可以取消的调查中,只有4名独立董事表示可以不要,有94名独立董事表示监事会还是需要的,这表明虽然监事会和独立董事在某些职能上重叠,但还是有很大区别,两者功能并不能替代。 现代投资刺痛我国独立董事制度 现代投资股份有限公司(000900)在2008年11月8日公告的董事会决议中，刻意隐瞒了独董候选人李安担任该公司实际控制人湖南省交通厅重要职位和曾因重大责任事故受行政处分的重要事实。就此深交所连发两封关注函，对李安能否诚信勤勉履行独董职责表示质疑。后该公司在股东大会召开前2个交易日(深交所要求“应在股东大会召开前5个交易日”)对关注意见进行披露，李安11月24日当选为独董——这着实刺痛了我国的独董制度。李安是否具备任职资格,上市公司独董选聘机制存在大股东控制。对此，如何完善, 李安是否具备独董任职资格 我国《公司法》第147条和2001年《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(下称《指导意见》)第2条、第3条对独董的任职资格从积极要件和消极要件两个方面进行了规定，内容涉及独立性任职条件和能力任职条件。 就现代投资而言，对李安任职资格的质疑点有二:李安曾担任该公司实际控制人湖南省交通厅厅长、党组书记，这可能影响其独立性;曾因重大责任事故受行政处分与其勤勉履行职责之间可能存在矛盾。 其一，现代投资是湖南省交通厅的“厅直单位”，后者是前者的实际控制人。李安于1993年至2006年3月任交通厅厅长、党组书记，其独立性很受怀疑。《指导意见》第3条规定， ,以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单在直接或间接持有上市公司已发行股份5 位任职的人员及其直系亲属不得担任独董;最近一年内曾经具有前项所列举情形的人员不得担任独董。因至今离其担任厅长的时间已经超过一年，李安出任独董并不违法。 其二，湖南省堤溪沱江大桥2007年发生重大坍塌事故，李安因负有重要领导责任，被处记大过、党内警告处分。深交所2005年颁布的《关于发布〈独立董事备案办法〉的通知》规定，深交所主要从独立性、专业能力、以往任职期间的诚信勤勉情况、是否受过各类处分等方面对其担任独董资格进行监督。李安的前述行为显然不符合深交所的审查要求，因此给出关注函。据深交所《独立董事备案办法》规定，关注函的效力仅仅在于上市公司在股东大会召开五个交易日前必须披露关注意见，在召开股东大会选举独董时，对该关注情况进行说明而已。与提出异议不同，它不具有强制力。这种软约束对李安具备任职资格并没有构成合法性威胁。而且《公司法》和《指导意见》均没有关于该情况的规定，只有《指导意见》提到“公司章程规定的其他人员和中国证监会认定的其他人员不得担任独立董事”。因此，如果公司章程没有规定该情况或证监会没有认定，则李安也是具备合法的任职资格的。 大股东控制独董选聘之痛 现代投资11月25日公布的股东大会决议公告显示，李安以99.99,的赞成票当选，反对票为0。其中，同意票数绝大部分来自大股东湖南省高速公路建设开发总公司(持股27.91%)和二股东华北高速。显然，社会的广泛质疑以及深交所的关注函并没有起到丝毫作用。其实，这在中国是很容易理解的:在股权集中、大股东提名独董的选聘机制下，独董想不当选都难。现代投资的案例将我国独董选聘机制中独董和大股东之间的暧昧关系表露无 遗。 首先，独董的提名权掌握在董事会、监事会和单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东手中。先看董事会。非独董能否当选很大程度上取决于大股东，董事会的非独董大多由大股东委派，加之独董在董事会中的人数有限(如现代投资董事会中6名非独董、3名独董)，董事会往往是由大股东掌握，尤其是我国上市公司“一股独大”的特征明显。因此，由董事会提名独董往往代表大股东的意志。再看监事会。我国对独董制度的引入，本身就面临一个和监事会在监管职能方面的协调问题。由监事会提名独董，相当于监管者提名与其有竞争关系的监管者，且监事也是由股东大会选举出来，同样要受大股东的制约，无法对抗大股东。单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东根本无法与被控制的董事会和监事会相抗衡。这样，独董的提名基本由大股东决定，其独立性就岌岌可危了。有调查显示:近九成的提名由大股东或高层管理人员所包揽，其中55%的独董是由大股东推荐给股东大会讨论，27%的独董由高层管理人员推荐。 其次，《公司法》规定，股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。虽然累积投票制可以适当反映中小股东的意志，但《公司法》对此并没有进行强制性规定。在现代投资的独董选聘中，就没有采用累积投票制。 最后，一些独董也接受大股东控制下的这种选聘机制，原因在于守法成本远远高于违法成本。一方面，大股东可以决定其能否当选或连任，另一方面，当前独董在声誉受损、法律责任承担上的几率很小、程度较轻。前者因为我国还没有建立起来独董市场和相关的评价机构，出现问题对其声誉影响不大;后者因为在现有立法状况下，独董的法律责任较轻。比如，独董需承担董事的勤勉义务，但我国《公司法》对董事勤勉义务的规定仅仅是宣誓性的，不具有司法救济性。同时，立法也没有关注到独董不同于非独董的特别法律责任。 完善制度以止痛 现代投资的独董选聘有诸多疑点，社会对李安诚信勤勉履行独董职责有太多的不信任，我们的法律却爱莫能助:这或许在提醒我们需要进行制度完善。 关于任职资格的完善。有两点:第一，《指导意见》第3条第4款规定，最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员不得担任独董。实际上，影响独立性的因素往往是在一年之内无法消散的，可以按照国际惯例将其改为两年。第二，《指导意见》对关系的限制局限在亲属关系上，实际上社会关系发挥的作用更大，出现的更为普遍。如李安在湖南省交通厅担任领导工作十余年，很有可能存在大量影响其独立性的社会关系，大股东、二股东对其力挺恐怕就是这种关系的一种反映。但这种关系却没有被纳入任职资格的考虑视野内，很难保证独董制度功能的发挥。因此，笔者建议，将社会关系纳入任职资格条件范围之内，对可能影响其独立性的社会关系进行审查。 关于独董选聘机制的完善。针对独董提名权被大股东所控制的情况，笔者建议:将选聘机制分为首届董事会独董选聘环节和公司成立后独董选聘环节。在第一个环节，排除拥有董事会席位的股东的提名权，由其他股东组成独董提名委员会;在第二个环节，由所有独董组成独董提名委员会选出新的独董候选人。或者将非独董的选举程序与独董的选举程序区分开来，规定选举独董必须采用累积投票制。但是，后者在股权结构非常集中的条件下，很难达 到目的。 相关的，还应该加大独董的责任，尤其要制定针对独董的特别法律责任，使其与公司的发展密切联系起来。但是，为了防止过多的责任导致独董数量的减少，可以考虑发展独董责任保险制度。此外，独董市场的培育、社会评价机构的发展等都可以为我国独董制度止痛。 我国董事会制度的现状及其完善 在我国，董事会制度既具有现代董事会制度的通病，又具有在中国特殊国情下的特殊问题。1993年《公司法》出台时，基于市场经济初级阶段的考虑，在制度设计上基本是围绕“股东会中心主义”原则设立的。实际上，基于相关制度的严重缺失和相当部分公司脱胎于国企的缘故，“股东会中心主义”理念也并未被很好地贯彻，股东(大)会的核心作用未能很好发挥，以至于成了享有法定职权的经理层的“橡皮图章”。新《公司法》从内容上看，进一步加强了对董事会的关注，尤其是增加了独立董事的规定，但许多问题仍处于探索与完善之中。在这样的背景下，我们面临的完善董事会制度的任务依然任重而道远。 在我国公司法上，有限公司和股份公司是法定的公司类型，在经济生活中也是最重要的两类企业形态。股份公司又分为上市的股份公司和不上市的股份公司。所以，在完善公司治理时，应当看到其董事会之间既存在共同点也存在很大差异。 对于有限公司而言，其人合性色彩相当浓厚，最大的特点是:股东人数较少、规模较小、股东之间具有一定的人身信任关系、股东往往通过内部协议组织安排公司事务;具体在公司组织机构的设立上，也表现出很大的灵活性。在有限公司中，董事会的规模较小，董事会中绝大多数人就是公司股东;在一些规模较小的公司，不设董事会而只设一个执行董事，董事会实被大股东控制。因此，在有限公司的治理中，大股东压榨小股东现象普遍;因股东对公司控制权的争夺而使公司陷入经营僵局也时有发生。对于有限公司完善董事会制度时，不得不把这两个问题作为重点考虑。 对于上市的股份公司，股份高度分散，大多数股东拥有股份却并不关心公司的管理权，对公司的经营不满可以随时“用脚投票”，出售股份而抽身离去。然而，上市公司关系到广大股民的利益，从维护社会公共利益的角度出发，法律对上市公司的治理应有更多的强制性规定。目前，上市公司的治理呈现的问题是:治理结构不完善，股东大会实际操纵在大股东手中，中小股东的利益难以在公司的决策和实际运作中体现;董事会由大股东和内部人控制的现象较为严重;监事会实际上只是一个受到董事会控制的议事机构;独立董事数量很少，且难以对董事会进行有效约束。在这种情况下，上市公司控股股东有可能利用手中的控制权为自身谋取最大化的利益，使得公司经营行为更多地呈现出非市场化态势。 在不上市的股份公司中，公司治理中出现的问题更类似于有限公司而不是上市的股份公司。公司治理中面临的共同问题是大股东支配董事会，使董事会成为徒有其表的表决机器。不同的是，大股东支配董事会导致的直接结果不一样:在有限公司中容易出现公司僵局;在不上市的股份公司中主要是大股东压榨小股东。下面，笔者主要针对较为复杂的上市公司董事会治理机制的完善等问题进行探讨。 (一)完善董事会制度的重要性 董事会是一个通过召开会议集体行使职权的机关，一般情形下董事会由若干董事组成，通过董事行使表决权来做出决定。不同的董事会制度，对董事会的独立性及科学决策的公正性、合理性影响很大，故构建一套合理的董事会制度对完善公司治理至关重要。 [案例] 四砂股份公司在磨料、磨具行业有着50年辉煌历史。但自1996年12月，该企业经过股份制改造，在上海证券交易所挂牌上市以来，就命运多舛。虽然磨料、磨具行业的整体不景气是一个因素，而真正导致公司董事会无法按期披露年报，以至于最终股票被停牌，则是因公司组织机构上出现了问题。 四砂在淄博市政府支持下，本着改善公司经营困境，引进有前景的项目的目的，将淄博市国资局持有的部分股份转让给民营企业艾史迪集团公司。这样，艾史迪成了四砂的第一大股东，持股比例占总股本的34.48%，淄博市国资局成了第二大股东，持股比例占总股本的29.19%。在1999年的董事会上，艾史迪的董事长李协平当选为四砂公司的董事长。后来由于种种原因，艾史迪公司又把股份转让给北京的一家民营公司宁馨儿，而原董事长李协平则携巨款在美国定居。 宁馨儿入驻四砂公司之后，面临的最棘手问题是如何能够入主董事会。经过5个多月的艰苦谈判，宁馨儿终于有5名成员进入四砂董事会，但董事会内部却形成界线分明的两大阵营，除了由宁馨儿占据董事会的5个席位外，淄博工业发展总公司占据另外6个席位。来自宁馨儿的刘彤任董事长，原四砂公司的副总经理柳长信任总经理。但24天后，来自宁馨儿的刘彤董事长提议召开董事会，决定免去来自四砂方面柳长信的总经理职务和孙致太的董事职务。同时，决定聘用来自淄博方面的赵现国为公司总经理，王砚青等三人为副总经理。但淄博方面表现出明显的不合作态度。自此，关于董事会人选的构成和人事方面的任免陷入混战之中。自宁馨儿接手以来，在一年多的时间里，董事长、总经理几易其人，合法产生的董事会、总经理进入不了公司履行职责。 旷日持久的纷争所造成的恶果终于显现:2001年2月23日四砂董事会发现该公司出现历史上第一次亏损，到4月28日年报无法正常披露，以至于股票停盘。[1] 透过四砂股份表面的纷争，我们不难发现，新一届董事会内部形成了代表两大股东宁馨儿和淄博市工业发展公司利益的阵线分明的两大派，互相争权夺利、各不相让，再加上行政干预因素，最终使四砂公司难以治理下去。四砂公司的董事会组织机构是不合理的，出现问题前未能很好地设置，出现问题后因种种原因又未能进行及时的调整，其董事会制度与公司存在的实际状态不相吻合，以致不能有效形成对公司进行治理的合力。 (二)完善董事会制度的建议 1、设立专门委员会辅助 笔者认为，完善董事会制度，应从董事会组织机构入手保证董事会具有一定的独立性，避免董事会成为大股东操纵公司的工具。对上市公司内部治理机制的调查显示，绝大多数上市公司实行董事会领导下的总经理负责制(占75(24%)，其已成为上市公司的基本管理体制;而在管理体制中最需要解决的问题依次是:(1)保证董事会、股东、经理层充分有效参与决策，提高决策的科学性(占67(26%);(2)保证董事会对管理层的有效监督和制约(23(01%);(3)减少董事会的干预，保证管理层的自主决策权(7(08%)。这些调查数据表明，目前董事会面临着如何保证董事会的独立性以及有效发挥其监督作用两大困惑，而解决的途径只能是是完善董事会的组织机构。 为了保证董事会能做出独立、合理、公正的决议，董事会应完善其内部机构的设置。在董事会下设立专门的委员会，已成为外国公司董事会制度的一种普遍做法。例如，美国通用汽车公司的董事会下设七个专门的委员会:审计委员会、资本股票委员会、董事事务委员会、执行委员会、执行报酬委员会、投资基金委员会和公共政策委员会[3]。在这七个专门委员会中，除投资基金委员会外，均要求全部由独立董事构成，由独立董事组成的专门委员会来解决董事之间的利益冲突，已经成为董事会制度的一种发展方向。 在我国，虽然新《公司法》和《上市公司治理准则》均要求有独立董事存在，但在董事会下面很少再设有专门的委员会。实践中，大型公司的董事会下可以设置执行委员会、审计委员会、提名委员会、报酬委员会和公共政策委员会等5个专门委员会。(1)执行委员会由公司的董事和非董事的高级管理人员组成，公司的CEO通常是执行委员会的主席。从性质上讲，执行委员会处于公司控制的核心，在董事会不召开会议期间代表董事会行使权力。(2)审计委员会的职责是经股东大会批准，负责提名公司的会计师和审计人员;在公司外部审计人员提供审计服务之前，对其服务范围进行界定;评价管理人员对由外部和内部审计人员提出的重要控制建议的反应;在每年的财务年报和其他会计年报发表之前，对其进行审查;帮助公司董事会其他成员更好地理解公司的会计核算体系、内部控制财务报表、商业伦理政策;在公司董事、独立的注册会计师、内部审计人员、公司财务经理之间建立通畅的交流渠道。(3)报酬委员会的职责是对公司高级管理人员的报酬提出建议;其次是建议一般管理人员的报酬;再次是管理股票和股票期权 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 。(4)提名委员会的职责是向董事会或股东大会提出有能力担任董事的人选，同时也包括对现有董事会的组成、结构、成员资格进行考察，及进行董事会的业绩评价，具体包括:对董事任职资格进行说明;对董事会下属各次级委员会的组成人员提出方案;对空缺的董事职位提出候选人名单;评价董事会的业绩，包括评价CEO、董事个人及董事会全体;对董事的人选提出方案;处理股东提出的董事人选提案。(5)公共政策委员会的职责是监督公司在公共事务方面的责任，为公司管理人员提供公共政策方面的指导和建议。对中国企业而言，公共政策委员会更具有特殊意义。 2、完善董事会的运作机制 健全公司的组织机构是完善董事会制度的前提，但我们不能把眼光仅仅局限在组织机构形式上，更应该强调实现公司机构有效运作，实现组织机构设置的目的， 强调高效率。也就是说，使得公司的组织机构能够对公司的经营、市场的变化做出迅速的反应、并且能迅速地化解经营中出现的风险。 董事会的合理运作是实现以上目的的关键。董事会运作实际上包括董事会权力的完善、议事方式和表决程序的完善及对董事会会议瑕疵的救济的完善。 (1)董事会权力的完善 1)董事会权力的性质 从法律性质上讲，董事会的权力是私法上的权力，不同于公法上的行政权力，它是一种私法自治的扩张和补充。董事会实际上代行着公司的权力。 董事会的权力类型可以细分为公司代表权、监督管理权、执行权和经营决策权。公司代表权，是指能代表公司对外缔约的能力，这种权力在大陆法上被特别强调;监督管理权，是指董事会能有效监督其成员，尤其是附属管理者(经理层)的权力;执行权，是执行股东会所作出的有关公司重大决策的权利;经营决策权，是指董事会有权根据自己的判断，以符合公司最佳利益的方式决定公司的业务和事务，这是董事会何以处于公司中心地位的源泉和动力所在。 2)董事会权力的范围 从世界各国立法例来看，董事会的权力范围在日渐扩大，集权化趋势十分明显。我国新《公司法》对董事会的职权采取了列举式和概括式规定相结合的方式。除了法定的10项职权以外，公司可以通过公司章程赋予董事会其他认为必要的职权，这就使得董事会拥有了极为广泛的权力。 3)董事会权力的行使及制约 董事会通过定期会议和特别会议来行使公司权力，并以集体决策的方式进行。当然，也有其他的一些方式，譬如美国特拉华州公司法第141条(f)规定:除非公司章程或章程细则另有规定，董事会可以通过一致的书面同意采取行动[4]。 董事会往往通过授权将许多权力下放到经理层，出现了“权力虚化”状态，导致“内部人控制”情况的出现。故通过完善董事会制度来平衡公司内部的利益制衡机制，是现代公司治理无法回避的问题。 (2)董事会会议的议事方式和表决程序的完善 1)合理化的会议频率 董事会的会议一般分为普通会议和临时会议。普通会议是在公司章程规定的固定时间召开例会，而临时会议是指当公司经营中遇到需要董事会及时决策的必要事 项时，董事会可以召开临时会议。临时会议是普通会议的重要补充，原因在于普通会议往往在公司章程规定的时间召开，一年内召开的次数是有限的，难以满足市场千变万化所导致的及时决策的需要。 根据新《公司法》，一个年度内有限公司董事会会议的召开次数不做强制性规定，由有限公司根据自身的情况合理决定，并可规定在公司章程中。股份公司每年度至少召开两次董事会会议，至于具体的次数由公司根据具体情况决定。事实上，会议频度合理化是强化董事会决策能力，避免董事会会议形式化、空洞化的重要举措。董事会作为会议体，如果不开会就谈不上决策，更谈不上履行其控制和监督职责。因此，董事会必须定期集会。如何合理确定董事会会议频度是难以作出一个统一的具体规定的，只能分析和借鉴国际、国内一些大公司的成熟做法并结合本公司的实际情况确定，从实践来看，大多数美国大型公司每年召开8次董事会会议，有的会议频度虽稍低但会议时间较长，便于集中时间进行充分的讨论。 2)重视董事会会议程序 要充分发挥董事会的作用，避免其成为某些人争权夺利的工具，董事会就必须牢牢掌握会议议程，如明确会议前的准备工作，完善并严格遵守董事会会议召集权，而不能任凭经营者操纵董事会会议，使董事会成为经营者的“橡皮图章”。具体地说，董事会是否开会、会议讨论什么事项，均应该由董事会决定。在美国非常重视会议议事日程问题，如美国商业圆桌会议、加州公务员退休系统和机构投资者理事会，对会议议程均有明确要求，美国通用公司和英特尔这类大型公司也非常重视议事日程等会议准备工作。 我国新《公司法》规定:“董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持”。就股份公司而言，“代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议”。从上述这些规定可以看出，我国对董事会的召集和主持规定得十分简约，仅仅规定了董事会会议由董事长召集和主持，在董事长不能履行或不履行职责时由副董事长召集和主持，在某些特殊情况下由某个董事召集和主持。笔者以为，每个公司应在公司法简单规定的基础上，根据本公司的具体情况制定一个详细的董事会会议议程，并明确规定在公司章程或章程附属文件之中。总的来说，会议议程应体现以下原则:第一，董事长与董事会其他成员商议后确定具体议程;第二，在董事会召开期间，每个董事都有权要求增加议题，该议题是否会成为本届董事会的议题，应由全体董事的过半数以上决定;第三，会议议程应该正式化、书面化。 此外，完善董事会的运作，有必要把一些有助于保证会议顺利召开和作出公平决议的事项，也制订成一个详细规则并明确规定在章程中，具体来说如:会议议程及其他会议材料应该在会议之前送达董事，便于董事充分进行准备、在会议上可进行充分的讨论。董事会决策来自每个董事的意见、建议和判断，而大多数董事并不是公司的具体经营者，不可能对进行正确决策所需要的信息了如指掌，为使 董事会更有效率，有必要建立一定的决策支持体系来保证董事正确决策。我们可以借鉴大多数国家的做法，从以下四个方面构建董事决策支持体系:一是董事可以向公司索取有关信息，最高经营者必须予以支持;二是董事可以直接接触公司高层经营者或其他雇员，以便了解情况;三是董事可以咨询有关外部独立专家意见，由公司承担费用;四是允许非董事经理列席会议，便于向董事会提供有关信息，并回答有关问题和接受质询。 3)董事会议事方式和表决程序 新《公司法》只规定了董事会会议的某些必须的基本议事程序。譬如，对股份公司而言，“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。”“董事会决议的表决，实行一人一票。”“董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会。委托书中应载明授权范围。”对于有限公司董事会的议事方式和表决程序，我国公司法未做具体规定，主要留给各个公司的公司章程根据具体情况去规定。 根据上述规定可以看出，新《公司法》只要求股份公司董事会会议必须有过半数的董事出席，并未考虑到董事会的会议形式是传统意义上的众人集聚在一起的会议形式，还是与现代社会高科技发展导致的、和通信技术异常发达相匹配的电视或电话会议形式，或是传真决议等形式。实际上，美国特拉华州公司法规定:“董事会成员可以实际缺席，但可以通过电话或电视进行表决，这样的董事会的成员也包括在法定人数之内。”在我国，大多数学者及司法审判人员都认可了诸多的会议替代形式，认为传统会议以外的电话会议、传真等形式只要是具备了会议的实质条件又确实是多数人真实意志的体现，就应该认可其法律效力，而不应当对公司法有关会议的规定做狭义的理解。无论董事会的形式如何改变，本质上参加董事会的董事数必须是全体董数的半数以上，这样董事会会议才具有合法性。 (3)董事会决议瑕疵救济方式的完善 董事会决议是由达到法定比例的董事出席、并经法定比例的董事表决通过而做出的决议。董事会决议的效力从形式要件上，要满足董事会的召集程序合法，出席方式(是本人出席还是委托代理人出席)及同意做出决议的董事人数符合法定的比例;从实质要件上讲，董事会决议的效力取决于董事会做出的决议是否在其职权范围内，以及决议内容是否违反法律、法规或公司章程的规定。 1)董事会决议的无效 一般情况下，董事会决议不符合实质要件时，则决议自作出之日起即为无效。董事会决议的无效一般可分为下列几种情况:一是决议经营国家禁止或限制经营的商品或营业的;二是决议将公司资产以个人名义开立账户存储的;三是决议将公司资金挪用的[5]。 在决议无效的情况下，决议对任何人自始不具有法律约束力，不需要有人主张无效，决议也不存在事后补正的情况。根据我国新《公司法》第22条的规定，董 事会决议的“内容”违反法律、行政法规的无效。 2)董事会决议的可撤销 一般情况下，董事会决议违反形式要件时，董事会决议是可撤销的。董事会决议可撤销主要有以下五种情形:一是股份公司未于董事会召开10日以前通知各董事的;二是决议和会议记录未经董事签名的;三是非法剥夺董事表决权的;四是有限公司出席会议的董事不符合章程的限制性条件的;五是股份公司出席会议的董事未达到全体董事的1/2，或者决议未经全体董事过半数通过的。 根据我国新《公司法》第22条的规定，董事会决议的“内容”违反公司章程的，或者董事会会议“召集程序、表决方式”违反法律、行政法规或公司章程的，该决议为可撤销的决议，股东可以自决议作出之日起60日内，请求法院撤销。 后金融危机背景下的公司治理研究——浅析董事会制度改革为视角 论文摘要:次贷危机揭开了太多的制度缺陷和瑕疵，人们经常反思如此汹涌的金融风暴从何而来?本文认为，其根源在于是美国式公司治理机制存在缺陷。中国曾仿效美国的公司治理方式，危机一出，改革刻不容缓。董事会是公司治理的核心，文章对各国的公司董事会制度进行了对比，从而判断出我国相关制度的缺陷，并提出了改革建议;最后重点分析了独立董事的激励机制和董事赔偿责任的改进。 论文关键词:金融危机 董事会制度 独立董事 一、各国公司治理原则中的董事会制度的比较 公司作为一个具有独立法律人格的主体，董事会制度产生有其客观必然性。公司股东大会，成分良莠不齐，人数规模不一，不能对企业实施有效管理。公司需要舵手对公司进行全方位的掌控，代表公司利益行使权利，董事会应运而生。董事会代表企业所有者的意志，监督企业管理人员并保证管理团队能尽其义务追求公司利益最大化。在这个意义上，董事会是公司治理的核心，董事会制度在众多国家和地区的公司治理原则中都有涉及，但却各有侧重。 (一)董事的提名与选举 董事提名程度获得许多国家和地区公司治理准则的重视，认为新董事的任命需遵循正式而透明的程序，美英还主张建立提名委员会，以减少CEO对董事会的影响。但还有一些国家和地区则认为董事会作为一个整体对董事的提名负有最终责任，如南非。我国和韩国都采用累积投票制。该制度一定程度上保障了中小股东参与公司事务管理的权利，调动了积极性，同时也使得公司董事会不至于被大股东完全操控。 (二)董事会的独立性 绝大多数国家和地区都认为董事会的独立性是影响其客观评价经理业绩的重要因素之一。各国的公司治理原则都要求董事会里必须配备一定比例的外部董事，但具体比例各有不周。美国建议上市公司董事会应主要由独立董事构成。也有一些国家和地区的公司治理准则指出，董事会的组成应实现执行董事和非执行董事的动态平衡，非执行董事应包括一些真正 意义上的独立董事，而中国上市公司董事会成员应有l，3以上为独立董事，其中至少应包括一名会计专业人士，并规定了一系列独立董事义务以限制其被同化。 (三)董事会下属委员会 发达国家广泛地认为董事会职责应分别由其下属的各委员会履行。董事会下属委员会的设立主要应分为提名委员会、审计委员会和报酬委员会。还有一些国家和地区建议设立行政委员会、治理委员会等。独立董事应是备委员会的重要组成力量。如加拿大的公司治理准则指出(所有的委员会都应主要由非行政董事组成(且大部分是不相关者:有些委员会可以吸纳内部董事，如管理人员或职工;董事会至少应下设四个委员会，即提名、报酬、治理和审计委员会;董事会有权任命其他委员会。《中国上市公司治理准则》规定，上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会;专门委员会成员全部由董事组成。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任负责人，审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士。 (四)董事会会议 在董事会会议方面，会议的频率和长短各国的公司治理原则的规定是不同的，美国规定典型的大型公众公司董事会大约每年召开8次，另外董事应能定期地在CEO及其他内部董事不在场的情况下会晤。韩国公司治理准则规定“董事会应定期召开，至少每季度一次，必要时可随时召开特别会议”。《中国上市公司治理准则》规定，董事会应定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议，董事会会议应有事先拟定的议题;董事会会议应严格按照规定的程序进行;董事会会议记录应完整，真实。 )董事会绩效考评 (五 在绩效考评方面，加拿大规定，董事会应制定和健全有关的程序以有效考评董事、董事会及各委员会，并且应由提名委员会或其他合适的委员会负责考评。“美国企业董事协会蓝绶带委员会 报告 软件系统测试报告下载sgs报告如何下载关于路面塌陷情况报告535n,sgs报告怎么下载竣工报告下载 ”提出(董事会应定期进行CEO董事及董事会的考评，且应定期审核考评程序并进行必要的改进，及时予以披露，而考核的方法和原则应由独立董事制定。《中国上市公司治理准则》规定，上市公司应建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和程序;董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织，独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。 二、金融危机所揭露的公司董事会制度存在的缺陷 (一)董事会成员的选举制度不够完善 根据新《公司法》的第l06条中累计投票制的规定是有缺陷的:在立法模式上，我国公司法对于累积投票制规定的是许可性立法摸式，并采用的是选入式的模式，驯除非在公司章程中规定或股东大会决议决定实施累积投票制选举董事，否则不适用累积投票制度。因而大多公司还是采用一股一票制选出董事会成员，战多数董事是大股东的“代言人”，董事会缺乏独立性。 (二)信息不对称 由于董事会不参与日常经营管理，公司信息不对称，董事会虽然是最好的决策机构，但赖以进行决策的各种信息却要由经理层来提供，自身很难搜集和掌握公司的全面经营信息。这使得董事会和高级经理在关于经营信息的掌握上处于不平等地位。同时，经理在提供信息时往往会根据自身的利益和偏好对信息进行筛选，凡是对经理不利的信息皆铍裁减。这样一来，董事会据以决策的信息不仅数量上少，而且真实性较差，这就限制了董事会对经理的监督和约束。或者有的公司董事会与经理层的人员高度重合，甚至取代了经理层，这种与权力机构和经理层“打成一片”的董事会也不利于决策、执行和监督的权力制衡。 (三)董事会缺乏公正性 股东委托董事会对公司进行治理，董事会要对股东承担委托责任这虽然在一定程度上促进了董事会关心公司的经营，但另一方面也促使董事会成员只注重自身利益，而不关心股东利益，不会重视公司的长远发展。同时，股东大会采用“一股一票”简单多数通过的办法选举董事会，实际上剥夺了中小股东的参与权，其利益受到侵犯。 (四)独立董事制度不够完善 所谓独立董事，是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，对公司事务做出独立判断的董事。独立董事制度难以发挥效力原因有三:其一，独立董事制度是为实现董事会行权公正性而产生的，但它只是有利于实现董事会公正性的一个形式上的要求，公正性最终需要依靠行权的结果来判别。因此独立董事由于其缺乏激励、信息不对称、时间和精力投入不足等，在现实中未必能实现董事会的公正性。其二，在实务中，独立董事的任免由董事会决定，控股股东透过董事会享有相当大的决定权，由其确定的人选自然投桃报李，成为其利益代表，这与独立董事的职责明背离。再者，独立董事如何与公司高管层对接，独立董事的职权行使机制与大股东在董事会中的控制力如何协调等问题尚待解决。 (五)董事会成员持股过少 从统计分析来看，我国上市公司董事会成员持股数量平均l0(4万股,公司，人均只有l万股左右。50,公司董事持股在2(87万股以下，有17,的公司董事会持股为零，零持股现象比较严重。董事会成员持股量过低，对经理层进行约束或控制的动力不足。 (六)董事赔偿责任不够完善 修订后的《公司法》虽然增加了追究董事赔偿责任的重要措施——股东代表诉讼制度，但未对代表诉讼的具体使用条件、诉讼费用分担与补偿问题等做出明确的规定，将极大影响股东对董事起诉的积极性。使董事赔偿责任的追究制度不能发挥应有的功效。各国公司法的实践表明，如果董事对公司赔偿责任追究制度设计不当，很容易做滥用，特别是在诉讼期间，公司的董事会因此而浪费大量时间精力，由此给公司带来的信誉上、名誉上的损失也是无法用金钱衡量的。 三、完善我国公司治理董事会制度的建议 (一)推广累积投票制度的使用范围 根据《上市公司治理准则》的规定，控股股东控股比例在30,以上的上市公司，应当采用累积投票制。这大大降低了累积投票制的应用范围。就我国目前的公司发展现状而言，存在强制实行累积投票制的必要，应提倡将累积投票制写入公司章程，当我国经济发展条件成熟后再视情况采取不同的方式选举董事。 (二)在董事会的人员构成上，要注重董事会成员的专业性和代表企业各利益相关者群体的利益 1(建立和完善独立董事制度，提高董事会的独立性。包括: (1)改革现行的独立董事选聘制度，提高独立董事的独立性可以考虑采取以下措施:第一，根据规定，上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1,以上的股东可以提出独立董事候选人，可以考虑进一步降低股东提名独立董事候选人的持股比例:第二，可以考虑让控股股东在独立董事提名权及表决权中二者择一，即控股股东将独立董事提名权让给中小股东，仍享有表决权，或者控股股东享有独立董事提名权，但在选举独立董事时回避;第三，公司公开招聘独立董事候选人，择优录取。 (2)完善独立董事的激励机制。独立董事本质上是代理人，是企业的经营者而不是所有者，是高级人力资本的投入者。因此要给予独立董事一定的报酬激励来调动他们的积极性。 2(董事会中可安排一定数量的职工代表，以确保董事会的公正性。通过有效的选拔制度，推举那些即能代表广大职工利益，又具有一定治理能力的职工加入董事会，这不仅能有 效缓解公司治理中的信息不对称问题，而且能一定程度上调动员工积极性，具体比例由公司的资本结构和人力资本构成决定。 3(在企业银行贷款数额巨大的情况下，为保护债权人利益，也可参照日本董事会制度，设置银行董事，这样还可为公司提供有关投融资方面的知识和经验。 (三)改进董事报酬与激励机制 根据实证研究结果，董事不论是来自公司内部还是外部，他们持有公司股票的比例和公司的经营能力成正相关关系。为此有必要对董事同样采用以期权为代表的业绩挂钩型酬金制度，使董事和股东的利益趋于一致，形成董事会成员(不论是外部还是内部)监督经营行为的激励机制。 (四)完善董事赔偿责任的追究制度和董事责任保险制度 首先，在根据过失责任原则追究董事违反忠实义务责任时，宜采取过错推定形式，从而使公司更容易追究董事的责任:其次，确定股东代表诉讼的具体适用条件、对诉讼费用的分担与补偿等问题做出明确的规定，适当放宽股份公司股东的代表诉讼提起权的前提条件:最后，要明确董事责任保险的范围，对保险中董事免责事项的范围、自己负担的数额及填补限度额等应规定明确的标准，以减少不必要的纷争。 四、结语 董事会制度是公司治理的一个关键因素，董事会制度的健全与否直接决定公司业绩的好坏和未来的成长性，而我国企业的董事会制度问题不容乐观，董事会制度改革是当务之急。 中国公司董事会运作现状 一、我国公司治理中存在的主要问题 在2004年上海证券交易所发布的《中国公司治理报告(2004)——董事会的独立性和有效性》中指出，我国目前上市公司董事会运作仍然存在许多深层次的矛盾和问题。 1.董事会制度形式化与内部人控制问题十分突出。 2.董事会决策议事机制的独立性有待提高。 3.独立董事缺乏独立性，制度建设还存在很多问题和障碍。 4.董事会专门委员会基本上未能发挥作用。 5.董事会考核与薪酬体系很不合理，缺乏有效的董事考核机制和长期激励机制。 6.法律体系不完善，董事的民事权利与民事责任欠明确且不对等。 7.监事会的作用没有得到发挥。在实践上，监事会往往成为内部人控制的工具而加剧了内部人控制的严重性和形式上的“合规性”。 8.利益相关者尚未对董事会形成必要的监督，包括银行、控制权市场和经理市场、机构投资者、行业组织和中介机构以及其他利益相关者(如职工)对董事会的监督作用很有限。 当然，我们应当看到，此报告的做出时间为2004年，在这之后，我国上市公司的治理情况发生了很大的变化。例如随着股改的顺利完成，一股独大的问题和内部人控制的问题将得到缓解。随着修改后的《公司法》的生效，董事的民事责任已经得到了明确的规定，股东代表诉讼机制的引入也为保护公司和中小股东的利益提供了法律上的依据。 二、公司治理机制的核心问题 公司治理机制要解决的核心问题是一种委托代理关系问题。从这一角度来看，公司治理机制可以概括为三个方面:即聘选、激励和监督。聘选要解决的问题是委托人如何选择代理人;激励要解决的问题是代理人是否努力工作，涉及委托人需要采取哪些收益分配激励手段，以使代理人最大限度地努力实现委托人的目标;监督要解决的问题是代理人为谁工作(也包括是否努力工作)，强调委托人对代理人行为进行考核和制约，以防止代理人不努力或其行为偏离委托人的利益。 1.董事提名与选聘。选聘制度通常包括三方面的内容:一是选民问题，即谁在理论上或实际上有权提名候选人和对候选人进行投票表决;二是选票计算规则，即在按照既定的投票规则所产生的选票分布情况下，究竟谁能当选;三是投票方式问题，即股东可采取何种方式(如亲自投票、委托代理人投票等)，通过何种媒介(如邮寄投票、网上投票等)进行表决。 我国新《公司法》的亮点之一在于累积投票制的引入。所谓累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的作用在于:其一，保护少数股权者的利益，防止控制股东完全操纵选举，避免控制股东垄断全部董事的选任，从而矫正赢家通吃型表决制度存在的弊端。其二，由于小股东有机会将其代言人选入董事会和监事会，可对经营者形成有效的监督机制，也使得董事会来自大股东的董事和公司管理人员在进行决策时更加谨慎。其三，引导、促进独立董事真正发挥独立作用，避免独立董事为大股东所控制。 我国新《公司法》在第106条对累积投票制进行了规定，即股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议。 由此可见，我国新《公司法》为公司章程引入累积投票制留下了很大的空间，股东大会可以通过将累积投票制引入公司章程来充分保护中小股东的利益，形成对控股股东和董事会的有效监督和制约。需要注意的是，这条规定仅针对股份有限公司而言，这无非表明我国立法者更加重视股份有限公司，尤其是上市公司中的少数股东的保护。问题在于，对于控股股东而言，在其缺乏将累积投票制订入公司章程的激励时，能否保证累积投票制顺利订入公司章程呢。 2.董事会议事机制。良好的议事机制是董事会充分发挥自身作用的关键因素，也是董事会独立性和有效性的重要保证。议事规则本身有许多“软”的内容，公司董事会在具体运作时有较大的灵活空间。这有两个结果:一方面，单纯的法律制度不能保证良好的董事会议事制度;另一方面，公司本身的特性使得董事会议事机制必然具有鲜明的自身特色，表面上和法律法规的一致并不一定意味着议事机制同样有效和独立。 公司的决策和投票制度通常包含两个部分:股东大会的决策制度(即公司股东与董事会的决策权力划分)，董事会的决策制度(即董事会与经理层的决策权力划分)。对于董事会的决策制度，我国新《公司法》对有限责任公司和股份有限公司董事会和经理的职责作了明确的规定，但是新《公司法》对有限责任公司董事会决策制度规定较少，赋予了有限责任公司董事会更大的自治空间。我国新《公司法》第49条规定，董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。第45条规定，董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。第51条规定，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。执行董事可以兼任公司经理。执行董事的职权由公司章程规定。就第46条而言，其规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。也就是说，董事任期可以采用所谓的交叉制。如果公司采用交叉任期制，董事的改选可以交叉进行。 3.独立董事。在所有权和控制权分离的条件下，现代公司治理所要解决的核心问题，是由这一分离所产生的“内部人”控制和道德风险问题。在这一方面，保持董事会的独立性至关重要。独立董事制度正是为适应增强董事会独立性这一要求而产生的:它通过外部独立董事对内部人形成一种制约，一方面可以约束控股股东利用其控制地位做出不利于公司和其他中小股东的行为，另一方面可以强化董事会对公司高级管理人员的监督，减弱内部人控制所带来的负面作用。 新《公司法》第123条首次对独立董事做出规定，即上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定。但至于独立董事如何运作，其在整个公司法中的作用并未作任何规定，因此，独立董事在公司治理中的独特作用包括其资格，与其他内部董事以及监事会的关系分工等问题，都应有公司章程进行规制。公司的治理结构将从过去的一元制——监事会制度，变成两元制——监事会与独立董事并行。两元的治理制度在我国还很新颖，一般监事会主要监督公司内部的运作，而独立董事则对公司的外部运营进行监督，但是仍有必要十分谨慎合理地分配监事会与独立董事的权力，这就要求公司章程制定符合公司需要的监督体系，最大限度地发挥公司治理的优势。 4.股东与董事会。在现代股份公司运作中，股东因供给资本而拥有公司的声誉控制权，他们的基本权利是选举公司董事会作为他们在公司决策中的代理人。董事会代表股东负责审批公司长期经营战略、负责聘任首席执行官和监督经理层。上市公司能否以股东利益最大化为目标，取决于董事会这个委托代理机制中的核心环节。 对此，应当在公司章程中强化单个董事及整个董事会的责任，包括完善董事会的结构与决策程序，确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责，使董事会的决策和运作真正符合全体股东的根本利益，而不是取决于大股东或者个别关键人的特定偏好和利益。同时，在公司章程中对股东大会的投票制度进行改造，例如，完善累积投票制、推进委托投票制度、试行并逐步推广网络投票形式。通过这些制度的实施促进股东大会的有效运作，确实让广大中小股东积极、主动地参与到公司治理和股东大会决策中来，增强对董事会的监督和约束。不仅如此，推进委托投票制度还可以促进表决权代理争夺的产生，而对于控制权的争夺，如敌意收购等，能够有效地为董事会和管理层施加压力，从而促进董事会和管理层高效率地运作。 5.董事会与高层管理人员的关系。如何处理好董事会与高层管理人员之间的关系一直是完善公司治理的重要课题，国内外的学术界和实务界都对此进行了深入的研究。在一般的公司治理结构中，董事会由股东大会选举，代表股东负责审批公司长期经营战略，董事会对股东承担受托责任，通过任命高级经理人员、制定其报酬和设定审计委员会等对经理人员进行监督和激励。董事会对高管的监督和激励职能的实现将直接影响到公司的经营业绩，是建立良好公司治理机制的重要环节。 6.董事薪酬与激励。董事薪酬，使公司为董事在董事会及其下属委员会所提供的服务而支付的报酬。董事薪酬是公司治理的一项重要内容。董事薪酬的主要目标是激励董事努力履行自己的职责。 7.董事的义务与责任。现代公司的权力分配正由早期的股东大会中心主义向董事会中心主义转变，董事会实际上已经成为公司治理的中枢机构。作为对内决定公司事务、对外代表公司的董事，其权力也日趋扩张。基于权利与责任相对称的原则，在董事权利扩张的同时，有必要强化董事的义务，并建立行之有效的责任追究制度。 我国新《公司法》第150条，第113条，第20条，第21条规定了董事违反勤勉义务和忠实义务时，由股东代表公司提起诉讼的股东代表诉讼制度。第153条，第20条规定了董事违反勤勉义务和忠实义务侵害股东权益的股东直接诉讼制度。这些制度为董事审慎的履行其受信义务提供了极好的法律支持。仔细阅读这些条款不难发现，在第150条、第113条、第20条、第153条和第20条中，均提到了公司章程的违反，足以见得公司章程对于董事的拘束力。因此，在公司章程中强化和细化董事的受信义务，无疑将极大地促进董事会在公司治理中勤勉忠实地履行其职责，从而提高整个公司治理的水平。 三、OECD公司治理规则介绍 全球公司治理运动最具有代表性的就是经济合作与发展组织(OECD)于1999年推出的"OECD公司治理原则"。该原则包括五个部分:?公司治理框架应保护股东权利;?应平等对待所有股东,包括中小股东和外国股东。当权利受到侵害时,所有股东应有机会得到赔偿;?应确认公司利益相关者的合法权利,鼓励公司与他们开展积极的合作;?应确保及时、准确地披露所有与公司有关的实质性事项的信息,包括财务状况、经营状况、所有者结构,以及公司治理状况;?董事会应确保对公司的战略指导,对管理层的有效控制;董事会应对公司和股东负责。 下面红色字体内容是赠送的 工作总结 关于社区教育工作总结关于年中工作总结关于校园安全工作总结关于校园安全工作总结关于意识形态工作总结 模版， 不需要的朋友下载后可以编辑删除～～谢 谢～～ 【企业会计主管工作总结(一)】 今年较好的完成了本年度的会计工作。我的主要工作是做报社的主管会计、核算预算外收入、合并四家报表。在记帐、算帐、报帐的全部过程中无差错。收入收款376万元，报销、发工资、发稿费等***万元。处理原始凭证****多份，作记帐凭证****余份，并对其进行逐一审核，逐笔记录、逐步核算。记帐多达*****余笔。做到了帐帐相符、帐实相符、帐表相符。 在收款时，认真开收据，认真清点现金，填写支票，及时送存银行，使款项能及时到达我户，避免了许多不安全因素。 报销时认真审核原始凭证，严格遵守财务制度，热情的解答同志们的问题。报社的财务工作比较零碎，不仅要发工资，报销一些正常的业务支出，每月还要发几拾笔的稿费、业务费、考勤奖、好稿件奖等。大到上万元，小到一元两元，发工资时，我认真审核，及时开支票送银行，尽快的把钱落到同志们的帐户上。发稿费、业务费时，无论大钱小钱，从来不嫌 麻烦，一笔一笔把几拾笔的业务费稿费发到同志们或投稿人手上，无论大家什么时间来，我都热情接待。如有汇款借款等业务，我都积极筹备，从不会因为我的失误而影响集体的工作。 做会计凭证认真细致，摘要填写简单明了，比较熟练比较正确的运用会计科目。记帐仔细、认真、规范，帐目清细明了，条理分明。月末结帐作报表从不马虎，总是认真核对每项数字。报表及时，数据准确详实。为领导经营决策提供了真实可靠的依据。 我还负责管理报社的印鉴、发票和一些证件等。发票的领用、印鉴的使用，我都建立了缴销手续，进行了严格的管理避免了因管理不善造成的损失。 现金管理日清月结，不怕麻烦，当日发生的业务当日处理帐务，及时提款存款，库存现金一般在2000元以下。严格遵守规章制度，避免了不安全因素。帐本、帐表、凭证干净整齐规范。体现出了严肃、认真的精神面貌。 每月都要认真的审核预算外收入，汇总全局四家报表。汇总报表很重要，报表上的数据反映了我局所有的收入、支出等财务状况，汇总时必须认真仔细，我总是算一遍又一遍，直到核对无误，确信数字准确、一丝不差。再把它打印七份，装订起来。整整齐齐的报给领导、财政局、银行等部门。 今年8月份，局领导组织了审计小组，对局机关和各台的帐务进行了检查审计。我参加了审计小组，并加班加点的帐务进行了检查，圆满的完成了领导交给的任务。我所管理的报社的帐务，也接受了审计小组的检查。并且在帐务管理方面顺利的通过了检查。 今后我要发扬成绩，克服缺点，努力工作，认真钻研业务，更加主动热情的为大家服务，使帐务管理更加科学、更加规范。使自己的工作水平再上一个台阶，以饱满的热情，良好的精神状态进入2008年。 【企业会计主管工作总结(二)】 在过去的2013年里，从初进弘泰公司至现今，足有十个月的时间。在这十个月的时间里面，个人能力飞跃性的提升，暂且不论。但是，个人成长还是有的。这也得力于公司的信任和培养。下面对个人工作职责作一些简单的总结和评价。 在公司里，本人担任内务的职位，主要负责开单与出纳工作。还有其他一些展厅日常工作的监督，也在个人的工作范畴内，分类总结如下: 1、开单 此项工作需要做到足够的仔细、认真、谨慎。对于产品的专业知识也要有一定的认知。如此一来，就能避免很多工作上的失误。还需特别注意数据方面的。对于这份工作，我需要提升的地方还有很多，例如:应更仔细认真，尽量避免出错;效率的提升，仍需加强。做到更快更准，才是最终目标! 2、出纳 展厅日常收支工作管理，做到数目清晰明确，日清月结。做好登记明细，以免出现疏漏。当天收支情况及时输入电脑。在过去的半年里，做得未够好，来年必须完善。 以上是职责范围内最主要的工作，毋需置疑，必需竭尽所能做到最好!此外，还有很多展厅的日常工作需要注意。包括:早会记录、展厅人员出入登记、客流量登记、电脑日常工作的维护、公司q群信息的及时传达。另外还有展厅样板的维护:样板的出仓，必须经过公司的审批，做好登记以及相关的手续，展厅的出仓样板，需及时作好补充。还有展厅卫生的维护，属于个人负责的卫生区域，必须每天做到位，龙头、五金配件的维护，每月至少打蜡一次。这些工作尽管琐碎，但是，却高度体现个人的工作责任心。力所能及的事，更需要在细节上完善。因此，养成良好的工作习惯，非常必要。 以上工作总结不尽详细，并且，日常工作中也有诸多疏漏的地方。希望在这次对于过往工作的审视中，获得经验和教训，来年逐步完善! 延伸阅读篇: 工作总结写作注意事项: 调查研究 总结的对象是过去做过的工作或完成的某项任务，进行总结时，要通过调查研究，努力掌握全面情况和了解整个工作过程，只有这样，才能进行全面总结，避免以偏概全。 热爱 热爱本职工作，事业心强，是做好工作的前提，也是搞好总结的基础。写总结涉及本职业务，如果对业务不熟悉，就难免言不及义。 实事求是 总结是对以往工作的评价，必须坚持实事求是的原则。就像陈云同志所说的那样，“是成绩就写成绩，是错误就写错误;是大错误就写大错误，是小错误就写小错误”。夸大成绩，报喜不报忧，违反作总结的目的的不良行为，我们应当摒弃。 【企业会计主管工作总结(三)】 2013年初岗位调整现在的我由一个普通员工成为一名主管会计，压力也相应的添加了!羡慕的眼神、支撑和赞许的话也听了不少!而我到觉得没什么，心里比较平静，心中似乎也没有什么可喜悦的!可能是因为上学就当过班干部，工作后也有从事过维护的岗位。又是一个新的起点新的开始，确实是个锻炼人的机会! 一、加深了对银行价值最大化的理会 何谓价值最大化，是指企业通过合理经营，采用最优的经营策略，充分思虑资金的时间价值和风险与报酬的联系，在保证企业长期稳定成长的基础上使企业总价值最大。通俗的讲，是把企业视同一项资产组合拿到“市场”去卖得到的价值最大化。“价值最大化”克服和防止了“规模最大化”、“质量最大化”目标的狭隘;“价值最大化”也不一样于利润最大化，它不仅反映以即期效益为核心的现实财务状况，也思虑了企业未来价值增长的成长潜力，它不仅计量了现实经营耗损和风险成本，也综合思虑了资本收益的要求，是银行经营安全性、流动性、效益性和成长性的高度统一。作为当代商业银行，必须树立价值最大化的经营理念，深刻识别和领会价值最大化理念的精髓，并探讨实现价值最大化的有效途径。咱们银行将“成为最具价值创造力的银行”确定为成长的远景。其实质就是要求咱们银行能持续保持优异的经营业绩，在国际通行的财务指标上达到领先水平;在市场价值的增长上达到同业领先水平;树立彻底的价值观，能够为股东、客户、员工和社会等利益有关者提供优厚的价值回报。 二、在实践中印证了理论，锻炼了能力。 拓展式训练不一样于竞技比赛、军事训练。它是一种培训，是一种通过每一私人的亲身参与、挑战自身的心里障碍从而取得提高的一种体验式培训。它以“先行后知”而区别与其他培训，精华就在于参与后的交流和领悟。通过拓展训练给我感悟最深的是一私人的力量是有限的，团队的力量是无限的，“1+1>2!”。一私人不可能圆满，但团队可以;每个角色都是优点缺点相伴相生，合作能弥补能力不足。成长的道路并不平坦，难处和挑战无处不在，有些是咱们难以想象的，有些是咱们不敢逾越的，但是团队可以完成只身一人不敢完成的任务，团队可以完成只身一人无法完成的任务。 三、模拟银行演练 2013年银行会计主管工作总结:在激烈的市场竞争环境下，商业银行经营要成功，必须具有比竞争对手学习得更快的能力，这才是独一持久的竞争优势。通过四天的“商业银行经营维护实战演练”，使咱们近距离地亲身体会和明白了西方股份制商业银行的运作模式及先进的经营理念，找到了商业银行经营维护理论与实践的结合点。从战略目标和实施策略的制定，到根据业务战略在存贷款业务、人力资源维护、市场营销、证券投资、财务维护等方面执行决策，再到每一个战略步骤的详细实施;使咱们真实体验了如何在市场竞争的环境下规避和控制风险，如何优化业务、量化培训、抢占市场、争得先机，全力实现银行价值最大化和股东价值最大化。 更加深刻的理会了银行价值最大化的经营理念。 模拟演练的最后结果反映在各家模拟银行在资本市场的股价(即各家银行的市场价值)上。在四天的模拟演练中，咱们切身体验了如何在市场竞争环境中去权衡“规模扩张”、“追求利润”、“资本对风险资产的约束”以及“资金流动性”的联系;体验了他们之间相互矛盾又相互依存的运动流程，理会了要实现“价值最大化”目标必须以“博弈”的要领去寻求“价值最大”的“平衡点”。更加深刻的领悟了“价值最大化”是银行经营安全性、流动性、效益性以及成长性的高度统一;价值最大化不仅是衡量业绩的指标，更是生存成长的基础，进而将其贯穿于全行经营维护的始终;而“以经济资本为核心的风险和效益约束机制”、“以经济添加值为核心的绩效评价和激励机制”是价值创造的两个核心机制。 圣诞节是西方的传统节日，在圣诞节当天，大部分天主教教堂都会在12月24日的耶诞夜，亦即12月25日凌晨举行子夜弥撒。下面是出国留学网为大家搜街整理的幼儿园圣诞节活动策划书，欢迎阅读与借鉴。 幼儿园圣诞活动策划书(一) 1、小朋友和家长老师之间神秘的互赠礼物的活动，提前抽签抽到另外的小朋友或者老师的名字，然后准备礼物，写上名字在圣诞前夜挂在圣诞树上，然后自己去找自己的礼物。 2、幼儿园举行了别具一格的快乐的总动员迎新年亲子活动，真真实实地让孩子感受到了迎新年的节日氛围，在孩子心灵深处留下了美好的回忆! 活动分两大部分:第一大部分是集体表演活动，由身穿圣诞服装的新年老爷爷和花枝招展的春姑娘主持节目，由幼儿教师扮成的斑点狗、蝴蝶仙子、小蚂蚁和天使姐姐一起带领幼儿唱起了快乐的歌、跳起了喜庆的舞。这让幼儿们感到仿佛来到了一个童话王国。第二大部分是亲子游戏，由家长带着自己的孩子到老师们事先安排好的游戏场地进行游戏。孩子们玩好一项游戏后，便有一份可爱的小礼品。更让孩子开心的是，新年老爷爷还背着他的神奇包来给小朋友送礼物，斑点狗、蝴蝶仙子、小蚂蚁和天使姐姐则到处给小朋友贴上美丽的贴纸。孩子们离开幼儿园时，新年老爷爷还在门口给他们送上一盒盒精美的蛋糕。就这样，孩子们度过了美丽的、快乐的、童话般的早晨。 3、结合圣诞节进行游戏活动《Merry Christmas》，教师将活动室布置成欢庆新年的样子，准备了圣诞树、礼物、音乐等，然后带领孩子很自然地在里面开展活动。游戏中进行了问候语Merry Christmas 的练习;句子I want„的练习;还学唱了新歌:《Happy new year》，活动很自然也很有意义。 4、在活动室的每一个角落都闪动着欢乐的烛光，身着圣诞礼服的主持人来到孩子们中间一声“圣诞Party开始喽!让我们一起来狂欢吧!孩子们齐声唱起趣了圣诞歌， 紧接着，孩子们纷纷戴上自制面具，顿时活动室中出现了各种各样的小动物，他们齐齐登场跳起了“兔子舞” 5、彩灯闪烁，在《同一首歌》的背景音乐声中，孩子们围着圣诞树把最美好的祝福送给了自己的亲人，当家长们看着载歌载舞的孩子、听着他们饱含真情的歌唱:“亲爱的爸爸妈妈你们辛苦了，又一年过去了，我们长大了，你们的呵护伴我们成长，今天我要说一声，谢谢你们啦!”分明看到家长眼中涌着的泪光，昔日不谙世事的孩子竟能如此乖巧、懂事，他们能没有丝丝感动? 圣诞老人和圣诞小童的到来，平添了几分圣诞的气息，他们一曲《Jingle bells》的精彩表演吸引全场人的注意，当孩子们看到盼望已久的圣诞礼物时，更是欢呼雀跃、兴奋不已，圣诞老人与孩子们亲切的拥抱、握手，在浓浓地问候声中，接受西方文化光泽而温馨的洗礼。 接下来的亲子游戏更是把活动推向了高潮，孩子与家长、家长与老师，在一个个童趣十足的游戏中增进了感情，“水果蹲”、“抢椅子”、“眉目传情”——他们忘乎所以的喊着、叫着、笑着、闹着，忘却了身份、忘却了场合、忘却了一切，全身心投入到活动之中„„ 1. 活动目标: (1) 通过活动让孩子们了解中西方国家的文化的差别，知道圣诞节是西方的重要节日，培养幼儿学英语的兴趣， (2) 给幼儿讲述圣诞节的来历，通过活动来体验圣诞节欢乐的气氛。能够和同伴共同分享节日的快乐 2.环境创设: (1)?圣诞树 这是圣诞节的主要装饰品，往圣诞树上挂满五颜六色的彩灯、礼物和纸花，圣诞气氛立刻就显现出来了。 ?树顶星 树顶星是插在圣诞树上的一颗星，就像是圣诞树的皇冠一样，有了树顶星的装扮，戴上“皇冠”的圣诞树也会颇具几分仙气。有的树顶星还可以充电发光，一闪一闪的非常夺目。 ?布偶 在装扮华丽的圣诞树的树枝上挂上一个个漂亮的圣诞小布偶，会让孩子们爱不释手。 ?雪花片 在绿色的圣诞树上挂满了各种色彩的装饰品后，你仍会感觉到好像少点东西。对了，就是洁白的雪花片(可用塑料泡沫代替)。同时还可以再买些大的雪花挂在屋顶，可以在房间中享受到大雪纷飞的感觉。 活动一、将每个窗口打扮起来，也是圣诞装饰重要的一项，它把人带进一个童话般的世界，用铁丝将松枝串扎在一起，挂在窗户周围，串上彩灯，或各色灯笼或在玻璃窗上喷上雪花和“Merry Christmas!”的字样。 明亮的玻璃窗前，挂上圣诞花环、圣诞袜、圣诞铃铛、金银星星等小饰物，孩子们会特别的喜欢，孩子们很容易被环境所感染，所以学起英语来也是特别的感兴趣。 活动二、可用彩条在墙壁上围成一个圣诞小屋，还有小雪人等.欣赏学唱英语歌曲:《Jingle bells》;《 We wish you a Merry Christmas》 and 《happy New Year)并学说祝福语“Merry Christmas!” 活动三、请一名家长扮演圣诞老人，穿上圣诞老人的衣服，背上装有礼物的大包袱，给班里孩子发礼物，唱圣诞歌。孩子们一起表演并相互赠送礼物。 活动四、学习制作一个Christmas star，每个幼儿制作卡片并写上自己的名字，然后老师把它挂在墙壁上。 漂亮的圣诞树，神秘的礼物!让孩子们充满惊奇!让做爸爸妈妈的我们也回到了“童年”! 活动五、圣诞大聚餐，每个家庭准备一道拿手菜、10点半准到达班级，大家欢乐party!活动中让孩子懂得班级是一个集体，更是一个温馨的大家庭!活动中让孩子们懂得关心他人，学会分享! 幼儿园圣诞活动策划书(二) 一、活动名称:快乐的圣诞节 二、活动目标 1、了解西方的传统节目——圣诞节。 2、体验与老师、父母在一起欢度节日的幸福和快乐。 3、培养幼儿能勇敢的在集体面前展示和表现自己。 4、训练幼儿的观察能力及动手的灵活性。 三、活动准备 1、装饰有节日气氛的活动室，睡眠室及“圣诞节”墙饰。 2、大圣诞树一棵，成人圣诞服装一套，幼儿圣诞帽每人一顶。幼儿礼物每人一份，包装好并编上号。小奖品若干，智锦盒一个，内装若干智力题卡片。 3、即时贴剪成的“红色圆形”、“黄色半月形”、“绿色小松树形”，幼儿最少每人一套。即时贴剪成的红色三角形、粉色五瓣花、绿色半圆形，家长每人一套。分散地藏放在睡眠室的各个地方。例如:床边上，窗台上，玩具架内„„ 四、活动过程 (一)活动导入 1、教师:圣诞节到啦，我们和家长一起来庆祝圣诞节好不好?今天，小丑姐姐(另一名教师扮演)还特意举办了一个圣诞舞会，想邀请大家一起去跳舞。但小丑姐姐要求你们先做一个“寻宝”的游戏。大家快来听听我要告诉你们这个游戏怎么玩。 2、示范讲解“寻宝”玩法: 出示范例,请幼儿观察“娃娃”脸上有什么?都是些什么形状?什么颜色? 老师:老师把这些小卡片都藏在了寝室的各个地方，你们进去后要认真的、轻轻的去翻找。找到后，要快速将它揭下来贴在自己的脸上。然后到舞会门口请“服务员”检查正确后，可领一顶圣诞帽，带上后才能进入舞场去跳舞。 3、家长也同幼儿一样去“寻宝”，标志分别是红色三角形、粉色五瓣花、绿色半圆形。 4、幼儿、家长一起进行“寻宝”游戏(liuxue86.com)。 (二)圣诞舞会——圣诞快乐(互动舞蹈) 幼儿、家长寻找到“宝”后逐一进入“舞场”。一个跟一个拉在小丑姐姐后边，随着音乐一起跳《圣诞快乐》舞。 (三)智多星游戏 1、教师出示智力锦盒。说:我这个锦盒可神奇了，里面有许多神奇的游戏题卡，请小朋友上来摸一摸。根据题卡内容(如:谜语猜猜看、按数连线、九宫格„„)来表演，做对了，教师扮演)会奖励你一个小奖品。 2、“智多星”和幼儿进行摸题智力游戏。 (四)欣赏童话剧——圣诞节的来历 1、教师:小朋友，我们又跳舞又做游戏，来庆祝圣诞节，那你们知道圣诞树是怎么来的?圣诞老人是怎么来的吗? 2、下面请欣赏由我们班小朋友和家长一起共同表演的童话剧——圣诞节的来历。 (旁白-教师):很久很久以前，在一个非常寒冷的冬天，有一位可怜的乞丐(家长)，他又冷、又渴、又饿。<乞丐着破衣、拐杖出场>。他来到了一个村庄，遇到了一位富人(幼儿)和一位穷人(幼儿)<富人、穷人出场>。 乞丐(对着富人)说:我又渴又饿，你行行好，给我一点面包吃吧? 富人:我是富人，我很富有，我有的是面包、牛奶，就是不给你这个穷光蛋。并踢了乞丐一脚。 乞丐(艰难的站起来对穷人)说:我又渴又饿、又冷又累，请你行行好，给我一点面包吃吧? 穷人:我很贫穷，只有一片面包，但我愿意分一半给你。 幼儿钻进袋中，父(母)手提袋口前进跳，先到者为胜。 材料:布袋10只。 7)抓尾巴 家长驮着孩子，孩子腰间系着尾巴，孩子在家长的走动下去抓其他家庭孩子的尾巴，未被抓到尾巴的一组为胜。 材料:5个尾巴。 8)坐花轿贴五官(全家三人) 爸爸妈妈抬着孩子拿一种五官，孩子来操作粘贴后返回，由第二个家庭继续抬花轿贴五官，速度最快、完成最好的班级属于优胜者。 材料:圣诞老人头像，五官。 5、圣诞老人出场，发礼物 教师扮演圣诞老人出场，跟小朋友们打招呼，指导小朋友能正确说出:merrychristmsa，并给小朋友发礼物。 6、活动结束 在《圣诞快乐》的歌声中结束活动 下面红色字体内容是赠送的工作总结模版， 不需要的朋友下载后可以编辑删除～～谢 谢～～ 【企业会计主管工作总结(一)】 今年较好的完成了本年度的会计工作。我的主要工作是做报社的主管会计、核算预算外收入、合并四家报表。在记帐、算帐、报帐的全部过程中无差错。收入收款376万元，报销、发工资、发稿费等***万元。处理原始凭证****多份，作记帐凭证****余份，并对其进行逐一审核，逐笔记录、逐步核算。记帐多达*****余笔。做到了帐帐相符、帐实相符、帐表相符。 在收款时，认真开收据，认真清点现金，填写支票，及时送存银行，使款项能及时到达我户，避免了许多不安全因素。 报销时认真审核原始凭证，严格遵守财务制度，热情的解答同志们的问题。报社的财务工作比较零碎，不仅要发工资，报销一些正常的业务支出，每月还要发几拾笔的稿费、业务费、考勤奖、好稿件奖等。大到上万元，小到一元两元，发工资时，我认真审核，及时开支票送银行，尽快的把钱落到同志们的帐户上。发稿费、业务费时，无论大钱小钱，从来不嫌麻烦，一笔一笔把几拾笔的业务费稿费发到同志们或投稿人手上，无论大家什么时间来，我都热情接待。如有汇款借款等业务，我都积极筹备，从不会因为我的失误而影响集体的工作。 做会计凭证认真细致，摘要填写简单明了，比较熟练比较正确的运用会计科目。记帐仔细、认真、规范，帐目清细明了，条理分明。月末结帐作报表从不马虎，总是认真核对每项数字。报表及时，数据准确详实。为领导经营决策提供了真实可靠的依据。 我还负责管理报社的印鉴、发票和一些证件等。发票的领用、印鉴的使用，我都建立了缴销手续，进行了严格的管理避免了因管理不善造成的损失。 现金管理日清月结，不怕麻烦，当日发生的业务当日处理帐务，及时提款存款，库存现金一般在2000元以下。严格遵守规章制度，避免了不安全因素。帐本、帐表、凭证干净整齐规范。体现出了严肃、认真的精神面貌。 每月都要认真的审核预算外收入，汇总全局四家报表。汇总报表很重要，报表上的数据反映了我局所有的收入、支出等财务状况，汇总时必须认真仔细，我总是算一遍又一遍，直到核对无误，确信数字准确、一丝不差。再把它打印七份，装订起来。整整齐齐的报给领导、财政局、银行等部门。 今年8月份，局领导组织了审计小组，对局机关和各台的帐务进行了检查审计。我参加了审计小组，并加班加点的帐务进行了检查，圆满的完成了领导交给的任务。我所管理的报社的帐务，也接受了审计小组的检查。并且在帐务管理方面顺利的通过了检查。 今后我要发扬成绩，克服缺点，努力工作，认真钻研业务，更加主动热情的为大家服务，使帐务管理更加科学、更加规范。使自己的工作水平再上一个台阶，以饱满的热情，良好的精神状态进入2008年。 【企业会计主管工作总结(二)】 在过去的2013年里，从初进弘泰公司至现今，足有十个月的时间。在这十个月的时间里面，个人能力飞跃性的提升，暂且不论。但是，个人成长还是有的。这也得力于公司的信任和培养。下面对个人工作职责作一些简单的总结和评价。 在公司里，本人担任内务的职位，主要负责开单与出纳工作。还有其他一些展厅日常工作的监督，也在个人的工作范畴内，分类总结如下: 1、开单 此项工作需要做到足够的仔细、认真、谨慎。对于产品的专业知识也要有一定的认知。如此一来，就能避免很多工作上的失误。还需特别注意数据方面的。对于这份工作，我需要 提升的地方还有很多，例如:应更仔细认真，尽量避免出错;效率的提升，仍需加强。做到更快更准，才是最终目标! 2、出纳 展厅日常收支工作管理，做到数目清晰明确，日清月结。做好登记明细，以免出现疏漏。当天收支情况及时输入电脑。在过去的半年里，做得未够好，来年必须完善。 以上是职责范围内最主要的工作，毋需置疑，必需竭尽所能做到最好!此外，还有很多展厅的日常工作需要注意。包括:早会记录、展厅人员出入登记、客流量登记、电脑日常工作的维护、公司q群信息的及时传达。另外还有展厅样板的维护:样板的出仓，必须经过公司的审批，做好登记以及相关的手续，展厅的出仓样板，需及时作好补充。还有展厅卫生的维护，属于个人负责的卫生区域，必须每天做到位，龙头、五金配件的维护，每月至少打蜡一次。这些工作尽管琐碎，但是，却高度体现个人的工作责任心。力所能及的事，更需要在细节上完善。因此，养成良好的工作习惯，非常必要。 以上工作总结不尽详细，并且，日常工作中也有诸多疏漏的地方。希望在这次对于过往工作的审视中，获得经验和教训，来年逐步完善! 延伸阅读篇: 工作总结写作注意事项: 调查研究 总结的对象是过去做过的工作或完成的某项任务，进行总结时，要通过调查研究，努力掌握全面情况和了解整个工作过程，只有这样，才能进行全面总结，避免以偏概全。 热爱 热爱本职工作，事业心强，是做好工作的前提，也是搞好总结的基础。写总结涉及本职业务，如果对业务不熟悉，就难免言不及义。 实事求是 总结是对以往工作的评价，必须坚持实事求是的原则。就像陈云同志所说的那样，“是成绩就写成绩，是错误就写错误;是大错误就写大错误，是小错误就写小错误”。夸大成绩，报喜不报忧，违反作总结的目的的不良行为，我们应当摒弃。 【企业会计主管工作总结(三)】 2013年初岗位调整现在的我由一个普通员工成为一名主管会计，压力也相应的添加了!羡慕的眼神、支撑和赞许的话也听了不少!而我到觉得没什么，心里比较平静，心中似乎也没有什么可喜悦的!可能是因为上学就当过班干部，工作后也有从事过维护的岗位。又是一个新的起点新的开始，确实是个锻炼人的机会! 一、加深了对银行价值最大化的理会 何谓价值最大化，是指企业通过合理经营，采用最优的经营策略，充分思虑资金的时间价值和风险与报酬的联系，在保证企业长期稳定成长的基础上使企业总价值最大。通俗的讲，是把企业视同一项资产组合拿到“市场”去卖得到的价值最大化。“价值最大化”克服和防止了“规模最大化”、“质量最大化”目标的狭隘;“价值最大化”也不一样于利润最大化，它不仅反映以即期效益为核心的现实财务状况，也思虑了企业未来价值增长的成长潜力，它不仅计量了现实经营耗损和风险成本，也综合思虑了资本收益的要求，是银行经营安全性、流动性、效益性和成长性的高度统一。作为当代商业银行，必须树立价值最大化的经营理念，深刻识别和领会价值最大化理念的精髓，并探讨实现价值最大化的有效途径。咱们银行将“成为最具价值创造力的银行”确定为成长的远景。其实质就是要求咱们银行能持续保持优异的经营业绩，在国际通行的财务指标上达到领先水平;在市场价值的增长上达到同业领先水平;树立彻底的价值观，能够为股东、客户、员工和社会等利益有关者提供优厚的价值回报。 二、在实践中印证了理论，锻炼了能力。 拓展式训练不一样于竞技比赛、军事训练。它是一种培训，是一种通过每一私人的亲身参与、挑战自身的心里障碍从而取得提高的一种体验式培训。它以“先行后知”而区别与其他培训，精华就在于参与后的交流和领悟。通过拓展训练给我感悟最深的是一私人的力量是有限的，团队的力量是无限的，“1+1>2!”。一私人不可能圆满，但团队可以;每个角色都是优点缺点相伴相生，合作能弥补能力不足。成长的道路并不平坦，难处和挑战无处不在，有些是咱们难以想象的，有些是咱们不敢逾越的，但是团队可以完成只身一人不敢完成的任务，团队可以完成只身一人无法完成的任务。 三、模拟银行演练 2013年银行会计主管工作总结:在激烈的市场竞争环境下，商业银行经营要成功，必须具有比竞争对手学习得更快的能力，这才是独一持久的竞争优势。通过四天的“商业银行经营维护实战演练”，使咱们近距离地亲身体会和明白了西方股份制商业银行的运作模式及先进的经营理念，找到了商业银行经营维护理论与实践的结合点。从战略目标和实施策略的 制定，到根据业务战略在存贷款业务、人力资源维护、市场营销、证券投资、财务维护等方面执行决策，再到每一个战略步骤的详细实施;使咱们真实体验了如何在市场竞争的环境下规避和控制风险，如何优化业务、量化培训、抢占市场、争得先机，全力实现银行价值最大化和股东价值最大化。 更加深刻的理会了银行价值最大化的经营理念。 模拟演练的最后结果反映在各家模拟银行在资本市场的股价(即各家银行的市场价值)上。在四天的模拟演练中，咱们切身体验了如何在市场竞争环境中去权衡“规模扩张”、“追求利润”、“资本对风险资产的约束”以及“资金流动性”的联系;体验了他们之间相互矛盾又相互依存的运动流程，理会了要实现“价值最大化”目标必须以“博弈”的要领去寻求“价值最大”的“平衡点”。更加深刻的领悟了“价值最大化”是银行经营安全性、流动性、效益性以及成长性的高度统一;价值最大化不仅是衡量业绩的指标，更是生存成长的基础，进而将其贯穿于全行经营维护的始终;而“以经济资本为核心的风险和效益约束机制”、“以经济添加值为核心的绩效评价和激励机制”是价值创造的两个核心机制。 圣诞节是西方的传统节日，在圣诞节当天，大部分天主教教堂都会在12月24日的耶诞夜，亦即12月25日凌晨举行子夜弥撒。下面是出国留学网为大家搜街整理的幼儿园圣诞节活动策划书，欢迎阅读与借鉴。 幼儿园圣诞活动策划书(一) 1、小朋友和家长老师之间神秘的互赠礼物的活动，提前抽签抽到另外的小朋友或者老师的名字，然后准备礼物，写上名字在圣诞前夜挂在圣诞树上，然后自己去找自己的礼物。 2、幼儿园举行了别具一格的快乐的总动员迎新年亲子活动，真真实实地让孩子感受到了迎新年的节日氛围，在孩子心灵深处留下了美好的回忆! 活动分两大部分:第一大部分是集体表演活动，由身穿圣诞服装的新年老爷爷和花枝招展的春姑娘主持节目，由幼儿教师扮成的斑点狗、蝴蝶仙子、小蚂蚁和天使姐姐一起带领幼儿唱起了快乐的歌、跳起了喜庆的舞。这让幼儿们感到仿佛来到了一个童话王国。第二大部分是亲子游戏，由家长带着自己的孩子到老师们事先安排好的游戏场地进行游戏。孩子们玩 好一项游戏后，便有一份可爱的小礼品。更让孩子开心的是，新年老爷爷还背着他的神奇包来给小朋友送礼物，斑点狗、蝴蝶仙子、小蚂蚁和天使姐姐则到处给小朋友贴上美丽的贴纸。孩子们离开幼儿园时，新年老爷爷还在门口给他们送上一盒盒精美的蛋糕。就这样，孩子们度过了美丽的、快乐的、童话般的早晨。 3、结合圣诞节进行游戏活动《Merry Christmas》，教师将活动室布置成欢庆新年的样子，准备了圣诞树、礼物、音乐等，然后带领孩子很自然地在里面开展活动。游戏中进行了问候语Merry Christmas 的练习;句子I want„的练习;还学唱了新歌:《Happy new year》，活动很自然也很有意义。 4、在活动室的每一个角落都闪动着欢乐的烛光，身着圣诞礼服的主持人来到孩子们中间一声“圣诞Party开始喽!让我们一起来狂欢吧!孩子们齐声唱起趣了圣诞歌， 紧接着，孩子们纷纷戴上自制面具，顿时活动室中出现了各种各样的小动物，他们齐齐登场跳起了“兔子舞” 5、彩灯闪烁，在《同一首歌》的背景音乐声中，孩子们围着圣诞树把最美好的祝福送给了自己的亲人，当家长们看着载歌载舞的孩子、听着他们饱含真情的歌唱:“亲爱的爸爸妈妈你们辛苦了，又一年过去了，我们长大了，你们的呵护伴我们成长，今天我要说一声，谢谢你们啦!”分明看到家长眼中涌着的泪光，昔日不谙世事的孩子竟能如此乖巧、懂事，他们能没有丝丝感动? 圣诞老人和圣诞小童的到来，平添了几分圣诞的气息，他们一曲《Jingle bells》的精彩表演吸引全场人的注意，当孩子们看到盼望已久的圣诞礼物时，更是欢呼雀跃、兴奋不已，圣诞老人与孩子们亲切的拥抱、握手，在浓浓地问候声中，接受西方文化光泽而温馨的洗礼。 接下来的亲子游戏更是把活动推向了高潮，孩子与家长、家长与老师，在一个个童趣十足的游戏中增进了感情，“水果蹲”、“抢椅子”、“眉目传情”——他们忘乎所以的喊着、叫着、笑着、闹着，忘却了身份、忘却了场合、忘却了一切，全身心投入到活动之中„„ 1. 活动目标: (1) 通过活动让孩子们了解中西方国家的文化的差别，知道圣诞节是西方的重要节日，培养幼儿学英语的兴趣， (2) 给幼儿讲述圣诞节的来历，通过活动来体验圣诞节欢乐的气氛。能够和同伴共同分享节日的快乐 2.环境创设: (1)?圣诞树 这是圣诞节的主要装饰品，往圣诞树上挂满五颜六色的彩灯、礼物和纸花，圣诞气氛立刻就显现出来了。 ?树顶星 树顶星是插在圣诞树上的一颗星，就像是圣诞树的皇冠一样，有了树顶星的装扮，戴上“皇冠”的圣诞树也会颇具几分仙气。有的树顶星还可以充电发光，一闪一闪的非常夺目。 ?布偶 在装扮华丽的圣诞树的树枝上挂上一个个漂亮的圣诞小布偶，会让孩子们爱不释手。 ?雪花片 在绿色的圣诞树上挂满了各种色彩的装饰品后，你仍会感觉到好像少点东西。对了，就是洁白的雪花片(可用塑料泡沫代替)。同时还可以再买些大的雪花挂在屋顶，可以在房间中享受到大雪纷飞的感觉。 活动一、将每个窗口打扮起来，也是圣诞装饰重要的一项，它把人带进一个童话般的世界，用铁丝将松枝串扎在一起，挂在窗户周围，串上彩灯，或各色灯笼或在玻璃窗上喷上雪花和“Merry Christmas!”的字样。 明亮的玻璃窗前，挂上圣诞花环、圣诞袜、圣诞铃铛、金银星星等小饰物，孩子们会特别的喜欢，孩子们很容易被环境所感染，所以学起英语来也是特别的感兴趣。 活动二、可用彩条在墙壁上围成一个圣诞小屋，还有小雪人等.欣赏学唱英语歌曲:《Jingle bells》;《 We wish you a Merry Christmas》 and 《happy New Year)并学说祝福语“Merry Christmas!” 活动三、请一名家长扮演圣诞老人，穿上圣诞老人的衣服，背上装有礼物的大包袱，给班里孩子发礼物，唱圣诞歌。孩子们一起表演并相互赠送礼物。 活动四、学习制作一个Christmas star，每个幼儿制作卡片并写上自己的名字，然后老师把它挂在墙壁上。 漂亮的圣诞树，神秘的礼物!让孩子们充满惊奇!让做爸爸妈妈的我们也回到了“童年”! 活动五、圣诞大聚餐，每个家庭准备一道拿手菜、10点半准到达班级，大家欢乐party!活动中让孩子懂得班级是一个集体，更是一个温馨的大家庭!活动中让孩子们懂得关心他人，学会分享! 幼儿园圣诞活动策划书(二) 一、活动名称:快乐的圣诞节 二、活动目标 1、了解西方的传统节目——圣诞节。 2、体验与老师、父母在一起欢度节日的幸福和快乐。 3、培养幼儿能勇敢的在集体面前展示和表现自己。 4、训练幼儿的观察能力及动手的灵活性。 三、活动准备 1、装饰有节日气氛的活动室，睡眠室及“圣诞节”墙饰。 2、大圣诞树一棵，成人圣诞服装一套，幼儿圣诞帽每人一顶。幼儿礼物每人一份，包装好并编上号。小奖品若干，智锦盒一个，内装若干智力题卡片。 3、即时贴剪成的“红色圆形”、“黄色半月形”、“绿色小松树形”，幼儿最少每人一套。即时贴剪成的红色三角形、粉色五瓣花、绿色半圆形，家长每人一套。分散地藏放在睡眠室的各个地方。例如:床边上，窗台上，玩具架内„„ 四、活动过程 (一)活动导入 1、教师:圣诞节到啦，我们和家长一起来庆祝圣诞节好不好?今天，小丑姐姐(另一名教师扮演)还特意举办了一个圣诞舞会，想邀请大家一起去跳舞。但小丑姐姐要求你们先做一个“寻宝”的游戏。大家快来听听我要告诉你们这个游戏怎么玩。 2、示范讲解“寻宝”玩法: 出示范例,请幼儿观察“娃娃”脸上有什么?都是些什么形状?什么颜色? 老师:老师把这些小卡片都藏在了寝室的各个地方，你们进去后要认真的、轻轻的去翻找。找到后，要快速将它揭下来贴在自己的脸上。然后到舞会门口请“服务员”检查正确后，可领一顶圣诞帽，带上后才能进入舞场去跳舞。 3、家长也同幼儿一样去“寻宝”，标志分别是红色三角形、粉色五瓣花、绿色半圆形。 4、幼儿、家长一起进行“寻宝”游戏(liuxue86.com)。 (二)圣诞舞会——圣诞快乐(互动舞蹈) 幼儿、家长寻找到“宝”后逐一进入“舞场”。一个跟一个拉在小丑姐姐后边，随着音乐一起跳《圣诞快乐》舞。 (三)智多星游戏 1、教师出示智力锦盒。说:我这个锦盒可神奇了，里面有许多神奇的游戏题卡，请小朋友上来摸一摸。根据题卡内容(如:谜语猜猜看、按数连线、九宫格„„)来表演，做对了，教师扮演)会奖励你一个小奖品。 2、“智多星”和幼儿进行摸题智力游戏。 (四)欣赏童话剧——圣诞节的来历 1、教师:小朋友，我们又跳舞又做游戏，来庆祝圣诞节，那你们知道圣诞树是怎么来的?圣诞老人是怎么来的吗? 2、下面请欣赏由我们班小朋友和家长一起共同表演的童话剧——圣诞节的来历。 (旁白-教师):很久很久以前，在一个非常寒冷的冬天，有一位可怜的乞丐(家长)，他又冷、又渴、又饿。<乞丐着破衣、拐杖出场>。他来到了一个村庄，遇到了一位富人(幼儿)和一位穷人(幼儿)<富人、穷人出场>。 乞丐(对着富人)说:我又渴又饿，你行行好，给我一点面包吃吧? 富人:我是富人，我很富有，我有的是面包、牛奶，就是不给你这个穷光蛋。并踢了乞丐一脚。 乞丐(艰难的站起来对穷人)说:我又渴又饿、又冷又累，请你行行好，给我一点面包吃吧? 穷人:我很贫穷，只有一片面包，但我愿意分一半给你。 幼儿钻进袋中，父(母)手提袋口前进跳，先到者为胜。 材料:布袋10只。 7)抓尾巴 家长驮着孩子，孩子腰间系着尾巴，孩子在家长的走动下去抓其他家庭孩子的尾巴，未被抓到尾巴的一组为胜。 材料:5个尾巴。 8)坐花轿贴五官(全家三人) 爸爸妈妈抬着孩子拿一种五官，孩子来操作粘贴后返回，由第二个家庭继续抬花轿贴五官，速度最快、完成最好的班级属于优胜者。 材料:圣诞老人头像，五官。 5、圣诞老人出场，发礼物 教师扮演圣诞老人出场，跟小朋友们打招呼，指导小朋友能正确说出:merrychristmsa，并给小朋友发礼物。 6、活动结束 在《圣诞快乐》的歌声中结束活动