标准 公司并购协议

标准 excel标准偏差excel标准偏差函数exl标准差函数国标检验抽样标准表免费下载红头文件格式标准下载 公司并购协议 并购协议样本 第一条 企业合并 1.1款 兼并 1.2款 股东会议 1.3款 并购条款的填报;有效时间 1.4款 兼并的效力 1.5款 营业执照和章程 1.6款 董事 1.7款 高级职员 1.8款 备选的兼并结构 1.9款 必要行动的采取 第二条 股份的换算和交换 2.1款 股份的换算 2.2款 持不同意见的股东 1 2.3款 股份转移 记录 混凝土 养护记录下载土方回填监理旁站记录免费下载集备记录下载集备记录下载集备记录下载 2.4款 股票证书的让与和交换 2.5款 兼并支付的确定和支付 第三条 交易完成 第四条 卖方和被出售公司(“公司”)的陈述和保证 4.1款 组织;附属公司和其他所有权利益 4.2款 授权 4.3款 “公司”和附属公司的资本规模 4.4款 “公司”和附属公司证券权益 4.5款 财务报表和预测 4.6款 不存在未披露的负债 4.7款 应收账款账户 4.8款 最近存货 4.9款 清偿能力 4.10款 负债 4.11款 公允意见 2 4.12款 产品和服务的保证和储备及其保留 4.13款 公众责任和财产损害索赔的准备 4.14款 保险 4.15款 拥有或租赁的不动产 4.16款 固定资产;租赁资产 4.17款 权益和相关事项 4.18款 知识产权 4.19款 经营所必需的资产 4.20款 附加合同 4.21款 客户和供应商 4.22款 同业竞争界限 4.23款 限制性承诺 4.24款 账册和记录 4.25款 银行账户 4.26款 雇员福利 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 ;劳动关系 4.27款 法律诉讼 4.28款 对法律的遵守 3 4.29款 不违反;同意 4.30款 非法支付 4.31款 经纪人和发现者 4.32款 不存在特定变化或事件 4.33款 所提供信息的精确性 4.34款 向“证券和交易委员会”提交的报告 4.35款 投资目的 4.36款 经销商关系和特许权 第五条 购买方的陈述和保证 5.1款 组织 5.2款 授权 5.3款 不违反;同意 5.4款 法律诉讼 5.5款 经纪人和发现者 5.6款 业务 5.7款 所提供信息的精确性 4 第六条 卖方和“公司”的承诺 6.1款 履行业务 6.2款 交易结束前的行为 6.3款 提议;披露 6.4款 附加财务报告 6.5款 对应收款账户的补充摘要 6.6款 买方的调查 6.7款 通知 6.8款 获得记录 6.9款 股东会议 6.10款 反对的股东;通知 第七条 买方的承诺 第八条 买方、“公司”和卖方的承诺 8.1款 向政府报告 8.2款 公告 5 第九条 购买方责任的条件 9.1款 对协议的遵守 9.2款 到交易完成日为止陈述和保证的真实 9.3款 第三方的命令和同意的意思表示 9.4款 公司行为 9.5款 卖方和“公司”顾问的意见 9.6款 没有重大不利变化 9.7款 法律诉讼 9.8款 融资 9.9款 权益保险 9.10款 反对的股东 第十条 卖方和“公司”责任的条件 10.1款 对协议的遵守 10.2款 到交易完成日为止陈述和保证的真实 10.3款 第三方的命令和同意的意思表示 6 10.4款 公司行为 10.5款 买方顾问的意见 10.6款 法律诉讼 第十一条 税收事项 11.1款 陈述、保证和承诺 11.2款 税收支付责任 11.3款 免责 11.4款 交易完成后的责任 11.5款 进一步的保证和支持 11.6款 审计事项 11.7款 可能应由卖方负责的特定税收要求 第十二条 陈述的存续;补偿 12.1款 卖方的补偿 12.2款 存续公司的补偿 12.3款 重要性 7 12.4款 补偿的存续 12.5款 对索赔和损害赔偿的限制 12.6款 第三方当事人的索赔 12.7款 被补偿方的税收补偿 12.8款 补偿权利 第十三条 非竞争 第十四条 协定的终止 14.1款 未能及时完成交易的终止 14.2款 欺诈;补救 14.3款 特定履行 第十五条 其他事项 15.1款 定义 15.2款 费用支付 15.3款 协议的修改或撤销 15.4款 转让 8 15.5款 负担和受益 15.6款 经纪人 15.7款 整体协议 15.8款 管制法律 15.9款 通知 15.10款 契约副本 15.11款 权利累积 15.12款 条款的可分割性 15.13款 进一步保证 15.14款 保密信息 15.15款 书面和披露 第一条 企业合并 1.1款 兼并 1.2款 股东会议 1.3款 收购条款的填报;有效时间 1.4款 兼并的效力 9 1.5款 工农业执照和章程 1.6款 董事 1.7款 高级职员 1.8款 备选的兼并结构 1.9款 必要行动的采取 第二条 股份的换算和交换 2.1款 股份的换算 2.2款 持不同意见的股东 2.3款 股份转移记录 2.4款 股票证书的让与和交换 2.5款 兼并支付的确定和支付 第三条 交易完成 交易完成的日期、时间和地点。 第四条 卖方和被出售公司(“公司”)的陈述和保证 10 4.4款 “公司”或附属公司证券权益 4.9款 清偿能力 4.10款 负债 4.12款 产品和服务的保证与储备及其保留 4.13款 公共责任和财产损害索赔的准备 4.19款 经营所必需的资产 4.21款 客户和供应商 4.22款 同业竞争界限 4.23款 限制性承诺 4.24款 账册和记录 4.25款 银行账户 4.35款 投资目的 4.36款 经销商关系和特许权 4.1款 组织;附属公司和其他所有权利益。 4.2款 被转让公司和受让方都是适当的组织、合法地存在并且很好地遵 守了它们注册地域法律的公司。在与此相同的日期由卖方交付买 方的披露声明(“披露声明”)的4.1款规定了本公司或是其他任 11 何附属公司(以合并报表为基础)直接或是间接地占到权益资本的10%或更多，或是账面价值超过 元(, )的权益利益或投资。每一个附属公司都是很好地组织、合法地存在并很好地遵守了它的注册或是组织地域的法律。“公司”和附属机构每一家都有着公司或其他必要的权力或权威去拥有、租赁它的财产和资产，像现在所进行的那样将其业务继续下去，并很好地遵守了对它拥有或是租赁的财产有着管辖权的法律，或是它所进行的业务的性质使得这样的资格或是许可非常必要，除非未能拥有这样的资格或是许可以及未能很好地遵守法律将不会有重大不利影响。从协定的目的来看，“不利影响”这个词是指对公司及其作为一个整体的附属公司的财务状况、经营、收入、资产、前景和状况有着不利影响的任何事件。“公司”已经向其买方交付了其营业执照和章程的真实、正确的副本，以及其每一个下属公司的营业执照、相当于章程的文件的真实、正确的副本。“公司”和任何附属公司都不能在公司或是一家附属公司所拥有的附属公司权益资本之外的任何“人”上拥有任何权益投资或是其他利益。 4.3款 授权。本协定和为“公司”或卖方执行、交付和履行而构想的 12 任何文件、协定的执行、交付和履行，或是所构想的交易的完成，已经被“公司”的董事会和股东以及卖方的董事会适当地采纳和批准，看具体情况而定。公司和卖方有着所有的必要的权力和权威来执行、交付和履行这个协定及相关文件，并且完成本协定和相关文件中所构想的交易。本协定一直并且到结束日为止，连同每一份相关文件都将是代表卖方和公司补适当和有效地授权、执行和交付的。本协定及到交易结束日为止连同相关文件都将是“公司”和卖方的有效的和有约束力的责任，与各自的条件相一致，视具体情况而定，对于“公司”和卖方来说是可应用、可执行的。 4.4款 “公司”和附属公司的资本规模。 (1)“公司”资本股票经授权、已发行和流通在外的股份由每股价值 元的 股普通股以及其他任何股份(例如优先股)的构成比例，其中有 股为已发行和流通在外(以上统称“公司资本股票”)。“公司”资本股票中已发行和流通在外的股份，是被适当地授权的、有效地发行、完全付清股款并且除投资额外不承担其他费用或责任的，并且没有违反任何个人、任何协定或是这种股份的发行者在发行时受到约束的任何法律或规章下的优先购买权。附属公司权益资本流通在外的股份或是单位，都是被适当授权、有效发行、付清股款和除投资额外不承担其他费用或责任的。“公司”或是附属公司都没有因为发行任何证券、或是采取任何行动(或忽略采取任何 13 行动)，而导致因违犯法律而产生的索赔。 (2)在本日不存在任何特性的、关于“公司”或任何附属公司的任何证券或是在其上的虚拟证券利益的期权、认股证、可转换证券、安排、协定或是承诺，(无论是以口头还是书面形式)，也不存在与“公司”的资本股票或是任何附属公司的权益资本的表决权相关的投票信托或是其他协定、谅解。 4.4款 “公司”和附属公司的证券权益。 (1) 卖方在“公司”资本股票的所有已发行和流通在外的股份上有着良 好、有效的权益，并且免除了所有与本协定的内容不相符合的索赔、留置、抵押、指控、证券利益、拖累和其他任何类型的限制。卖方不是限制这类股份转移其他任何协定、文件或是谅解的当事人，也不受其约束。 (2) 并且除非本协定有规定，每一家附属公司的权益资本的已发行和流 通在外的股份都免除了所有的索赔、留置、抵押、指控、证券利益、负担或是任何类型的限制。 4.5款 财务报表和预测。 (1)卖方已经向买方提供了“公司”及其附属公司的本年度或是年末的、经审计的合并财务报表(包括资产负债表、损益表、股东权益变动表和财务状况变动表)的真实、完整的副本(在过去五年中的每个财政年度填报)，并伴有到此时止或在此期间内“公司”官方的独立审计人员的意见(以上统称 14 “财务报表”)。“财务报表”连同其附注，公正地反映了“公司”及其附属公司在本日的合并财务状况，以及“公司及其附属公司中的每一家的动作合并结果、股东权益、财务状况的变动情况，除非在官方独立审计人员的附注意见里特别指出。卖方已经向买方提供了“公司”及其附属公司的未经审计已合并和合并中的、在最接近的季度末或刚结束的财务期末的资产负债表(“最近的资产负债表”)，以及“公司”及其附属公司在或到期限的结束日时的相关的、已合并和合并中的损益表、股东权益变动表、财务状况变动表的真实、完整的副本(统称为“未审计的财务报表”)。“未审计的财务报表”公允地反映了“公司”及其附属公司在该日的财务状况，经营的合并结果，以及在刚结束的会计期间内的股东权益和财务状况的变动情况。这种“未经审计的财务报表”同样是按照公认会计准则来编制的，并且同以前的会计期间相一致。 (2)卖方已经向买方提供了“公司”以 为结束日的财务年度内预测的资产负债表的真实和准确的副本，以及以 为结束日的会计期间内预测的损益表和预测的现金流量表(以上统称“预测财务报表”)。“预测的财务报表”是合理的和数学上的精确，隐含在这样预测下的会计假设为该预测提供了一个合理的基础。用来准备预测的财务报表的数字，在所有重大方面都是真实和准确的。 4.6款 不存在未披露的负债。直到本日和交易结束日为止，除了在 15 经营的正常过程中所发生的例外，在最近的资产负债表或附注中保留或是披露的事项中，“公司”及其附属公司无论过去或现在都不存在着多于 元金额的、任何性质的负债，无论这种负债是否是已发生的、绝对的、偶然的、到期的或是即将到期的。 4.7款 应收账款账户。卖方向买方已经提供、或是将要在交易结束日提供“公司”及其附属公司到 日为止的所有应收账款的一份清单，该清单在所有重大方面都是真实、正确和完全的，并且列出了应收账款的账龄。“公司”及其附属公司的所有应收账款，显示了它们在与过去的实践相一致的普通、惯常的经营过程中实际完成的销售额。自从“最近的资产负债表”基准日以来， (a)在准备“最近的资产负债表”之时，“公司”及其附属公司有效的实际动作中，没有什么能要求如下比率得以重大提高:(1)应收账款准备;(2)“公司”或附属公司的应收账款。 (b)应收账款的账龄的构成没有发生重大的不利变化。 4.8款 最近存货。“公司”及其附属公司以合并为基础、反映在“最近的资产负债表”的存货只由处于良好状况之下的资产组成，并且在通常的经营过程中是可以出售或是不可出售的，但要扣除包含在“最近的资产负债 16 表”中的存货准备且该准备对于这样的目的已经足够。这样的存货根据公认会计准则的成本与市价孰低法而在“最近的资产负债表”中予以估值。 4.9款 清偿能力。卖方以及“公司”、附属公司中的每一家在交易结束日，或是在此前一刻，将是有清偿能力的。“清偿能力”对于一家单位来说，意味着(1)其财产的公允价值超过了债务的总金额;(2)能够在债务到期时进行支付。 4.10款 负债。负债中没有一项会因为拟议中交易的完成而需要加速偿还，本协定的执行或是拟议中交易的完成也不会导致这类协定下的任何欺诈。 4.11款 公允意见。从财务的观点来看，公司的股权有人在兼并中所获得的每股报酬对其是公允的。 4.12款 产品和服务保证和储备及其保留。同“最近资产负债表”基准日之时或是之前所发生的销售相关的任何或是所有产品保证索赔的数额，将不会超过“最近资产负表”中包含的产品保证准备的数额，该准备是按照一致运用的GAAP来预留的，根据与“公司”所了解的保证相关的任何或是所有情况，以及它为了产品保证索赔已经实际支付的数额。 17 4.13款 保险。是关于“公司”及其附属公司的所有当前有效的保险单，保险协定或是自我保险计划的一个完整、正确的清单，这些针对相应的意外事故、风险和偶发事件的保险单证，是同财务状况良好、信誉卓著的保险公司，以与致力于与“公司”或附属公司相类似的业务的公司的惯常实践和标准相一致的类型和数额所签订的。这样的每一份保单和协定之下的保障，都是完全有效的;对于那些取消或不续保时没有通知，或是任何索赔都不承认，或是保险费大大提高的保单和协定，都不会被“公司”及其附属公司、卖方所接受。 4.14款 拥有或租赁的不动产。 “公司”或任何附属公司拥有或租赁、已经约定(或是有权利)购买、出售或租赁，或是有责任购买、出售或租赁的所有不动产及相关的任何担保单据，包括添附于这样的不动产上的固定附属物的一般说明，以及不为公司或任何附属公司拥有的任何这类固定附属物的特别说明。特别是在租赁的情况下，就出租人、或让渡人的名字，不动产所占用土地的面积，基本的年租金和其他相关支付金额，以及其他条件需要进行概述。单个的集合年度租金支付的不动产的所有租赁合约的真实副本，在本日前已经送达买方处。 4.15款 固定资产;租赁资产 (1)“公司”或任何附属公司拥有或租赁，已经约定出售或租赁，或是有 18 责任购买、出售或租赁的、账面价值达到 元(或更多)或是所要求的年度租金支付超过 美元的所有设备、机构或是其他有形动产;特别是在租赁的情况下，要对出租人或让渡者的名字，财产状况，基本年度租金和其他相关支付金额，以及其他条件进行简要叙述。单独的集合租金支付额已经超过 元的这类资产的所有租约的真实副本，已经在本日以前送达买方。到本日为止，没有登记在这份清单中的“公司”及其附属公司拥有或租赁的所有这类资产的账面价值，加起来不超过 元。 (2)本协定中构想的交易的完成，不需要来自任何此类有形动产的出租人、许可者或是其他让渡者的同意。 4.16款 权益和相关事项。 (1)“公司”或是一家附属公司拥有有效和可交易的权益、或是一个有效的租赁利益在如下事项上: (a)体现在“最近的资产负债表”中的，或是在“最近的资产负债表”基准日之后所获得的、公司或附属公司的所有财产和资产; (b) 服从“财务会计标准准则中对经营租赁的规定的，并且不反映在“最近的资产负债表”中的所有财产或是资产; (c) “公司”或任何附属公司在进行它们各自的业务时拥有或是利用的 19 所有其他财产或资产。 在前述句子中提到的所有财产和资产，目前正被“公司”或附属公司拥有或保留，在交易结束日之时和之后也将被公司或一家附属公司所持有，免除了所有的权益缺陷或是异议、抵押、留置、典当、指控、购买选择权或是任何类型或特性的负担，除了: (1)针对当前还没有到期和支付的税收的留置; (2)无论是个别还是总体，权益和地役权的留置、不完善，都不会重大地扣减财产的价值，或是影响财产的目前使用，或是严重地损害拥有、租赁或是利用此类财产的单位的动作，或是重大地损害这些单位对此类财产的使用; (3) 来担保作为一项负债反映在“最近的资产负债表”中的债务的抵 押品和留置物; (4) 在业务的正常进程中产生或发生的机械师的、承运人的、工人的、 (5) 修理工的及其他类似留置; 4.17款 经营所必需的资产。“公司”和附属公司合起来直接或间接地拥有、租赁所有的资产和财产，或是成为当事人的所有许可和其他协定，都是“公司”及其附属公司为像以前所进行的那样继续经营和动作而在目前被使用或是合理地需要的，并且“公司”的股东、卖方或是它们的任何分支 20 机构都不拥有被公司和附属公司继续像目前所进行的那样经营或是动作而正使用的任何财产或资产。 (1)以“公司”或任何附属公司作为一方当事人的每一项协定，其涉及或也许涉及的由公司或任何附属公司支付的每条合计付款额(无论是否因为作为商品或服务的担保或保障结果的债务而支付)达到 美元或更多; (2)“公司”或任何附属公司进行超过 美元的资本花费、资本增加或资本改善的每一项未决承付款项; (3)对于“公司”的任何高级职员、雇员或是前任高级职员、雇员的、支付额超过 美元的雇佣合同，必须在本日之后的任何时间被要求做出(但不包括针对任何雇员的、以提前30日或更少时间的通知而结束，并且对于这样的结束不支付额外补偿的合同); (4)“公司”或任何附属公司的任何股票期权或是股票分享权利计划、安排; (5)“公司”或任何附属公司的任何抵押是其他形式的被担保的负债; (6)“公司”或任何附属公司的任何未担保且总的未付余额超过 美元的公司债券、票据或是分期付款责任，但不包括在经营的正常过程中发生的贸易支付; (7)“公司”或任何附属公司因为借款而发生负债的任何保证，但不包 21 括为积聚而做出的背书、在正常经营过程中做出的保证或给予的信用证，以及合计不超过 美元的其他保证。 (8)“公司”或任何附属公司对其账面价值超过 美元的任何单项资产或是合计超过 美元的资产的购买、出售、处置或是租赁，以及非正常经营过程中的存货出售的任何协定，包括选择权; (9)“公司”或任何附属公司是一方当事人的合同，在该合同下“公司”或任何附属公司会因为此前对别的公司或是任何部门的业务、所有或接近所有资产或是股票收购，而有义务进行合计超过 美元的支付或附带开支; (10)“公司”或任何附属公司作为当事人与工会签订的任何合同; (11)任何合同或是拟议中的合同，包括但不限于以“公司”或任何附属公司为一方当事人的对独占权、“雇工”协定、特别佣金、雇佣合同、购买定单、出售定单、抵押和保证协定的让与、许可、转让、并且(A)包含了“公司”或任何附属公司对任何发明、商业秘密、独占信息、商标、服务品牌、商号、版权或是其他知识产权上的任何权利的授予或是转让，无论是以现在的、追溯以往的、预期的或是附条件的名义，也不管这样的发明、商业秘密、独占信息、商标、服务品牌、交易名称、版权、物质实体或是别的知识产权在合同成立时是否存在;(B)包含了“公司”或任何附属公司所做的一个承诺，答应对关于任何发明、商业秘密、独占信息、商标、服务品牌、 22 商号、版权、原创作品的物质载体或是其他任何名目的知识产权的收购、应用或使用的任何总金额或是专利使用费(版税)或是其他支付或对价，也不管这样的总金额、使用费或是其他对价是否曾经被做出或是接到; (12)与卖方、“公司”或任何附属公司的任何高级职员、董事或雇员的任何合同，且(A)在合同的整个期限内支付的金额至少是 美元或者在任何12个月的期限内超过 美元;(B)合同条件不是互不受对方控制的; (13)“公司”或任何附属公司是一方当事人的，与日常的经营过程无关、但对“公司”或任何附属公司的财务、经营、收入的状况或前景很重要的任何其他合同、协定或是别的文件，并且不被本款陈述的(1)到(12)项条款中的原因所排除。 除了披露声明的4.20款中规定的、当事人之间约定的例外，所有与披露声明的4.20款相关的合同、协定或是其他文件的真实、完整的副本，已经由卖方送达，或者至少在交易结束日的十个营业日以前送达给买方。所有这样的合同、协定或是其他文件，对于作为一方当事人的“公司”或任何附属公司来说都是可以按照条件执行的，除非适当的破产、重组、清算、延期偿还或是现在或以后生效的其他类似法律，或是通常的平衡原则将会影响到其可执行性。 23 4.18款 账册和记录。 (1)“公司”和附属公司的会计账册和其他财务记录，在所有重要方面 都是完整和正确的，并且一直以与良好的业务实践相一致的方式予以保存。 (2)“公司”和附属公司的会议记录，正如先前交给买方及其顾问的一 样，包含了所有会议的准确记录，并且确切反映了“公司”和附属公司的股东、董事和董事会下的任何委员会的所有主要的公司行为。 (3)买方已经或将要在结束日以前，获取得到段落(1)和(2)中提 到的所有这类记录的渠道。 4.19款 银行账户。“公司”和附属公司每一个账户的每一家银行的名字、储蓄和贷款或是其他金融机构，包括现金分配账户，或是安全的保管箱以及有权在账户上签字或是可以接近这一切的所有人的名字是真实全面的。 4.20款 法律诉讼。根据对卖方和“公司”进行尽职调查以后的最大所知，不存在可能会产生重大不利影响的、未决的或威胁的法律行为、诉讼、进程或是调查。卖方或“公司”没有任何合理的基础会知道可能产生这种效应的类似行为;“公司”或是任何附属公司，在任何法庭或是其他政府部门、委员会、局、机构、署或是媒介的可能有着重大不利影响的任何判决、命令、书面命令、强制令或是判决上，都不存在欺诈。 4.21款 对法律的遵守。 24 (1)“公司”和附属公司遵守与它们目前所进行的业务相关的一切国家和地方机构的规定、法律、条例、规则、规章和命令; (2)“公司”和附属公司已经获得了它们进行各自业务所需的一切政府 许可、准许和授权(“准许”)，并且所有这类准许都是完全有效的，在任何这样的准许上都不存在着违犯，并就卖方所了解到的情况而言，没有未决或是威胁的诉讼程序将会撤销或是限制这类准许。 (3)“公司”或是任何附属公司在过去的5年中都没有接到过关于对任 何这类机构规定、法律、条例、规则、规章或是命令的未经证实的违纪或是潜在违犯(无论是否已经改正)的通知，或是任何司法机构或政府部门的命令或法令。 4.22款 不违反;同意。本协定和相关文件的执行、送达和履行，以及 买方和卖方所构想的任何交易的完成都不、也将不: (1)违反卖方或“公司”的营业执照或章程的任何条款; (2)违反，或是在一段时间内造成了违反了任何责任的任何条款，或是导致了加速或使任何当事人有条件加速(无论是否在通知或是时间失效或是两者之后)，或是导致了在“公司”或任何附属公司财产上的任何留置、指控、抵押、担保利益或是其他负担的产生或施加，——根据以“公司”或任何附属公司为一方当事人、或是其任何财产受到约束的任何抵押、留置、租赁、 25 协定、允许、证明书、许可、文件、法律、命令、裁定、判决或是法令的任何条款。所有这些违反、加速、创造和施加的效应合计起来，将使“公司”或任何附属公司遭受的责任超过 元。 (3)违犯了“公司”或任何附属公司受到管辖的任何法律、命令、判决或是法令; (4)违反了使“公司”或任何附属公司受到管辖、或是它们的任何资产受到约束的任何种类或特性的其他任何限制或是与之相冲突，这些违犯或是冲突的后果合计起来，将导致“公司”或任何附属公司承担超过 元的总责任。 (5)构成一项准许“公司“或任何附属公司有约束力的协定结束的事件，如果在任何这样的情况下，单独或是与所有其他这类事件合计起来，可能产生重大的不利影响; (6)要求有任何政府委员会、局、管制机构、监管机构、当局或是其他监管主体的同意、许可、准许、通知、申请、执照、弃权书或其他任何类型的行为、授权、命令或是批准，或是填报与注册。 4.23款 不存在特定变化或事件。从“最近的资产负债表”日以来，“公司”或任何附属公司都没有 (1)进行不同于日常经营过程的业务; 26 (2)发行或是出售，或是要约出售它的任何股票、票据、债券或是其他证券或是购买这些证券的任何期权，或是签署了与此相关的协议; (3)修改公司执照或章程; (4)达成了与它过去的经营实践在任何主要方面都不一致的任何交易，或是已经以大大不同于过去实践的任何方式开展了业务; (5)就卖方、“公司”和附属公司所知而方，遭受到来自任何交易商、客户或供应商的损失或预期损失，或是改变了与任何交易商或供应商的任何合同安排，且这种损失或改变(或是与所有其他类似的损失或改变相加)将会产生重大不利影响; (6)招致任何重大责任或义务(必然的或偶然的)，或是已经产生了任何重大支出，但不同于日常经营过程中所招致或发生的类似问题，也不同于前面(4)中所规定的资本花费; (7)“公司”或任何附属公司在经营、动作、收入、财产、负债、前景、资产或是财务状况发生的任何重大不利变化，并且将不会产生重大不利影响的事件发生; (8)除了体现在“最近的资产负债表”中并得到足够储备保障的例外，进行应收账款账户的任何出售，或是非正常经营过程中的负债的增加，或是因为不可收回而注销任何票据或是应收账款账户(或是一部分); 27 (9)为雇员给付而采用或修正的任何集团合同、分红、利润分享、补偿、股票期权、退休金、退休、延期补偿或是其他计划、协定、信托、基金或是安排; (10)在“公司”或任何附属公司所采用的任何重要会计原则、重要会计程序或是重要的会计实务上做出任何变化(如果有的话)，或是应用这些原则、程序、实务的 方法 快递客服问题件处理详细方法山木方法pdf计算方法pdf华与华方法下载八字理论方法下载 上的变化。 (11)制定与不同于正常经营过程、与过去实践不相一致的关于存货的降价或贬值的任何条款，或是“公司”或任何附属公司合计超过 美元的存货价值的任何下跌; (12)解除任何留置权或是支付任何负债与责任(不论是绝对的、自然增长的、偶然的)，但不包括体现在“最近的资产负债表”及此后发生的当前负债; (13)“公司”或任何附属公司的任何财产或资产、不动产(动产或固定资产，有形的和无形的)被抵押、典当或是遭受任何留置。 (14)任何财产以低于公允价值的赠送、出售、转让或是交换; (15)做出或达成任何协定或共识，以进行前述任何事项。 4.24款 所提供信息的精确性。包含在本协定、披露声明中的块状方或“公司”的陈述、保证，或是由卖方送达给买方的证物、清单、列表或 28 是其他文件，以及由或代表卖方或“公司”根据本协定所构想的交易(或与之相关)已经提供或将被提供的任何执照中的声明，都不包括，或是到陈述或保证被做出之日或这样的执照被提供之日为止都不包括，对于一件重要事实的任何不真实的声明。也没有忽略，或是到这样的陈述或保证被做出之日或这类执照被提供之日为止也没有忽略，对于各处包含的声明不会被误解非常必要的重要事实。就卖方、公司和附属公司所知，在披露日时或之前以书面形式已经向买方披露事项中，不存在可能会地“公司”或任何附属公司产生重大不利影响的事实。 4.25款 投资目的。卖方对 的收购(空白处填写将被卖方购买的买方证券)是用它自己的账户以投资为目的进行的，而并不是为了再卖出或是分销。卖方同意:除了遵守在这样的证券上所规定的转让限制以外，它将不会对所购买的买方证券及其上的任何利益进行出售、分配、转让或是抵押。 第五条 购买方的陈述的保证 5.1款 组织。买方是一个适当组织、有效存在并且在其注册地法律下处于良好状态的公司。买方已经向卖方送达了它的工营业执照和公司章程的真实、正确的副本。 29 5.2款 授权。本协定的执行、生效和履行以及需要由买方执行、生效和履行的任何构想中的文件、协定(包括但不限于此处列举买方在结束日时和之前需要执行的重要协定)(以上统称“买方的相关文件”)，以及构想中的交易的完成，已经被买方的董事会和股东合理地采纳和批准。买方有着所有必要的权力和授权去执行、生效和履行本协定及“买方的相关文件”。本协定已经是、并且到结束日为止每一份“买方的相关文件”都将是适当和有效地被买授权、执行、生效的。到交易结束日为止，本协定是、“买方的相关文件”是(将是)买方有效的和有约束力的责任，根据它们各自的条件对于买方是可执行的。 5.3款 不违反;同意。由买方进行的本协定、相关文件的执行、生效和构想中的任何交易的完成，并不(或将不): (1)违反买方的工商执照和公司章程的任何条款; (2)违反或是在一段时间内造成了违反了任何责任的任何条款，或是导致了加速或是使任何当事人有条件加速(无论是否在通知或是时间失效或是两者之后)，或是导致了在买方财产上的任何留置、指控、抵押、担保得益或是其他负担的创造或施加，——根据以买方为一方当事人、或是其任何财产受到约束的任何抵押、留置、租赁、协定、允许、证明书、许可、文件、法律、命令、裁定、判决或是法令的任何条款。所有这些违反、加速、创造 30 和施加的效应合计起来，将使买方遭受的现任超过 元。 (3)违犯买方受管辖的任何法律、命令、判决或是法令; (4)违反了买方受管制、或是其任何资产也会受到约束的任何类型或特性的其他任何限制或与之相冲突，所有这些违反或冲突的效应合计将会使买方遭受超过合计 元的责任; (5)要求任何政府委员会、局、部门或是监管机构、当局或其他管制主体的任何同意、许可、准许、通知、申请、证书、弃权书或其他任何类型的行为、授权、命令或批准，或者填报与注册。 5.4款 法律诉讼。就买方所知，不存在针对关于买方或其自身财产或业务，并且将不利影响或是限制买方完成在这里或是相关文件中所构想的交易的能力的、未决或是威胁的法律行为、诉讼、进程或调查;并且没有任何合理的基础可以让买方知道并宣布也许会导致这种效应的任何这类行为。 5.5款 经纪人和发现者。买方或是买方的任何股东、高级职员、董事或代理人都没有为或代表买方，造成与本协定构想的交易相关的针对任何经纪人、发现者或代理人的经纪费、发现费或佣金的任何责任，除了将由买方来支付费用的以外。 5.6款 业务。买方没有致力于伴随其组织而来，或是本协定的条件所构想的以外的任何业务。 31 5.7款 所提供信息的精确性。包含在本协定、披露声明中的买方陈述、保证，或是由买方送达卖方的证物、清单、列表或是其他文件，以及由或代表买方根据本协定所构想的交易(或与之相关)已经提供或将被提供的任何执照中的声明，都不包括，或是到陈述或保证被做出之日或这样的执照被提供之日为止都不包括，对于一件重要事实的任何不真实的声明。也没有忽略，或是到这新的陈述或保证被做出之日或这类执照被提供之日为止也没有忽略导致各种声明正确理解的非常必要的重要事实。 第六条 卖方和“公司”的承诺 6.1款 履行业务。从本协定的执行和生效起以后直到交易结束日，卖方应该使“公司”和每一家附属公司都: (a)尽最大努力来维持“公司”和附属公司各自目前的经营组织体系，保持其实质上的完整; (b)使所有批准、准许、许可、证书和授权继续保持有效，这些是确保“公司”或附属公司将各自的业务像目前所进行的那样继续经营下去所必要的; (c)尽最大努力维持它们与雇员、代理人、分销商、特许经营商、许可人、客户、供应商及其他有着交易关系的人的相互关系，保持自身的良好信 32 誉; 6.2款 提议;披露。在交易结束日之前，“公司”和卖方(1)将不会直接或间接地请求或者鼓励任何书面的、关于收购“公司”或任何附属公司的股票、所有或实质上所有的资产、业务或任何部分的询问或提议，无论是否通过它们的任何高级职员、雇员、代表;并且(2)在发生日之时或之后，尽快以书面或口头形式告知买方关于收购“公司”或任何附属公司的股票、所有或实质上所有的资产、业务或任何部分的询问或提议。 6.3款 附加财务报告。在交易结束日之前，“公司”应该尽可能快但迟不超过每个季度结束后 天或是每月结束后 天内向买方提供:(1)对于“最近的资产负债表”日之后的每个连续性季度，“公司”和附属公司的一份未经审计的合并季度资产负债表和相关的损益表，股东权益、财务状况的变动表;(2)在“最近的资产负债表”日之后的每个连续性月份，“公司”和附属公司的一份未经审计的合并季度资产负债表和相关的损益表，股东权益、财务状况的变动表。这样的财务报表应该是完整、精确和正确的，公允地反映了在刚结束的每一个季度或月份的末尾，“公司”和附属公司单独或是作为一个整体两种情况下的财务状况;该情况也许公允地反映了在刚结束的每一个季度或是月份的末尾，遵守一致运用的“公认会计准则”的运作结果，但注释、与过去实践或是本协定中的构想相一致的正常的年末修正除 33 外。 6.4款 对应收账博士学位账户的补充摘要。在交易结束日之前，公司将尽可能快但最迟不超过在下文中提到的适当月份结束之后 日，对“最近的资产负债表”日以后每个连续性的月份，向买方提供“公司”和附属公司在这样的每个月末的所有应收账款账户的真实、正确的摘要。 6.5款 买方的调查。在正常的工营业时间内并经过合理的事前通知，卖方和“公司”将，并将使它的附属公司向买方的高级职员和授权代表提供进入“公司”和附属公司的办公室、工厂、财产、账册和记录的自由、完全的渠道，以便让买方有完全的机会进行买方认为需要或想要的关于“公司”和它的附属公司的业务、运作、资产、法律和财务状况的调查;在买方偶尔合理地需要时，卖方、“公司”和它的附属公司将会提供关于“公司”和附属公司的业务、运作、资产、财产、法律和财务状况的这类另外的财务和运作数据以及其他信息。在交易结束日之前，或者在本协定将被终止时的整个时间，买方将会(除了适用法律规定的例外)对根据本协议所获得的、关于“公司”及其附属公司的所有信息保守秘密;并且如果本协定将被终止，买方应该向“公司”及附属公司归还处于文件列表中的所有这类信息，并且不以将对“公司”及附属公司产生重大不利影响的任何方式使用根据本协议款所获得的任何信息。 34 6.6款 通知。卖方对于如下事项，应给予买方即刻的通知:(1)在本协定签署日以后到交易结束日以前，根据本协定或是其他以“公司”或是任何附属公司为一方当事人、并使得它或它的任何财产受到约束的重要合同、协定、文件，卖方、“公司”或任何附属公司所接到的、关于一项欺诈或随着时间推移或通知(或两者)将变成一项欺诈、或是将使卖方或公司的保证或陈述在任何方面变得不真实或有误导性的事件的任何通知或信息;(2)来自任何第三方当事人，声称这类第三方当事人的同意是本协定中所构想的交易的必要事项的任何通知或者其他信息;(3)“公司”或其附属公司在业务、经营、收入、前景、资产和财务状况上任何重大不利变化;(4)卖方或“公司”在交易结束日以前接到的、关于买方的运作的信息，就卖方或“公司”所知，这种信息构成(或将合理可能地构成)或揭示(或将合理可能地揭示)了对卖方在本协定或其他关于构想中的交易的文件中所做出的陈述、保证或是同意的违反。 6.7款 获得记录。在交易结束以后，出于正当的商业目的(包括对应税收益的准备)，买方有权合理地取得关于“公司”和它的附属公司的业务和税收记录。与任何类似的目的相联系，卖方同意与买方就包含在这类记录中的信息的沟通，以及在检查、控诉、起诉上的处理进行合作。 6.8款 股东会议。通过其董事会来行事的公司，应尽可能得在遵守其 35 执照、章程及适用法律的情况下: (1)在本日之后尽可能快、但最晚不迟于(此处插入日期)，根据公司注册地所在州的企业法典，准备和分发遵守适用法律的代理材料(“代理声明”)、恰当地通知、召集和主持一次股东特别会议(“特别会议”)，对本协定进行考虑和表决。 (2)在“代理声明”(下文会限定)中包括了董事会请求公司股东投票支持批准或采纳本协定的推荐意见;以及 (3)尽最大努力(a)获得或提供要求包含在“代理声明”中的信息;(b)在公司接到它刚结束的 年度经审计后的财务报表之后不晚于 天内向有关当局填报初始版本的“代理声明”，向买方提供这样的副本，并且在与买方磋商以后，就对“代理声明”和任何初始版本的评论尽快做出反应;(c)在本日后尽可能快地、不晚于 天，将“代理声明”邮寄到股东处;并且(d)获得股东对本协定的必要的批准。尽管买方参与了对“委任声明”的磋商，买方及其任何高级职员、董事、雇员或是分支机构都将不会对“公司”或其股东负有任何责任，作非他们中的任何人向“公司”提供了包括在“代理声明”中的任何信息或是以书面形式确认了其精确性。 (4)不时地视需要修正、补充或修改“代理声明”，以确信:在此时并根据它被做出时的情况，“代理声明”中不包括关于任何重要事实的任何错误 36 或误导性陈述，也没有忽略规定为做出非错误和非误导性陈述所必要的任何重要事实。在向公司的股东提交关于“代理声明”的这种修正、补充和修改之前，这种修正、补充和修改应该先提交给买方以获得它的批准。尽管进行了这们的批准，买方及其任何高级职员、董事、雇员或分支机构也都不会因此而对“公司”或其股东承担责任，除非他们中的任何人向“公司”提供了包含在这种修正、补充和修改中的信息或是以书面形式确认了其精确性。 第七条买方的承诺 7.1款 通知。在发生如下事项时，买方将立刻通知给卖方: a) 在本协定签署之后到交易结束日之前，根据本协定或是其他任何 以买方为一方当事人因而使其任何财产受到约束的主要合同、协定或是文件，买方所接到的、关于一项欺诈、或随着时间推移或通知(或两者)将变成一项欺诈的事件、或将导致买方的任何保证或陈述在任何主要方面不真实或有误导性的任何通知或信息; b) 来自任何第三方当事人、声称这种第三方当事人的同意是本协定 所构想的交易的必要事项的任何通知或信息; c) 在交易结束日之前，买方所获得的关于卖方、“公司”或附属公司 的运作的任何信息，就买方所知，构成(或将构成)或揭示(或将揭示)了 37 对于卖方或“公司”在这里或与构想中的交易相关的其他任何文件中所做出的任何陈述、保证或承诺的违反。 第八条买方、“公司“和卖方的承诺 8.1款 向政府报告。买方、“公司”和卖方在向对本次兼并有着管辖权 的任何机构、当局或主体填报任何必要的申请、报告或其他文件，以及在寻求任何这样的机构、当局或主体的必要的将咨询意见和快速的赞同行为时，应该相互合作。不限制前述的一般性规定，买方、“公司”和卖方应该尽可能快地、在任何事件发生后不超过15天内，进行必要的填报，并且将在尽力保证适用的等候期较早地结束上述合作。 8.2款 公告。买方、“公司”和卖方在进行任何关于兼并、相关文件或是构想中的交易的公开声明以前，应进行相互磋商，并且任何公开声明只能以卖方和买方共同约定的同一时间和同一方式做出，但如果被合理地视为遵守国家和地方法律的必要事项，则每一个当事人都可以自由地做出这样的公开声明。 第九条 购买方责任的条件 9.1款 对协议的遵守。卖方和“公司”将已经遵守和履行了本协定要 38 求在交易结束日之时或之前被遵守或履行的每一项条件、状况、行为、保证、承诺和责任;买方在交易结束时应该已经从卖方处接到一份证书，规定了结束日并有卖方的法定代表人或有同样效力的授权代表人的签字。 9.2款 到交易完成日为止陈述和保证的真实。在本协定中所列举的卖方和“公司”的所有陈述和保证的所有重要方面，在交易完成日之时和到此为止都是真实和正确的，与在完成日之时或到此为止所做出的这类陈述和保证有着同样的效力和影响，并且买方在交易完成日会从卖方处得到一份证书，规定了完成日并有卖方的法定代表人或具有同样效力的授权代表人的签名。 9.3款 没有重大不利变化。在“公司”或任何附属公司的业务、运作、收入、前景或是财务状况的重大不利变化，以及将会产生这种效应的事件都将不会发生。 9.4款 法律诉讼。在交易结束的时候，将不会有有效的强制令、书面命令、初始限制命令是任何性质的命令被法庭或是合格的政府管制机构所签发，来限制或禁止此处所涉及到的交易的完成，或是以任何方式限制买方的如下权利:控制“公司”和附属公司或它们业务的任何方面，要求“公司”或任何附属公司的任何运作部门予以出售或进行其处理，或是使是兼并的完成或是本协定和相关文件所构想的交易完成不适当地对“公司”或任何附属 39 公司造成负担，并且在交易结日前的一刻，没有程序或法律诉讼已经开始和未决，或是受到任何政府管制机构或是与本协定及相关文件所构想的交易相关的其他任何人的威胁，诚信的买方根据顾问的建议相信，这种威胁可能会导致前面的任何一项或是对“公司”、任何附属公司或卖方所导致的重大损害的支付。 9.5款 反对的股东。不超过 %的公司普通股持有者已经选择了(公司注册所在州的企业法下)第 章中所规定的反对的权利，并且公司将已经采取了与它所遵守的这项法典所要求的反对股东的权利相关的所有行为。 第十条 卖方和“公司”责任的条件 10.1款 对协议的遵守。在完成日之时或之前，买方应该已经遵守和履行了它应该遵守和履行的本协定所要求的条件、状况、行为、保证、约定和责任;并且卖方在完成日将已经从买方处获得一份证书，注明了完成日以及买方的法定代表人或具有同样效力的一位授权代表人的签名。 10.2款 到交易完成日为止陈述和保证的真实。并且直到完成日，在本协定中所规定的买方的所有陈述和保证，在所有重要的方面都将是真实和正确的，该陈述和保证在并且到完成日做出同样的作用和效果;并且卖方在 40 交易完成日应已经从买方处获得一份证书，注明了完成日以及买方的法定代表人或具有同样效力的一位授权代表人的签名。 10.3款 公司行为。卖方应已获得: (1) 买方的董事会或股票持有人适当地采纳的、授权买方对本协定和 相关文件的执行、生效和发生履行，以及授权使买方能够遵守本协定和相关文件的条件的所有其他必要或正确的公司行为的一份或多份决议，在每一种情况下，都要由买方的秘书或是助理秘书确认; (2) 买方的秘书助理秘书注明了结束日的一份证书，是针对招待本协 定和相关文件以及其他与本协定和相关文件所构想的交易相关的文件的买方高级职员的任期和签名。 10.4款 法律诉讼。在结束日，将不会有有效的强制令、书面命令、初步限制命令或是其他任何性质的命令被法庭或是合格的政府管制机构所签发，以限制或禁止此处涉及的交易的完成，或是以任何方式限制买方的如下权利:控制“公司”和附属公司或它们业务的任何方面，要求“公司”或任何附属公司的任何部分进行出售或其他处理，使得兼并的完成或是本协定和相关文件所构想的交易的完成，成为“公司”或任何附属公司的不适当的负担，并且在交易结束日前的一刻，没有程序或是法律诉讼将已经开始或是未决，或是受到任何政府管制机构或与本协定及相关文件所构想的交易相差的 41 任何人的威胁，诚信的买方根据顾问的建议，相信这种威胁可能会导致前面的任何一项，或是寻求对公司、任何附属公司或买方导致的重大伤害的支付。 第十一条 税收事项 11.1款 陈述、保证和承诺 11.2款 税收支付责任 11.3款 免责 11.4款 交易完成后的责任 11.5款 进一步的保证和支持 11.6款 审计事项 11.7款 可能应由卖方负责的特定税收要求 第十二条 陈述的存续;补偿 12.1款 卖方的补偿。不管本协定下的任何其他条款以及本12条的条件，卖方在这里同意就如下事项对买方、任何附属机构或是分支机构(包括“公司”、存续公司和附属公司)和它们各自的继任者，如果有的话，还有它们的高级职员、董事和控制人(以上统称“买方集团”)予以补偿、保护和保 42 持无害:在交易完成日后的任何时间，直接或间接地由于或是来自于任何错误陈述、任何保证的违反，或是包含在或根据本协定、披露声明、相关文件或是任何在本协定或相关文件下提供的声明、证书或是其他文件中(总称为“补偿文件”)的任何承诺、责任或是协定的不履行或违反，或是构成这样一项违反的任何事实或情形，针对、导致、施加于“买方集团”或其任何成员或由其所造成的，所有的要求、索赔、法律诉讼或是诉讼的原因、估价，损失、损害、责任、成本和费用(包括但不限于“买方集团”或任何成员所接受的任何保险收益(所有这样的数额，扣除保险收益后被合并称为“买方集团损害”，对本协定12.1款下的补偿的索赔将称为“卖方集团索赔”)。 12.2款 存续公司的补偿。不管本协定下的任何其他条款以及本12条的条件下，存续公司同意就如下事项对卖方和它们各自的继任者，如果有的话，还有它们的高级职员、董事和控制人(“卖方集团”)予以补偿、保护和保持无害:在交易结束日后的任何时间，直接或间接地由于或是来自于任何错误陈述、任何保证的违反、或是包含在或根据任何“补偿文件”的买方的任何同意、责任或协定的不履行或是违反，或是构成这样一项违反的任何事实或情形，针对、导致、施加于卖方集团或任何成员或是由其所造成的，所有要求、索赔、法律诉讼或是诉讼的原因、估价、损失、损害、责任、成本或费用，扣除此处的卖方集团的任何成员已经获得的任何保险收益(所有 43 这样的数额，扣除保险收益后被合并称为“卖方集团损害”，针对本款12.2款下的补偿的索赔将称为“买方集团索赔”)。 12.3款 重要性。出于确定在12.1款或12.2款中所描述事项是否已经发生的目的，在任何陈述、保证、承诺或是包含于“补偿文件”的协定中、一项也许重要的、满足一个特定的最低起点金额或是有着使这样的事件或事实构成了一项错误陈述或是违反了这类保证、承诺或协定的条件(“重要性条件”)的重大不利影响的任何要求将会被忽略，如果来自于这样的违反和错误陈述(被规定的生根性条件所确定)的集合的“买方集团损害”或“卖方集团损害”，(视情况而定)，超过了12.5款中限定的“一揽子”金额。不管前面提到的、12.1或12.2款所描述的事项(而不是第11第下的补偿的索赔)会引起对于买方集团或是卖方集团的索赔(视情况而定)，将不会被视为已经发生，除非来自于单独的错误陈述或对保证、承诺或协定的违反的“买方集团损害”或“卖方集团损害”(视情况而定)，构成了超过 美元的这类事件，假定按照本文句的目的，在导致任何这样违反的同类事实或事件下产生的对于“买方集团损害”或“卖方集团损害”的所有索赔(视情况而定)，将被作为一项单独的索赔来对待。 12.4款 补偿的存续。根据本协定而拥有的补偿索赔的权利，将在交易完成日之后继续存续24个月的一个期限内，除非(a)该补偿索赔根据本 44 协定的4.4款或是以任何错误陈述或被补偿当事人在做出或定宣称时就实际知道是不真实的一项保证的违反或是对承诺的任何有意违犯为基础，肯定会都将继续存在;(b)第十一条将继续存续，直到如下日期的最近一天(1)交易结束日之扣24个月的日期内;(2)税收的任何补偿责任适用的限制性条例的到期日;(3)任何这类税收责任最后确定之后90天，包括最后的监管和司法决定，并且此后将没有当事人有着寻求本协定下的补偿的权利，除非索赔通知列举了作为补偿索赔基础的事实，并且如果可能，对于该索赔的数额的合理评估，将在按照本12.4款所规定的提出索赔的权利的到期日之前被提交给补偿当事人。本12.4款所规定的提出索赔的权利的到期日之前被提交给补偿当事人。本12.4款将不会对该当事人的其他任何无论是在交易完成日之前或是之后被履行的责任产生影响。它将不是对关于这样的索赔——作为索赔基础的损失或责任实际被实现或发生在补偿当事人根据本12条对被补偿的当事人将不再有补偿责任的日期之前——的补偿的一项条件。 12.5款 对索赔和损害赔偿的限制。(1)在第12条下的补偿只有在下列情况下才支付:(a)在卖方的情况下，根据第12条应由卖方负责的“买方集团损害”的合计数额，或是(b)在存续公司的情况下，应由存续公司负责的“卖方集团损害”的合计数额，总计超过了 美元(“一揽子”);然而，考虑到“一揽子”将不适用于(a)以任何错误陈述、补偿当事人在做出 45 或宣布时就实际知道不真实的违反保证、或是对一项承诺的有意违犯为基础的任何“买方集团索赔”或是“卖方集团索赔”(视情况而定)，或是(b)根据条11条的任何补偿索赔。在“买方集团损害”或“卖方集团损害”超过了“一揽子”的情况下，被补偿的当事人将有权寻求对“买方集团损害”或是“卖方集团损害”(视情况而定)的全部金额的补偿。 (2)卖方根据第12条应该负有责任的“买方集团损害”的最大数额，将是等于 美元的一个数额。 (3)根据第12条的规定，当事人对来自于与补偿方的错误陈述、任何保证的违反，对任何承诺的不履行或违反相关的一项事件的“买方集团损害”或“卖方集团损害”(视情况而定)，将不负有责任，如果当事人能够确立:在这种事件的结束日之时或是之前，寻求补偿的当事人已经有着实际的认识。 (4)在被补偿的当事人根据第12条的规定，从第三方处获得应该由补偿当事人支付给它的任何数额的部分或全部的任何情况下，这类被补偿的当事人应该立刻将该部分补偿数额移交给补偿当事人(扣除促成这样的补偿所发生的全部费用，以及补偿当事人根据本协定而应付给被补偿方的任何额外数额)，但是不超过补偿当事人先前支付的任何数额。 (5)被补偿的当事人将有责任与任何适用的保险人一起，审慎和诚信地处理针对“买方集团损害”或“卖方集团损害”(视情况而定)的任何索赔， 46 在收款或第12条规定的补偿支付之前。但是，如果该被补偿方在已经将书面索赔通知提交给保险人后一年内仍然没有从适用的保险人处获得任何赔偿，被补偿的当事人得行使第12条下的补偿支付的权利。在这样的情况下，被补偿方应该将它针对这种保险人的权利转让给补偿当事人。 (6)除了欺诈和第11条或第12.5款(7)所规定的情形以外，第12条提供的补偿和条件将是任何被补偿方可得到的、针对补偿当事人的排它性赔偿，这种赔偿来自于“补偿文件”下的任何错误陈述、对任何保证的违反或是对任何承诺、责任或协定的不履行或违反所直接或间接造成的损害。 (7)第12条或是第11条(不应被解释为)对于此处任何当事人的非货币等价赔偿进行任务限制，这种赔偿与要求在结束日后履行的“补偿文件”中所包含的或是根据其而做出的他方当事人的任何承诺或别的协定的任何他方当事人的任何违反而产生。 12.6款 三方当事人的索赔。根据本协定下与第三方当事人的索赔相差的任何条款，补偿当事人的义务与责任，将适用如下的条件和情形: (1)无论什么时候任何被补偿方接到通知，表示“买方集团损害”或“卖方集团损害”(视情况而定)，已经被宣布或是威胁要针对该被补偿方，并且其如果有效，将使补偿方承受本协定下的补偿责任时，被补偿方应立刻以12.4款中规定的方式将这样的索赔通知补偿方;但是，被补偿方未能及时 47 通知将不会减轻补偿方在本协定下的补偿责任，并且只是在这样的程度上:未能及时通知导致补偿当事人为了“买方集团损害”或“卖方集团损害”(视情况而定)要承担比得到被补偿方的及时通知时更大的责任。 (2)补偿方或是其指定者将有权利(但不是责任)去承担对12.6(1)款所规定的任何索赔的抗辩;但是，如果存在着“买方集团损害”也许会严重而不利地影响存续公司或是“买方集团”的其他任何成员，而不管卖方的补偿的合理可能性，则存续公司或是“买方集团”的成员将有如下权利:自行选择是否以自己的成本和费用来进行抗辩，以及采协或解决这样的“买方集团索赔“，但妥协或是解决只有获得卖方的书面同意才能做出，这样的同意不应被不合理地拒绝。 如果补偿方未能在接到12.6(1)款下的索赔通知后15天内进行对该索赔的抗辩，已被宣布的该索赔所针对的被补偿方(在有同样效力的通知被提交给补偿方时)将有权代表和为补偿方的账户和风险来对这样的索赔进行抗辩、采协或协定，并由补偿方承担成本和费用，以补偿当事人在协定、妥协或是最终决定被做出之前的任何时候针对这样的索赔进行抗辩的权利为依据，但需要指出的是，被补偿方在没有补偿方书面同意的情况下将不会达成任何这样的妥协或协定。 在被补偿方承担索赔抗辩的情况下，被补偿方应当以适当的方式向补偿 48 方通告任何该抗辩、妥协或协定的进展过程。补偿方不对不经其同意的任何受影响行为的任何协定负有责任，但如果该协定是在补偿方的同意下达成，或是如果有一项超越了审视或诉讼的最终司法判决，对于任何这样行为中的原告，补偿当事人因为这种协定或判决的原因，同意补偿和不损害被补偿方免受任何损失或责任。不承担索赔抗辩的任何当事人，可以以自己的费用负责额外律师和其他顾问，因为律师和顾问(由承担这种抗辩的当哪人及其律师来批准)对该索赔抗辩进行观察很有必要。 (3)在“买方集团”的任何成员应当放弃任何限制性条例的条款之前，这样的成员将给予卖方至少30天的事前书面通知，因为这样的条款可以适用于存续公司或任何附属公司在交易结束日之时或之前结束的任何年份或期限(或部分)所支付的税收的估价。 12.7款 被补偿方的税收补偿。各方当事人在这里进一步约定，对于第12条下的支付或补偿，这样的支付或补偿将应该包括任何必要的数额，以保持被补偿方以税后为基础不会损害在美国的任何联邦、州或地方政府或税收当局的法律下，或是在任何外国的政府、税务当局、政府部门的法律下对接受这样的支付或补偿所要求支付的所有税收。 12.8款 补偿权利。在卖方根据12.1款或是本协定的其他任何补偿款，应该被要求向存续公司支付资金的情况下，存续公司可以补偿卖方在针对(插 49 入存续公司已经继续支付责任的文件的名称)任何未决的主要余额的补偿中应付的金额。 第十三条 协定的终止 13.1款 未能按时完成交易的终止。本协定也许以两天的书面通知而终止(1)由买方或卖方单方面发出通知，需要在 日期以后的任何时间里;或是(2)由所有当事人共同约定，可以在任何时间里。在这种终止的情况下，不用给予本协定的其他任何当事人的任何责任或是更进一步的义务，本协定就将会被放弃，除非这里有相反的明确规定。14.1款将不适用于如下情况:本协定所构想的交易的未能完成，是卖方、“公司”或买方违反了包含在本协定中的陈述、保证或是承诺的结果。在这种情况下，将适用14.2款。 13.2款 欺诈;补救。本款将适用于如下情况:一方当事人拒绝完成本协定所构想的交易，或是本协定下的任何欺诈或一方当事人(“欺诈当事人”)对本协定下的任何陈述、保证或承诺的违反已经发生，导致该项构想的交易未能完成。在这种情况下，非“欺诈当事人”将有权寻求或获得14.3款下的要求特定履行的权利，或是从欺诈方处寻求或获得金钱赔偿，并加上为获取这种补偿相关的法庭费用和合理的律师费用。 13.3款 特定履行。在任何当事人将未能或拒绝完成本协定所构想的 50 交易，或是本协定下的任何欺诈或一方当事人(“欺诈当事人”)对本协定下的任何陈述、保证或承诺的违反已生，导致这里构想的交易未能完成，除第14条提供的其他补救措施以外，非“欺诈当事人”还可以寻求从一家合格的管辖法庭处获得针对“欺诈当事人”的特定履行命令，但这需要它在得知这样的未履行、拒绝、欺诈或违反之后45天以内已经向该法庭填报了其要求。另外，非“欺诈当事人”应该有权从欺诈方处获得它为执行这样的权利而发生的法庭成本和合理的律师费用。作为寻求特定履行的一个条件，买方不应被要求满足(此处插入全部购买价格的限定条件)，但应保持乐意、愿意和能够这样做的适当状态。 第十四条 其他事项 14.1款 定义。 协定:见第一条。 买方:见第一条。 交易完成:见第三条。 交易完成日:见第三条。 公司资本股票:见4.3(i)款。 披露声明:见4.1款。 51 财务报表:见4.5(1)款。 公认会计准则:见4.5(i)款。 重大不利变化:见4.1(i)款。 兼并:见第一条。 最近的资产负债表:见4.5(i) 人:第一次使用是在4.5(i i)款但没有定义。 相关文件:见4.2款。 SEC，在描述4.33款的段落中定义。 卖方:见第一条。 附属公司:见第一条。 “公司”:见第一条。 14.2款 费用支付。买方应当支付它自己的费用，而卖方和 “公司”应当支付它们自己在准备、达成和执行本协定及相关文件中的费用，除了要协定及相关文件中所规定的例外。 14.3款 协定的修改或撤销。当事人通过相互间的书面协定，可以对本协定做出任何修正或补充。 14.4款 转让。买方、卖方和“公司”如果没有另一方当事人事前的书面同意，都没有转让本协定下的权利或是责任的权利，惟一例外是买方可 52 以不经卖方或“公司”事前的书面同意，将其全部或是部分权利转让给由它控制、控制着它或是与它共同控制的机构或是任何收购贷款人，并且卖方、“公司”和买方将执行这样的文件，以便使这样的转让能够生效。 14.5款 负担和受益。 (1) 在本协定所允许的程度上，本协定对于此处的当事人及它们各自 的继任者、受让者将有约束力，并且会确保它们的利益。 (2)在卖方或“公司”对于它或它们在这里的任何责任存在欺诈的情况下，对于买方的惟一和排他性的资源和补偿，即:其针对卖方或“公司”及其资产，并且在任何情况下，卖方或“公司”的任何高级职员、董事、股东或分支机构都不会在成文法或是衡平法上为卖方或“公司”在这里的任何责任负有义务。 (3)在买方对其任何责任存在欺诈的情况下，对于卖方或“公司”的惟一和排他性的资源和补偿，应针对买方及其资产，并且在任何情况下，买方的任何高级职员、董事、股东或分支机构都不会在成文法或是衡平法上为买方在这里的任何责任负有义务。 (4)(此处的当事人想要任何有利于)任何非本协定一方当事人的第三方受益权都不存在，除非当事人以书面形式明确约定。 14.6款 纪纪人。 53 (1) 卖方和“公司”每一家均向买方声明和保证:没有任何经纪人或 发现者有权获得任何经纪或发现费用，或是以代表卖方或“公司”所做出的协定为基础、与本协定或构想的交易相联系的其他佣金或费用，但不包括到期费用(插入任何这类机构的名字)。 (2)买方向卖方和“公司”声明和保证:没有任何经纪人或发现者有权获得任何经纪或发现费用，或是以代表买方所做出的协定为基础、与本协定或构想的交易相联系的按排为基础的其他佣金或费用，但不包括它所支付的与交易融资相联系的费用。 14.7款 整体协议。本协定和证明、清单及其他相关文件，构成了当事人之间关于构想中的交易的完整协定，并且取代了先前所有的相关协定，无论书面或是口头形式。 14.8款 管制法律。本协定将根据州的法律来管制和解释。 14.9款 通知。由一方当事人所给出的任何通知、要求、指令或是其他文件，应是书面形式的并且以人员送达或是传真、电传，或挂号、预付邮资、要求返还收据的邮件来送达，地址填写方式如下: 如果是给卖方:插入卖方的名字或地址 同时发一份副本给:插入卖方顾问的名字或地址 如果是给“公司”:插入“公司”的名字或地址 54 如果是给买方:插入买方的名字或地址 同时发一份副本给:插入买方的顾问的名字或地址 如果是给存续公司:插入结束交易后的公司的名字和地址 同时发一份副本给:插入其他任何需要的当事人，或者给这类其他人的姓名或地址可以按照接到这样的通知的当事人书面形式的 设计 领导形象设计圆作业设计ao工艺污水处理厂设计附属工程施工组织设计清扫机器人结构设计 来填写。如果按照前述邮寄方式，邮寄日之后十天将是视为接到通知的日期。 14.10款 契约副本。本协定也许存在两个或更多的文本，其中只有一份是原件，但所有的文本将只构成一份协定。 14.11款 权利累积。授予当事人的以有权利、权力和优先权，除非有相反规定，将是累积的并且将不限于法律所给予的权利。未能执行给予任何当事人的任何权利，或是被任何其他当事人所坚持的严格遵守，将不会构成任何当事人对要求准确遵守此处条件的权利的放弃。 14.12款 条款的可分割性。当事人同意:(1)本协定的条款在此处的任何一项条款被合格管辖的一家法庭判是无效、无法律效力或是不可执行的情况下，将是可以分割的;(2)该项无效、无法律效力或是不可执行的条款，将自动被在条件上尽可能类似于这项无效、无法律效力或是不可执行、但却有效、可执行的其他条款所取代;(3)保留的条款将在法律所允许的最大程度上保持可执行。 55 14.13款 进一步保证。卖方、“公司”和买方同意:在交易结束日之后的任何时刻和一段时间，他们将向任何其他当事人执行和送达可能为该构想的交易的生效需要的此类进一步的文件。 14.14款 保密信息。卖方、“公司”和买方为他们自己、董事、高级职员、雇员、代理人、代表和合伙人(如果有的话)，相互承诺:他们应当使用关于任何其他当事人、“公司”或任何附属公司的，被他们中的任何人根据本协定的条款、或是在磋商的过程中、或是在对与此处构想的交易相联系的其他任何当事人的检查中所获得的所有信息，并且他们根据本协定或是这样的磋商、检查过程中获得的所有信息，都不是可以公开可得的而是被作为机密看待的，除了法律所要求、或是与本协定或此处构想的任何文件的执行相联系而显得必要和适当的例外。在本协定终止的情况下，每一方当事人都应向其他方返还所有的文件、工作记录和从其他地方获得的别的材料——无论是以怎样的方式从其他地方处获得，也不论是在协定执行之前或是之后获得。并且，每一方当事人都同意;它将不会自己直接或间接地来使用或披露这样获得的任何信息，或是从别人处获得或与此相关的信息，而对所有这样的信息保密，并将不会以对任何他方有害的方式使用这样的信息，除非:(1)任何当事人可以使用和披露已经被公开披露的任何这类信息(但不包括违反了其在14.14款下的这类当事人或是这类当事人的任何分权机构)和(2)在任 56 何当事人或是某一当事人的任何分支机构可能被法律强制要求披露任何这样的信息的情况下，如果它将已经尽了最大的努力，并且已经给了另外的当事人获得一个适当的保护性命令的机会，或是对于要求披露的信息的其他令人满意的保密处理保证。 14.15款 书面和披露。除了此处规定或构想的例外，一方当事人已送出但未送达或已经送达给另一方当事人的每一份证据、清单、书面文件或是在本协定中所描述的其他披露，应参考其相关的协定条款加以辩别，并且应由卖方的一名高级职员或法律顾问，以及买方的一名高级职员或法律顾问在第一页上签名或草签首字母。除非有这样的辩别、签名或草签首字母，接到该文件的当事人将因其同意通知承担责任。 57