财务顾问协议（适用于有限公司改制并挂牌新三板）

【】公司与xx证券股份有限公司关于有限公司改制及全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务之财务顾问 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 二○一【】年【】月财务顾问协议协议编号：本《财务顾问协议》（以下简称“本协议”）由以下各方于【】年【】月【】日在【】市【】区签订：甲方：【】公司地址：邮编：法定代表人：联系人：电话：传真：电子邮箱：乙方:xx证券股份有限公司地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦B座12、15层邮编：法定代表人：魏庆华联系人：电话：传真：电子邮箱：[ 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 条款修改建议：完善合同签订方的企业信息：甲方：(注：须填写营业执照登记的单位全称)注册地址：(注：以营业执照为准)邮编：通讯地址：(注：以实际办公地址为准)邮编：法定代表人：职务：纳税人身份：（注：一般纳税人或小规模纳税人或其他，关于本项是必填项，不能擅自删除）纳税人识别号（15位代码，国税号）：（注：若完成“三证合一”登记，需提供统一社会信用代码，18位代码）开户银行名称：开户银行账号：乙方：xx证券股份有限公司注册地址：(注：以营业执照为准)邮编：通讯地址：(注：以实际办公地址为准)邮编：法定代表人：职务：纳税人身份：（注：一般纳税人或小规模纳税人或其他，关于本项是必填项，不能擅自删除）纳税人识别号（15位代码，国税号）：（注：若完成“三证合一”登记，需提供统一社会信用代码，18位代码）开户银行名称：开户银行账号：]鉴于：1、甲方是依法设立并有效存续的有限责任公司，拟整体改制为股份有限公司并委托乙方担任主办券商，负责推荐甲方股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌报价转让（以下简称“本项目”）；2、乙方是依法设立并有效存续的证券公司，经中国证监会批准具备证券发行保荐及承销业务资格的证券经营机构，是经全国股份转让系统公司审核同意、可在全国股份转让系统开展申请挂牌公司挂牌推荐及相关业务的主办券商；甲乙双方在平等互利的基础上，经友好协商，就本项目相关事宜，达成如下协议：第一条声明及承诺1.1甲方声明及承诺如下：1.1.1甲方具备签署本协议的权利能力与行为能力，且已获得签署本协议和履行在本协议项下的义务所必需的授权与批准；1.1.2甲方承诺，及时向乙方提交完成本项目所需文件，并保证所提交文件均真实、准确、完整、有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。1.1.3甲方知悉乙方提供的财务顾问服务和作为主办券商所进行的挂牌推荐服务并不能保证甲方本次股票挂牌申请能获得全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）的同意，并愿意自行承担非因乙方过错导致的本次股票挂牌申请不能获得同意的风险；1.1.4甲方承诺，在甲方整体变更为股份有限公司的改制工作完成且达到股票在全国股份转让系统挂牌的基本条件时，甲方按照本协议约定的条件聘请乙方担任本次股票挂牌及挂牌后持续督导的主办券商；关于乙方为甲方提供本次股票挂牌推荐及持续督导服务中双方的权利义务等内容，届时由甲、乙双方另行签订《全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务之推荐挂牌并持续督导协议》（名称以另行签订的该协议为准，以下简称“《推荐挂牌并持续督导协议》”）予以确认；1.1.5甲方承诺，若甲方有本协议约定财务顾问工作之外的定向融资、债券发行、并购重组、首次公开发行股票并在主板（含中小企业板）或创业板上市等事项，除非有关法律、法规和全国股份转让系统公司、其他监管部门或机构有关业务规则及指引对乙方参与此等业务有限制性规定,甲方聘请乙方为其定向融资主办券商、债券发行的主承销商、并购重组的专项财务顾问、首次公开发行并在主板（含中小企业板）或创业板上市的保荐机构、主承销商或其他专项财务顾问。有关协议届时由双方另行签订。1.2乙方声明及承诺如下：1.2.1乙方具备签署本协议的权利能力与行为能力，且已获得签署本协议和履行在本协议项下的义务所必需的授权与批准；1.2.2乙方将按照《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第1号——信息披露》、《非上市公众公司监管指引第2号——申请文件》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》、《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（以下合称“《非上市公众公司监管指引》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》及相关业务规定和相关法律、法规和有关行政规章之规定，为本项目提供相关专业服务；1.2.3乙方承诺在法律、法规许可的范围内，勤勉、尽责地完成财务顾问工作。第二条财务顾问工作内容2.1重组改制2.1.1就本项目提供整体策划、咨询服务，协助甲方拟定改制重组及 规范 编程规范下载gsp规范下载钢格栅规范下载警徽规范下载建设厅规范下载 运作的 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 ，并就其中出现的问题提供专业建议；2.1.2与甲方及其聘请的其它证券服务机构共同制定时间表，协助确保改制重组及规范运作方案的顺利实施；2.1.3为甲方提供公司整体改制方面的法律、法规及运作程序等方面的咨询和培训，协助甲方制定符合规范要求的组织框架、管理 架构 酒店人事架构图下载公司架构图下载企业应用架构模式pdf监理组织架构图免费下载银行管理与it架构pdf 、发展规划，协助完善治理结构和内部控制制度；2.1.4组织、协调其他证券服务机构协助甲方准备本项目的有关申请材料和文件。2.2推荐挂牌2.2.1按全国股份转让系统的相关规定对甲方进行尽职调查，协调、安排证券服务机构及其相关人员进场开展相关工作，并对发现的问题提出解决方案；2.2.2对甲方及其相关人员进行挂牌培训；2.2.3按照挂牌的要求，协助甲方对其相关业务、规则进行规范、清理，协助建立规范的组织机构；2.2.4对甲方的股份管理提供专业建议；2.2.5根据甲方的委托，编制甲方股票申请在全国股份转让系统挂牌的申请文件；2.2.6负责与各相关主管部门进行沟通，积极推进甲方股票在全国股份转让系统挂牌工作的顺利开展；2.2.7指导并敦促甲方严格按照挂牌要求披露信息。第三条财务顾问工作方式和期限3.1本协议签订后，乙方应当针对甲方的具体情况向甲方提供尽职调查清单，并在此基础上开展应对方案的设计、尽职调查等工作。3.2对甲方在公司组织架构、信息披露、股份管理等方面存在的问题，由乙方根据具体情况，采取当面指导和书面意见相结合的方式，提供专业建议。3.3若甲方放弃申请挂牌，则乙方的财务顾问工作至甲方书面通知乙方之日结束；若甲方挂牌的申请文件通过了全国股份转让系统公司的审查，乙方的财务顾问工作至甲方挂牌时结束。第四条双方权利义务4.1甲方权利义务4.1.1就乙方服务范围内的事项，甲方有权随时向乙方提出口头或书面的咨询，乙方应及时作出口头或书面的答复；4.1.2委托乙方处理有关本项目需乙方处理的事宜，全面及时地配合乙方的工作；4.1.3按照乙方确定时限向乙方提供执行本项目所需的文件、资料及信息等（以下简称“材料”），并承诺所提供材料的真实性，准确性与完整性，且无误导内容；4.1.4依据乙方拟订的项目工作计划与方案，安排有关人员听取来自乙方的反馈意见，按照工作计划或者双方的磋商结果，实施工作计划；4.1.5组建专门的工作小组，并指定日常联络人协调、组织有关项目事宜，包括但不限于按照乙方的合理要求协调本项目各证券服务机构协同合作，以顺利完成本项目；4.1.6为乙方完成本项目工作提供必要的便利条件，包括但不限于必要的办公场所、通讯设备等；4.1.7甲方同意就与本项目有关的任何重要信息，保证乙方不迟于本项目中其他证券服务机构获得该等信息；4.1.8按本协议有关规定，向乙方支付相关报酬与费用。4.2乙方权利义务4.2.1乙方有权要求甲方提供为完成本项目服务所必需的完整、准确、真实、合法、有效的文件、资料，并对上述文件、资料进行全面、独立、认真的审查和验证；4.2.2乙方在按时完成本项目工作的前提下，有权决定自己的工作计划和进度安排；4.2.3乙方有权依据本协议向甲方收取财务顾问服务费用；4.2.4乙方应积极协助甲方和其他证券服务机构就有关事项进行沟通和协调，但不就应由甲方委任的其他证券服务机构负责的法律、会计、税务或资产评估等相关事项出具正式的业务报告。“其他证券服务机构”指所有甲方为完成本项目委任的专业机构及/或人士，包括但不限于律师、会计师、资产评估师、税务顾问等。第五条财务顾问费用及支付5.1本项目财务顾问费总额为人民币【】元（￥【】元），按以下方式支付：[合同条款修改建议：5.1合同金额为人民币：【】元，上述金额为含税价格。其中，不含税金额为【】元，增值税率为【6】%，税款为【】元。选择性条款：【根据议价能力的不同，如能够将税负转嫁给下游，可将原合同金额作为不含税金额，增值税税款另行列明，可确保收入水平保持不变】5.1.1甲方应于本协议签订后五个工作日内，向乙方支付【】元（￥【】元）；5.1.2甲方应于完成改制为股份公司的工商变更登记之日起五个工作日内，向乙方支付【】元（￥【】元）；5.1.3甲方取得全国股份转让系统公司关于挂牌材料受理通知书后五个工作日内，向乙方支付【】元（￥【】元）；5.1.4甲方股票在全国股份系统正式挂牌后五个工作日内，向乙方支付余款【】元（￥【】元）。5.2持续督导费人民币【】元/年。甲方如果在下半年挂牌，乙方不再收取当年的持续督导费，以后年度每年【】月【】日前甲方向乙方支付【】万元（￥【】元）。5.3若乙方为甲方提供融资中介服务（包括挂牌前、挂牌同时和挂牌后），甲方应按融资金额的百分之【】（【】%）向乙方支付财务顾问费，甲方应在收到每一笔融资款项后的五个工作日内，向乙方支付相应的财务顾问费。5.4挂牌初始费用、挂牌年费、信息披露服务费等监管机构或其他机构收取的费用由甲方承担。乙方为完成本项目发生的差旅费等其他费用（包括但不限于交通费、食宿费、申请文件及材料制作等）由甲方承担。5.5乙方应于每期收款之日起五个工作日内，为甲方开具等额发票。5.6乙方收款账户信息如下：户名：xx证券股份有限公司账号：322056023692开户行：中国银行北京金融中心支行[合同条款修改建议：第六条发票开具要求及责任6.1甲方要求乙方开具增值税专用发票的，视为甲方承诺将业务事项用于增值税应税项目。6.2当达到合同约定的付款条件，经甲方验收合格后【】日内，乙方应按合同约定的发票类型出具合法有效的发票。甲方应在收到乙方提供的合规发票之日起【】个工作日内以【】方式向乙方支付合同总金额的【】％，即人民币【】元，逾期付款的，乙方按日收取应付金额的【】％作为资金占用利息。乙方应在开票之后【】个工作日内将发票送达甲方，甲方签收发票的日期为发票的送达日期。6.3乙方保证按照合同约定开具合格有效的发票，并在约定时限内送达甲方。6.4乙方提供的发票为增值税专用发票的，双方还应遵守如下条款：（1）甲方应制定专门人员接受发票。乙方提供增值税专用发票必须交由甲方指定专门人员，由甲方指定专门人员办理发票交接手续并签字确认。如甲方签收之前发生增值税专用发票丢失，由乙方承担责任。甲方签收发票后发生的发票丢失、逾期认证等造成的损失，由甲方自行承担。（2）因乙方迟延送达、开具错误等原因导致其提供的增值税专用发票没有通过税务部门认证的，造成甲方不能抵扣的，乙方应向甲方支付未通过认证的发票中载明的税款金额。违约金不足以弥补甲方损失的，乙方应予赔偿。乙方不支付违约金或不予赔偿的，甲方有权终止合同。（3）甲方付款账户必须是合同约定的在主管国税机关备案的账户，如甲方随意改变账户，由此引起的发票无法抵扣等相关的损失，乙方不承担责任，或因甲方自身纳税人身份，纳税方式变化带来的适用增值税税率的变化，导致的甲方的损失，乙方不承担责任。（4）如果甲方需要乙方重新开具发票，甲方应在发票开具当月向乙方退回发票全部联次，并提供加盖公章的相关情况说明。如果退回的是增值税专用发票还应确保未进行认证。（5）如果出现合同扣款等情形，乙方需要开具红字增值税专用发票的，甲方应配合乙方在发票系统内开具上传《开具红字增值税专用发票信息表》。]第七条保密责任7.1甲、乙双方对因签订和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息负有严格的保密义务：7.1.1本协议的各项条款；7.1.2协议一方提供给对方的涉及提供方专属的、未公开的或需保密的信息和数据，不论该信息和数据以何种形式提供。7.2在下列情况下，协议双方可披露前款所述之信息：7.2.1依照有关法律、法规和全国股份转让系统公司业务规则及相关指引的规定予以披露；7.2.2依照有权的政府主管部门或监管机构的要求予以披露；7.2.3为在诉讼或仲裁、政府主管部门或监管机构的调查中进行辩护或为提出索赔所需时予以披露；7.2.4在取得甲方书面同意后，乙方对其专业顾问进行披露，但该等专业顾问须被告知相关信息的保密性，并遵守本条款所约定的保密义务；7.2.5甲、乙双方事先就信息的披露达成书面认可。7.3本协议各方对于以下信息不承担保密义务：7.3.1非因任何一方过错而进入公众领域的信息；7.3.2在提供时已为公众所知悉的信息；7.3.3虽不为公众所知悉但已不再是秘密的信息；7.3.4虽在提供后才为公众所知悉但并非因违反本协议而成为公众所知悉的信息。7.4乙方向甲方提供的与本协议有关的书面或口头建议(包括任何意见或报告)，或者乙方和甲方之间就本项目工作相关事项进行交流的任何信息，应仅能由甲方所使用及依赖。除非有关法律、法规和规则另有规定，或事先经乙方书面同意，甲方不得将其向除甲方所聘请的专业顾问之外的其他任何第三方透露（该等专业顾问亦不得直接依据该等建议或信息行事）。7.5本条款的适用不因本协议的终止而失效。除本条另有约定外，其效力及于双方因本项目工作而获知保密事项之后至有关保密信息成为公开信息之日止。第八条免责条款8.1在本协议约定事项全部完成前的任何时间，如发生对其不能预见、不能避免并不能克服的下列客观情势或重大变故，而这种客观情势或重大变故已经或者可能对甲方的业务状况、财务状况、公司前景和本协议约定的合作事项产生实质性不利影响或障碍，则乙方可与甲方协商决定中止执行或终止本协议。经双方协商并达成书面协议后，双方均免除继续履行本协议的义务，并不承担相应违约责任：8.1.1地震、台风、水灾、火灾、战争等不可抗力之情形；8.1.2新的法律、法规的颁布、实施和现行法律、法规的修改或有权机构对现行法律、法规的解释的变动；8.1.3国际或国内的政治、经济、军事等情况的重大变化；8.1.4其它不可预见、不可避免的意外事件。8.2前款所列示的客观情势或重大变故所形成的影响或障碍必须客观真实，其中一方须及时以书面形式通知对方并向对方提供相应的法律或政府证明文件材料或以其它适当方式证明之。8.3发生以下情形时，乙方不承担责任：8.3.1甲方或其董事、监事、高级管理人员故意隐瞒重大事实导致本项目工作无法按时完成，且乙方及其委派的项目组已履行勤勉尽责义务；8.3.2甲方及其董事、监事、高级管理人员在持续督导期间故意违法违规；8.3.3甲方未履行或未及时履行本协议以及甲、乙双方另行签订的《推荐挂牌并持续督导协议》等相关协议规定的通知义务，致使乙方无法履行勤勉尽责义务的；8.3.4中国证监会、全国股份转让系统公司等监管部门或机构以及证券行业自律组织通过直接或间接方式认定乙方免责的其他情形。第九条违约责任9.1甲乙双方均应按照本协议约定履行各项义务，如任何一方因违反本协议约定给对方造成损失的，应予以赔偿。9.2如甲方违反本协议1.1.4约定，未委托乙方为主办券商，应向乙方支付本协议财务顾问费用总额【】%的违约金，违约金不足以弥补乙方损失的，甲方负责赔偿。9.3因甲方违反本协议4.1.3的约定而产生的一切后果全部由甲方承担。9.4因甲方单方解除本协议，或因甲方原因发生本协议10.2的约定事项而导致乙方解除本协议的，乙方在协议解除前向甲方收取的财务顾问费将不予退还，因此造成乙方损失的，甲方负责赔偿。9.5如甲方未能按本协议的约定按时足额支付乙方应付费用的，则每逾期一日，甲方应按应付未付款项的【】‰向乙方支付违约金。[合同条款修改建议：增加违约条款：9.6承担违约责任的一方应向另一方支付含增值税的违约金金额。]第十条法律适用及争议解决10.1本协议的订立、效力、解释、执行及争议的解决，均适用中国法律。10.2由本协议引起或与本协议有关的一切争议，双方应尽最大努力协商解决；协商不成，可向中国证券业协会证券纠纷调解中心申请调解。经调解仍无法就纠纷达成一致的，任何一方均可依法向乙方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。第十一条协议变更、解除及终止11.1存在下列情形之一时，经甲、乙双方协商，可对本协议的相关条款进行变更：11.1.1依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引》、全国股份转让系统公司有关业务规则及指引等相关法律、法规和规则进行的最新修订或新颁布的有关法律、法规和规则，对本协议与新修订或新颁布的相关法律、法规和规则相抵触的有关条款进行变更；11.1.2在双方另行签订的补充协议中对本协议的相关条款进行变更。11.2如发生下列11.2.1至11.2.4事项的，在本协议3.3约定的乙方财务顾问工作结束日之前，任何一方有权向另一方发出书面通知解除本协议；发生下列11.2.5事项的，乙方有权向甲方发出书面通知解除本协议：11.2.1本协议签署后，如果发生对其不能预见、不能避免并不能克服的客观情势或重大变故（不论属于自然灾害或政治、经济、金融、法律等原因），则乙方可以与甲方协商决定暂缓执行或解除本协议；11.2.2本协议签署后，若甲方发生了与本项目相关，包括但不限于甲方生产、经营状况方面的重大变化，以至使得本项目的继续进行成为不可能，甲方应及时通知乙方，乙方有权解除本协议；11.2.3任何一方在本协议履行完毕前，违反或不履行本协议约定的义务，致使本协议之目的无法实现；11.2.4不论由于何种原因，任何一方在本协议中作出的声明、保证和承诺，因严重失实或具有误导成份导致本协议无法履行；11.2.5甲方违反本协议约定，自应支付财务顾问费之日起15日内未向乙方履行支付义务的。11.3如出现下述情形之一的，本协议终止：11.3.1双方另行签订书面协议终止本协议；11.3.2本协议约定的全部财务顾问工作完成。第十二条其他事项12.1本协议包含了甲方和乙方就财务顾问工作达成的全部协议和理解，并且取代了各方之前就该等事宜形成的包括但不限于口头或书面等形式的所有协议或约定（保密协议除外）。协议各方承认在签订本协议时，其未依赖任何（除本协议规定或引述外的）明示或默示的、口头或书面的陈述、附属合同、保证，并放弃其因此可另行获得的所有权利和救济，但本协议不限制或排除一方因欺诈而应承担的任何责任。除非法律另有规定，本协议中不包含（通过惯例或其他方式并入本协议的）任何默示条款。12.2本协议如有未尽事宜，由双方另行协商确定。补充协议是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。12.3本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖甲乙双方的公章或合同专用章后生效。12.4本协议一式肆份，双方各执贰份，每份均具有同等法律效力。（以下无正文）（本页无正文，为《【】公司与xx证券股份有限公司关于有限公司改制及全国中小企业股份转让系统股票挂牌业务之财务顾问协议》签字页）甲方（盖章）：乙方（盖章）：法定代表人或授权代表法定代表人或授权代表（签字或盖章）：（签字或盖章）：�开户银行帐号必须是在主管国税机关备案的帐号。�开户银行帐号必须是在主管国税机关备案的帐号。12