专项法律顾问
合同
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甲方：广东省xx控股集团有限公司乙方：广东xx律师事务所甲方拟通过参与增资扩股的方式收购深圳巨正源股份有限公司（以下简称“目标公司”）的股权，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国律师法》的有关规定，聘请乙方的律师作为甲方本次收购的专项法律顾问。甲乙双方按照诚实信用原则，经协商一致，立此合同，共同遵守。第一条乙方的服务范围根据中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的有关规定及业务规则，以及律师的相关工作经验，乙方律师的服务内容：（一）根据甲方安排及目标公司情况，开展法律尽职调查，并撰写法律尽职调查报告；（二）根据法律尽职调查结果，诊断法律问题和分析法律风险，并参与设计本次收购的具体
方案
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，妥善处理和解决本次收购交易中法律问题。（三）根据甲方需要，参与本次收购的谈判。（四）起草、修改与本次收购相关的法律文件，包括保密
协议
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、谈判进程备忘录、协议书、章程等。（五）根据《非上市公众公司收购管理办法》的规定，出具法律意见书。（六）其他与本次收购相关的法律工作，包括为甲方解答收购过程中法律问题。第二条乙方的义务（一）乙方委派杨彬律师组建的律师团队作为甲方专项法律顾问的服务律师，乙方更换律师担任甲方专项法律顾问的服务律师应取得甲方书面认可；（二）乙方律师应当勤勉、尽责地完成约定的法律事务工作，甲方同意上述律师指派其他律师或律师助理协助完成前述法律事务工作（三）乙方律师应当以其依据法律法规做出的判断，尽最大努力维护甲方合法利益；（四）乙方律师应当在取得甲方提供的文件资料后，及时完成委托事项，并应甲方要求通报工作进程，对涉及甲方的原始证据、法律文件和财物应当妥善保管；（五）乙方律师在担任专项法律顾问期间，不得为甲方员工个人及交易对方提供任何不利于甲方的咨询意见；（六）乙方律师在本合同履行过程中或双方约定的期间内，在涉及甲方的对抗性案件或者交易活动中，未经甲方同意，不得为与甲方具有法律上利益冲突的另一方就本案件或本次交易提供法律意见或代理；（七）乙方律师对其获知的甲方商业秘密负有保密责任，非由法律规定或者甲方书面同意，不得向任何第三方披露；（八）乙方应当依据司法部关于律师事务所档案管理办法，建立甲方业务档案。第三条甲方的义务（一）甲方应当全面、客观和及时地向乙方提供与委托事务有关的各种情况、文件、资料。甲方若因虚假陈述、重大误导、重大遗漏及其他违规行为造成的损失由甲方承担；（二）甲方需要乙方律师提供本合同第一条所列服务范围的法律服务时，甲方应当向乙方律师提出明确、合理、合法的要求；（三）甲方应当依照本合同约定，按时、足额向乙方支付法律顾问费和工作费用；（四）甲方应给予乙方律师开展工作提供合理的必要的提前
通知
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；（五）甲方指定专人为专项法律顾问联系人，负责转达甲方的指示和要求，提供文件和资料；接收乙方向甲方送达的通知、文件和资料等，甲方更换联系人应当及时书面通知乙方；（六）甲方有权利对委托事项做出独立的判断、决策。甲方基于商业秘密考虑或者未接受乙方律师提供的法律意见、建议、方案自行所做出的决定而导致的损失，由甲方自行承担。第四条法律顾问费、工作费用（一）双方同意，甲方聘请专项法律顾问的费用为人民币13万元（大写：壹拾叁万元），并分期支付：第一期：自本合同签署之日起10日内支付5万元（大写：伍万元）。第二期：自出具有关收购的法律意见书之日起支付50%，即5万元（大写：伍万元）。第三期：自甲方认购的股权在证券登记机构登记之日起10日内支付3万元（大写：叁万元）。（二）乙方律师办理甲方本次收购中所发生的下列工作费用，应由甲方承担：1.广州城区（不含从化、增城、花都、南沙、萝岗）之外的差旅费、食宿费2.相关法律尽职调查或本次收购中涉及的行政、司法、鉴定、评估、公证等部门收取的费用；3.征得甲方同意后支出的其它费用。乙方律师应当本着节俭的原则合理使用工作费用。第五条支付方式甲方支付的律师费应支付至乙方以下银行账户：乙方户名：xx甲方向乙方支付律师费后应当向甲方开具相应金额的发票。法律顾问费以到达上述账号并取得发票为收讫。任何私人间的支付乙方均不予承认。第六条合同的解除（一）甲乙双方经协商同意，可以变更或者解除合同；（二）乙方有下列情形之一的，甲方在给予七天的通知后，有权解除合同：1.未经甲方同意，擅自更换作为甲方专项法律顾问的律师的；2.因乙方律师工作延误、失职导致甲方蒙受损失的；3.实质性违反本合同约定义务致使无法完成乙方所委托事项的。（三）甲方有下列情形之一的，乙方在给予七天的通知后，有权解除合同或暂停工作直至甲方自行纠正时止：1.甲方的委托事项违反法律或者违反律师执业
规范
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的；2.甲方有捏造事实、伪造证据或者隐瞒重要情节等情形的；3.甲方逾期仍不向乙方支付法律顾问费或者工作费用的；4.由于甲方的不当行为致使乙方律师不能提供有效服务的。乙方因上述事项解除合同的，已收取律师费不再退回。但如甲方上述行为造成乙方损失的，还应足额赔偿其损失。第七条违约责任乙方无正当理由不提供第一条规定的法律服务或者严重违反第二条规定的义务，根据乙方已实际提供服务的工作量乙方应退还部分或者全部已付的法律顾问费。乙方律师因工作重大失职导致甲方蒙受重大损失，乙方应当通过其所投保的执业保险向甲方承担赔偿责任。甲方无正当理由不支付法律顾问费或者工作费用，或者无故终止合同，乙方有权要求甲方支付应付未付的法律顾问费、未报销的工作费用。第八条争议的解决本合同适用中华人民共和国《合同法》、《律师法》、《民事诉讼法》、《仲裁法》等法律。甲乙双方如果发生争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权将争议提交广州仲裁委员会，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。第九条合同的生效本合同正本壹式叁份，甲方持有两份，乙方执壹份，各份具有同等法律效力。本协议由甲乙双方代表签字并加盖公章后生效。第十条通知和送达甲乙双方因履行本合同而相互发出或者提供的所有通知、文件、资料，均以扉页所列明的地址、传真送达，一方如果迁址或者变更电话，应当书面通知对方。当面交付文件的，在交付之时为送达；通过传真方式的，在发出传真时视为送达；以邮寄方式的，挂号寄出或者投邮当日视为送达。（以下无正文）（本页无正文，为收购深圳巨正源股份有限公司项目《专项法律顾问合同》的签章页）甲方：广东省xx控股集团有限公司（盖章）授权代表（签字）：签署日期：乙方：广东xx律师事务所（盖章）授权代表（签字）：签署日期：—6——5—
浙公网安备 33021202002483