XX烟厂项目合作框架协议—合作模式

第4页共9页XX烟厂项目合作协议XX烟厂项目合作框架协议合作模式2018.08目录3第一条项目概况4第二条项目合作方式5第三条项目公司的经营管理6第四条双方的责任和义务7第五条股份退出7第六条关于甲方经营监督权的保障8第七条违约与合作终止8第八条保密条款及排他约定8第九条附则10附表一：项目全建安成本明细11附表二：项目主材清单甲方：地址：法定代表人：乙方:金地地址：法定表人：鉴于甲方拟寻求合作方开发合肥烟厂地块项目，并团购部分住房（下称“团购房”），依照中华人民共和国相关法律法规的规定，遵循自愿、诚信、互利共赢的原则，甲乙双方现就“合肥烟厂地块项目”（下称：本项目）之相关合作事宜协商一致，特订立本协议。第一条项目概况项目四至：西至文曲路，北至习友路，东至永和路，南至复兴路。土地用途：居住、商业用地项目占地：230437平方米容积率：2.8限高：建筑密度：商住比例：商业是否有持有的要求：商业的位置：配套代建要求：第二条项目合作方式2.1土地挂牌本协议签订后，由甲方牵头、协调，乙方配合，共同与政府相关部门确定本项目规划指标，设置排他性的挂牌条件，并在本协议签订后一个月内完成地块的土地挂牌出让手续2.2土地摘牌及项目公司的设立本协议签订后，甲乙双方组成联合体参与本项目竞买，成功摘牌后，甲方和乙方或乙方关联公司共同出资设立项目公司（下称：项目公司），注册资本为人民币叁仟万元整（RMB：3000万元）；其中甲方出资人民币贰仟肆佰万元整（RMB：2400万元），持有项目公司80%的股份，乙方出资人民币陆佰万元整（RMB：600万元），持有项目公司20%的股份。2.3资金来源2.3.1竞买保证金本项目地块国有土地使用权的竞买保证金，由乙方牵头支付，如土地流拍或未竞得，竞买保证金应在流拍或未竞得之日起的3个工作日内退回乙方账户。2.3.2地价款的缴纳除项目公司前期竞买保证金自动转作部分地价款外，其余地价款应由项目公司在注册资本中先行支付，不足部分由乙方按基准利率上浮20%的年利率向项目公司提供股东借款进行支付2.3.3项目开发建设资金项目公司设立后，甲方后续不再投入资金。在项目公司获取项目地块后，后续建设资金由乙方向项目公司提供股东借款方式解决。项目公司实现销售回款且在保证项目公司正常经营资金需求的情况下，应优先向乙方偿还项目开发建设资金及项目地价款的股东借款及利息。2.4股东借款利率及付息方式乙方股东借款的利息按三年期贷款基准利率上浮20%的年利率计息，按月度计算复利，每月度收取一次。记息期应自相关资金提取之日开始，至乙方收到该笔资金还款之日。利息的支付日应为每月二十一日（下称：付息日），收取主体（金地及其关联方）和收取形式（管理费、咨询费或其他形式）由乙方届时根据实际情况进行确定。在任何付息日仍未支付的利息（如有）应立即转为乙方股东借款的本金。第三条项目公司的经营管理3.1股东会3.1.1项目公司设股东会，股东会由双方股东组成，是公司的最高权力机构。3.1.2股东会决议由股东过半数表决通过，但以下事项为股东特别决议事项，须经项目公司全体股东一致表决通过方为有效：【1】选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；【2】选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；【3】审议批准董事会或者执行董事的报告；【4】审议批准监事（会）的报告；【5】审议批准公司的利润分 配方 学校职工宿舍分配方案某公司股权分配方案中药治疗痤疮学校教师宿舍分配方案医生绩效二次分配方案 案和弥补亏损 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 ；【6】对项目公司增加或者减少注册资本作出决议；【7】对发行项目公司债券作出决议；【8】对股东转让出资作出决议；【9】对项目公司的合并、分立、组织形式的变更、解散及清算等事项作出决议；【10】制定和修改项目公司章程。3.2董事会3.2.1项目公司设董事会，董事会由3位董事组成，其中甲方委派1人、乙方委派2人。董事长由乙方委派的董事担任，董事长为公司法定代表人。董事会所议事项包括：【1】负责召集股东会，并向股东会报告工作；【2】执行股东会的决议；【3】决定公司的经营计划和投资方案；【4】制订公司的年度财务预算方案、决算方案；【5】制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；【6】制订公司增加或者减少注册资本的方案；【7】制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；【8】决定公司内部管理机构的设置；【9】聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名，聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项；【10】决定公司的基本 管理制度 档案管理制度下载食品安全管理制度下载三类维修管理制度下载财务管理制度免费下载安全设施管理制度下载 ；【11】决定公司的融资限额及负债规模，以及公司向境内外金融机构借款有关事宜（但股东向公司提供借款的除外）；【12】审议通过公司的资产 抵押 贷款抵押房屋保险贷款抵押房屋保险房屋抵押担保期限最高额抵押担保范围最高额抵押担保 、质押或其他形式的对外担保，公司以自身名义对外提供保证担保（但为项目开发获取贷款而需要提供担保的，以及为购房者办理按揭贷款提供的担保除外）；【13】决定公司的员工薪酬、福利及奖励制度；【14】法律规定、章程及股东会赋予的其他职权；【15】对章程进行解释；董事会决议需由三分之二以上董事表决通过。3.3项目公司不设监事会，设两名监事，由甲乙双方委派。3.4项目公司日常管理经营实行董事会领导下的总经理负责制，股东原则上不干预项目公司正常经营。总经理由乙方委派并由董事会聘任，总经理负责组织领导公司的日常经营活动。并列席董事会会议。3.5除甲方委派的一名副总经理外，项目公司经营管理人员均由乙方委派。第四条双方的责任和义务4.1甲方的权利和义务4.1.1甲方将利用自身的资源优势向政府争取本项目的容积率、配套比例等规划条件，使项目收益最大化，并据此完成本项目挂牌条件的设置，确保甲乙双方联合体以不高于200万元/亩的价格获取本项目。4.1.2甲方有权利根据本协议以约定的价格购买本项目团购房。团购房平均单价计算方式：团购房平均单价=（地价+全建安成本单价+配套费+营业税+管理费用+财务费用）*团购折扣注：公式各项均按销售面积单价计算其中：地价包括土地成交价款和契税，契税按土地成交价款的4%计算；本项目高层全建安成本建筑面积单价为_______元/平方米，销售面积单价为​​________元/平方米，洋房全建安成本建筑面积单价为______元/平方米，销售面积单价为______元/平方米成本明细详见《附表一：项目全建安成本明细》；配套费销售面积单价按______元/平方米计算，收费 标准 excel标准偏差excel标准偏差函数exl标准差函数国标检验抽样标准表免费下载红头文件格式标准下载 以政府相关文件为准；营业税按销售收入的5.55%计算，销售面积单价计______元/平方米，收费标准以税务部门相关文件为准；管理费用按销售收入的2.5%计算，销售面积单价计______元/平方米；乙方资金成本按银行同期贷款利率上浮10%计算，财务费用销售面积单价计______元/平方米；团购折扣由乙方根据最终拿地价格确定，如最终拿地价格为200万/亩，则团购折扣为______；则在最终拿地价格为200万/亩的情况下，团购房高层平均单价为_____元/平方米，洋房平均单价为______元/平方米。4.1.3甲方团购房需求总面积应不高于45万平方米，具体户型要求、面积段、套数及价格、选房范围、购买程序等事宜将在乙方获取本项目之后，在双方签订的补充协议中另行约定。4.1.4为充分保障甲方职工权益，甲方享有项目公司经营监督权，相关实施办法在本协议第六条中约定。4.2乙方的权利和义务4.2.1乙方负责对本项目进行勘探、设计、承建等所有与项目开发相关的事务及日常经营管理，并将部分住宅作为团购房向甲方企业职工定向销售。4.2.2乙方在获取本项目之后，将严格根据乙方及其母公司现有的成本管理制度、工程管理制度、运营管理制度、资金统筹制度等对项目进行运营及管理，并在甲乙双方约定的时间内取得项目团购房竣工备案表并完成交付。4.2.3乙方承诺本项目实际所使用的建筑主材将根据《附表二：项目主材清单》中列明的主材品牌及规格或不低于清单列明的主材品牌及规格的档次进行使用。同时，乙方应凭借在成本战略采购上的资源优势，在保证材料品质的前提下，确保成本价格不高于行业正常标准。4.2.4乙方承诺本项目自土地获取之日起4月内开工建设，并自开工之日起5月内达到定销房预售条件。本项目将自项目开工建设之日起26个月内完成定销房竣工备案，竣工之日起6个月内实现交付。第五条股份退出在内部团购房完成交付后，乙方按原价回购甲方股份，以完成甲方股份的退出。第六条关于甲方经营监督权的保障6.1为保障甲方对项目的经营监督权，甲乙双方约定，乙方或乙方设立的项目公司设监事两名，由甲乙双方分别委派；6.2甲方可委派一名副总经理参与项目经营管理，甲方委派人员有权查阅项目公司财务账册，参与成本招标及工程管理工作；6.3甲方有权和乙方共同聘请独立第三方监理公司，对本项目工程建设过程进行监督管理；6.4甲方可成立专门的工作协调小组，自甲乙双方联合体获取项目之日起至本项目团购房竣工备案之日止，甲方工作协调小组有权每季度组织一次对本项目的巡检，乙方将予以配合并对项目开发情况作专题汇报。6.5甲方有权聘请第三方审计机构，对项目财务管理、成本造价、招标采购等事项进行专项审计。第七条违约与合作终止7.1任何一方违反其在本协议中所做的任何陈述、保证或承诺，或者不履行本协议约定的义务责任，视为该方违约，违约方应当向守约方支付5000万元违约金。7.2因受政策限制或严重自然灾害等不可抗力因素影响，导致协议任何一方无法履行本协议或延迟履行本协议，遭受不可抗力事件的一方可在不可抗力影响的程度范围内免于承担违约责任。7.3若甲乙双方联合体未能在约定时间内获取本项目则本协议自行终止。第八条保密条款及排他约定8.1在本协议有效期内，任何一方都不得向第三方透露本协议的任何内容，但是法律、法规或其他强制性规则要求披露，或者包括法院、证券交易所或其他依法有管辖权的主管机构依法要求披露信息的除外。8.2甲乙双方约定，就项目地块的获取，双方确认为排他性合作，否则违约方应向守约方支付10000万元的违约金。第九条附则9.1本协议一方违约，守约方未提出索赔主张的，不能视为守约方对其权利的放弃，不影响该方依据本协议和国家法律、法规应享有的一切权利。9.2甲乙双方在履行本协议过程产生的纠纷协商解决不成时，任何一方均可向项目所在地人民法院提起诉讼解决。9.3本协议如有未尽事宜，甲乙双方另行协商签订补充协议。9.4本协议经各方签署后生效，一式肆份，甲、乙双方各执贰份，具有同等法律效力。（签字页）甲方（盖章）：乙方（盖章）：XX房地产发展有限公司代表人：法定代表人：签约地点：时间：2014年月日附表一：项目全建安成本明细附表二：项目主材清单4