海南航空股份有限公司非公开发行股票

股票简称：海南航空海航B股股票代码：600221900945编号：临2010-006海南航空股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任 安全质量包保责任状安全管理目标责任状8安全事故责任追究制幼儿园安全责任状占有损害赔偿请求权 。重要提示：：：1、发行数量和价格股票种类：人民币普通股（A股）发行数量：595,238,094股发行价格：5.04元/股募集资金总额：3,000,000,000.00元募集资金净额：2,985,517,557.19元2、发行对象认购的数量和限售期序号发行对象认购对象（（（股（股股股））））限售期（（（月（月月月））））1海南省发展控股有限公司297,619,047362海航集团有限公司297,619,04736合计595,238,094-3、预计上市时间本次发行新增股份已于2010年2月23日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行的股份自发行结束之日起36个月不得转让，该部分新增股份预计可流通时间为2013年2月25日。4、资产过户情况本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。1一一一、一、、、本次发行的基本情况本次发行的基本情况（（（一（一一一））））本次发行履行的相关程序本次发行履行的相关程序1、2009年5月25日，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”、“本公司”、“公司”或“发行人”）召开第五届第三十次董事会，会议审议并通过了公司2009年非公开发行股票的相关议案，并公告召开股东大会通知。2、2009年6月11日，公司召开2009年第二次临时股东大会，审议通过了公司2009年非公开发行股票的相关议案。3、2009年12月28日，公司本次发行申请经中国证监会发行审核委员会工作会议审核，并获得有条件审核通过。4、2010年1月5日，获得中国证监会《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2010〕2号），核准公司非公开发行不超过595,238,094股，有效期6个月。（（（二（二二二））））本次发行证券的相关情况本次发行证券的相关情况1、发行股票的类型：人民币普通股（A股）2、股票面值：人民币1.00元3、发行数量：595,238,094股4、发行价格：5.04元/股5、募集资金金额：本次发行募集资金总额人民币3,000,000,000元，扣除发行费用人民币14,482,442.81元后，实际募集资金净额为2,985,517,557.19元。6、承销方式：代销7、保荐机构：中国民族证券有限责任公司（（（三（三三三））））募集资金验资及股份登记情况募集资金验资及股份登记情况2010年2月11日，中审亚太会计师事务所有限公司出具了中审亚太验字2[2010]010151号《验资 报告 软件系统测试报告下载sgs报告如何下载关于路面塌陷情况报告535n,sgs报告怎么下载竣工报告下载 》。根据该验资报告，截至2010年2月11日止，中国民族证券有限责任公司（以下简称“民族证券”）为海南航空本次发行开立的账户已收到认购资金人民币3,000,000,000元。2010年2月12日，民族证券将扣除其承销费和保荐费后共计2,987,000,000元的募集资金足额划至海南航空为本次发行开立的募集资金专户。2010年2月12日，中审亚太会计师事务所有限公司出具中审亚太验字[2010]010152号《验资报告》。根据该验资报告，截至2010年2月12日，海南航空向特定对象共募集资金净额为人民币2,985,517,557.19元。其中注册资本人民币595,238,094.00元，资本公积人民币2,390,279,463.19元。2010年2月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次发行的股权登记工作。（（（四（四四四））））保荐机构和保荐机构和公司律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见见见111、1、、、保荐机构意见保荐机构意见保荐机构中国民族证券有限责任公司认为：“本次发行经过了必要的授权，并获得了中国证监会的核准；本次发行股票的定价符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；本次发行对象的选择符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行的认购对象符合发行人2009年第二次临时股东大会通过的本次发行 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 中发行对象的规定；本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规和 规范 编程规范下载gsp规范下载钢格栅规范下载警徽规范下载建设厅规范下载 性文件的规定，合法、有效。”222、2、、、公司公司律师意见公司律师国浩律师集团（上海）事务所认为：“公司本次发行已依法获得其内部必要的批准与授权，以及中国证监会的核准，已履行完本次发行的全部法定批准、核准和许可程序。3公司本次发行的特定对象为两名，未超过十名，符合《管理办法》的规定；发行对象均具备作为本次发行对象的主体资格；本次发行对象资格符合法律、法规和规范性文件规定。公司分别与发行对象签署的《股份认购 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 》系协议双方的真实意思表示，权利义务明确，内容合法有效，已经公司2009年第二次临时股东大会决议通过，符合法律、法规和规范性文件的规定。公司本次发行股票的数量符合中国证监会《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复》的规定；本次发行股票的价格符合《管理办法》的规定。公司本次全部发行过程符合规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定；发行对象认购本次发行的所有对价已经支付；公司实施的发行程序合法有效。”二二二、二、、、发行结果及发行对象简介发行结果及发行对象简介（（（一（一一一））））发行对象及其认购股份数量发行对象及其认购股份数量本次发行的发行对象为2名，各发行对象及其认购股份、限售期情况如下：认购对象序号发行对象上市时间限售期（（（月（月月月））））限售期截止日（（（股（股股股））））海南省发展控股有限2010年2月242013年2月241297,619,04736公司日日2010年2月242013年2月242海航集团有限公司297,619,04736日日合计595,238,094－－－（（（二（二二二））））发行对象基本情况发行对象基本情况111、1、、、海南省发展控股有限公司海南省发展控股有限公司基本情况（1）企业性质：国有独资公司（2）注册地址：海南省海口市大同路38号国际商业大厦9楼（3）注册资本：50,000万元人民币4（4）法人代表：刘明贵（5）主要经营范围：包括海洋油气开发利用；热带农副产品加工；海洋水产品加工；汽车、旅游、玻璃、浆纸、医药、工业项目开发；公路、港口、水利、城市供水、燃气、电力、环保项目开发；土地储备、开发、经营；房地产开发、经营；办理参股、控股项目的融资业务；办理投资项目的资产管理和股权转让业务；办理建设项目的评估、咨询、策划、论证和担保业务等（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。222、2、、、海航集团有限公司海航集团有限公司基本情况（1）企业性质：有限责任公司（2）注册地及主要办公地点：海南省海口市海秀路29号海航发展大厦（3）注册资本：450,000万元（4）法人代表：陈峰（5）主要经营范围：航空运输及机场的投资与管理、酒店及高尔夫球场的投资与管理、信息技术服务、房地产投资及开发、飞机及航材进出口贸易（凭许可证经营）、能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作。（（（三（三三三））））发行对象与发行对象与海南航空的关联关系海南省发展控股有限公司（以下简称“海南控股”）通过大新华航空有限公司间接持有海南航空51.68%股权，为本公司的实际控制人。海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）持有海南航空控股股东大新华航空有限公司23.11%的股权，为大新华航空有限公司的第二大股东，海航集团为本公司的重要关联方。（（（四（四四四））））海南航空海南航空与发行对象及其关联方最近一年重大交易情况111、1、、、海南航空海南航空与发行对象及其关联方之间的经常性交易（1）海南航空与海南控股及其关联方之间的经常性交易最近一年，海南控股及其关联方与公司之间没有经常性交易。5（2）海南航空与海航集团及其关联方之间的经常性交易公司与发行对象及其关联方最近一年内的交易主要为公司日常经营活动所产生的关联交易，主要交易内容包括支付起降费、机场柜台租金、航油款、引进飞机、航材进口代理费、配餐费等。本公司已按中国证监会、上海证交所及其他有关的法律法规的规定对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露。有关日常关联交易的具体内容详见公司2009年相关报告。222、2、、、海南航空海南航空与发行对象及其关联方之间的偶发性交易（1）海南航空与海南控股及其关联方之间的偶发性交易最近一年，海南控股及其关联方与公司之间没有偶发性交易。（2）海南航空与海航集团及其关联方之间的偶发性交易①公司与海南新国宾馆有限公司于2009年7月20日签订了《资产转让协议》，约定公司将拥有的位于海南省海口市秀英区滨海西路111号的海航会馆二期房产和位于海南省海口市秀英区滨海西路北侧的海航会馆三期土地以6,951.48万元的价格转让给海南新国宾馆有限公司，该交易已经公司第六届第二次董事会会议审议通过，关联董事履行了回避表决程序。②公司与海航集团于2009年7月20日签订了《资产转让协议》，约定公司将其拥有的位于海南省三亚市凤凰路218号的房产以12,502.2万元的价格转让给海航集团，该交易已经公司第六届第二次董事会会议审议通过，关联董事履行了回避表决程序。③公司于2009年11月6日召开2009年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于终止受让渤海国际信托有限公司股权的报告》。海航酒店控股集团有限公司已于2009年11月13日返还公司渤海信托股权购买款，以及资金成本8,471.10万元。④公司于2009年11月6日召开2009年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于终止受让北京燕京饭店有限责任公司股权的临时提案》。海航酒店控股集团有限公司已于2009年11月13日返还发行人燕京饭店股权购买款，以及资金成本4,364.10万元。6三三三、三、、、本次发行前后公司基本情况本次发行前后公司基本情况本次发行前后公司控股股东未发生变化，本次发行未导致公司控制权发生变化。发行前后公司前十名股东变化情况如下：（（（一（一一一））））本次发行前公司前十名股东情况截止2010年2月10日（发行前一天），公司前十名股东持股情况如下：有限售条序序序持股数量持股比例件股份数股东名称股份性质号号号（（（股（股股股））））（（（%（%%%））））量量量（（（股（股股股））））1大新华航空有限公司流通A股1,716,394,74348.620海口美兰国际机场有限责流通A股2431,424,45112.220任公司3长江租赁有限公司流通A股284,575,5498.0604AmericanAviationLDC流通B股108,043,2013.0605海航实业控股有限公司流通A股90,181,0002.550中国工商银行－中银持续流通A股630,362,8540.860增长股票型证券投资基金中国建设银行－工银瑞信流通A股7精选平衡混合型证券投资11,505,1960.330基金中国银行－大成财富管理流通A股82020生命周期证券投资基8,999,8760.250金中国工商银行－南方成份流通A股98,534,8730.240精选股票型证券投资基金中国建设银行－宝康消费流通A股106,783,9120.190品证券投资基金合计-222,2,,,696669966696,805,655,805,65576.390（（（二（二二二））））本次发行后公司前十名股东情况本次发行后公司前十名股东情况本次发行后，截止2010年2月23日，公司前十名股东持股情况如下：有限售条件股序序序持股数量持股比例股东名称股份性质份数量号号号（（（股（股股股））））（（（%（%%%））））（（（股（股股股））））7大新华航空有限公流通A股11,716,394,74341.60司海口美兰国际机场流通A股2431,424,45110.460有限责任公司3海航集团有限公司流通A股297,619,0477.21297,619,047海南省发展控股有流通A股4297,619,0477.21297,619,047限公司5长江租赁有限公司流通A股284,575,5496.90AmericanAviation流通B股6108,043,2012.620LDC海航实业控股有限流通A股790,181,0002.190公司中国工商银行－中流通A股8银持续增长股票型30,362,8540.740证券投资基金中国建设银行－工流通A股9银瑞信精选平衡混11,505,1960.280合型证券投资基金中国银行－大成财流通A股10富管理2020生命周8,999,8760.220期证券投资基金合计3,276,724,96479.43四四四、四、、、本次发行前后本次发行前后公司股本结构的变动情况本次发行前本次发行后变动数类别持股总数持股比例持股总数持股比例持股总数持股比例（（（万股（万股）））持股总数持股比例（（（万股（万股）））（（（%（%%%））））（（（万股（万股）））（（（%（%%%））））有限售条件的流340.0159,52459,55814.44通股股份无限售条件的流352,99199.99－352,99185.56通股股份合计353,025100.0059,524412,549100.00五五五、五、、、管理层讨论与分析管理层讨论与分析（（（一（一一一））））对公司对公司资产结构的影响本次发行完成后，公司的总资产和净资产有所增加。按本次发行募集资金净8额298,551.76万元，以2009年9月30日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到5,806,588.76万元，增长5.42%；净资产增加到1,010,283.06万元，增长41.95%，合并资产负债率由87.08%下降到82.60%。（（（二（二二二））））对公司对公司业务结构的影响海南航空提供航空客货运服务及航空相关服务。公司的航空运输业务又可分为定期航班业务与包机航班业务，其中定期航班客运业务是公司的主要业务，而包机业务主要是针对一些团体对公务、商务、旅游及观光等方面的需求而提供的非定期包机业务。本次发行后，公司的主营业务不会发生变化。（（（三（三三三））））对公司对公司治理的影响公司本次向实际控制人海南控股和重要关联方海航集团非公开发行股票，本次非公开发行后海南控股直接持有公司7.21%股份，通过大新华航空有限公司间接持有公司41.60%股份，通过AmericanAviationLDC间接持有公司2.62%股份，共计51.44%股份，控股股东和实际控制人未发生变更。本次发行完成后能进一步完善公司的治理结构，提高公司决策的科学性，有利于公司的未来发展战略，有利于维护并增加全体股东的利益。（（（四（四四四））））对公司对公司高管人员结构的影响本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。（（（五（五五五））））对公司对公司关联交易和同业竞争的影响公司本次向实际控制人海南省发展控股有限公司和重要关联方海航集团有限公司非公开发行股票，不会产生同业竞争情况。在关联交易方面，不会产生重大影响。六六六、六、、、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况（（（一（一一一））））保荐机构保荐机构（（（主承销商（主承销商）））名称：中国民族证券有限责任公司9法定代表人：赵大建保荐代表人：张杏超、姜勇经办人员：何继兵、李超、张华、刘斌办公地址：北京市西城区金融大街5号新盛大厦A座6-9层联系电话：010－59355783传真：010－66553378（（（二（二二二））））发行人律师发行人律师名称：国浩律师集团（上海）事务所负责人：管建军经办人员：施念清、邓琳办公地址：上海市南京西路580号南证大厦31层联系电话：021-52341668传真：021-52341670（（（三（三三三））））发行人发行人年报审计机构名称：普华永道中天会计师事务所有限公司负责人：杨志勤经办人员：胡大春、曾华光办公地址：上海市湖滨路202号普华永道中心11楼联系电话：021－61238888传真：021－61238800（（（四（四四四））））发行人验资机构发行人验资机构名称：中审亚太会计师事务所有限公司10负责人：杨池生经办人员：李志林、秦卫川办公地址：海南省海口市金贸中路1号半山花园海天阁918室联系电话：0898-68527393传真：0898-68529007七七七、七、、、备查文件备查文件（一）中国证监会《关于核准海南航空股份有限公司非公开发行股票的批复》证监许可〔2010〕2号文；（二）海南航空股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书；（三）中国民族证券有限责任公司关于海南航空股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的核查意见；（四）国浩律师集团（上海）事务所关于海南航空股份有限公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书；（五）中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太验字[2010]010151号《验资报告》和中审亚太验字[2010]010152号《验资报告》；（六）中国证券登记结算公司上海分公司出具的新增股份登记托管情况的书面证明；（七）经中国证监会审核的全部发行申报材料。上述备查文件，投资者可于工作日9：00～17：00在公司董秘办公室进行查阅。特此公告。海南航空股份有限公司董事会2010年2月25日11