资本市场发展与企业资本运营

null资本市场发展与资本运营 2013-10-14浙大继教企业家班讲课PPT资本市场发展与资本运营 2013-10-14浙大继教企业家班讲课PPT钱朝霞：浙大特聘教授 0571-81110619 18668001280 E-mail183956059@qq.com 发现价值、提升价值、实现价值 **null讲课提纲一、中国多层次资本市场与美国资本市场借鉴二、浙江多层次资本市场现状分析 三、企业资本运营之道 四、企业国内首发上市、红筹上市与并购重组 **null概述：建设具有中国经济特色的多层次资本市场。 我国的资本市场从1990年沪、深两市开办至今，已经形成了主板、中小板、创业板、新三板市场（股权代办系统）、产权交易、股权交易市场等多种股份交易平台，形成具有中国经济特色的多层次资本市场。 1、深圳证券交易所筹备10年，于2009年3月31日，启动创业板市场。 为创新型和成长型企业提供金融服务，为自主创新型企业提供融资平台，并为风险投资企业和私募股权投资者建立新的退出机制。 2、新三板市场、产权交易、股权交易市场是上海、深圳两家证券交易所之外交易市场，解决未上市的股份有限公司股权流通转让。 3、浙江资本市场发展在全国统一的 制度 关于办公室下班关闭电源制度矿山事故隐患举报和奖励制度制度下载人事管理制度doc盘点制度下载 框架内走出了一条富有鲜明区域特色的成功之路，逐步形成了由股票市场、债券市场、股权交易市场、期货市场、中长期信贷市场等组成的较完善的资本市场基本体系，在促进浙江产业转型升级方面发挥了重要的作用。一、中国资本市场投资机会回顾与展望**null资本市场的萌芽阶段: 1990年11月26日上海证券交易所和1991年7月3日深圳证券交易所的正式成立。资本市场的探索阶段： 1992年邓小平的南方谈话成为我国资本市场发展的转折点。这一时期，市场体系逐步形成，并在发展中逐步 规范 编程规范下载gsp规范下载钢格栅规范下载警徽规范下载建设厅规范下载 。资本市场调整巩固阶段： 国家相关政府部门和监管机构陆续出台了一系列规定和措施，以调整、稳定市场，激发市场活力，增强投资者的信心。资本市场规范发展阶段： 多层次资本市场的架构体系的基本形成； 资本市场开始步入“走出去”“引进来”双向开放的阶段。（一）中国资本市场发展的历史回顾**null第一阶段（1978—1992年）中国资本市场的萌生阶段， 上交所、深交所成立，以中国证监会成立为标志，资本市场纳入统一监管，有区域性 试点推向全国，国内统一的资本市场基本形成。 1、股份制改革和股票的出现：80年代早期股份制尝试。1984年国家提出进一步开 放搞活城市集体企业和国营小企业，北京天桥百货股份制试点、上海延中实业股 份制试点、半公开和公开发行股票，股票一级市场开始出现。1986年邓小平会见 纽约证券交易所长约翰.范尔森赠送的一张上海飞乐股票现在仍珍藏在纽交所。 2、债券的出现：1981年7月开始重新发行十年期国债；1987年3月国务院颁布《企 业债券管理暂行条例》1987年企业债券总额达30亿元，到1992年企业债券总量 到700亿元；1984年开始银行开始发行金融债。 3、证券流通市场和交易所的出现：股票二级市场出行：1990年上海交易所、深圳交 易所分别开业，1986年9月中国工商银行上海市信托公司静安证券业务部率先对其代 理发行的飞乐股票和延中股票柜台挂牌交易，标志着股票二级市场的雏形初显1991 年底，上交所有8支上市股票，深交所有6只上市股票。 4、证券指数发布。1991年4月4日深交所以前一交易日为基期100点，开始发布深圳 指数；1991 年7月15日上交所以1990年12月19日为基期100点，开始发布上证指数。 5、期货交易开始：1990年10月郑州粮食期货交易所成立，1992年10月深圳有色金属 交易所开业。 ** （二）资本市场发展各阶段分析 null1、统一监管体制的建立：1992年10月中国证监会成立，标志着中国资本市场纳入全国统一的监管框架，全国统一市场初步形成。 2、资本市场法规体系初步形成：1993年—1997年先后颁布了《股票发行与交易管理暂行条例》、《证券经营机构股票承销业务管理办法》、《证券投资基金管理暂行办法》等法律法规； 3、股票发行审批制度建立：股票发行推向全国，规定了股票发行办法、明确发行定价（新股发行价格＝每股税后利润X发行市盈率） 证券交易所建设和发展：清理和关闭证券场外交易；证券中介机构增加。１９９２年１０月，依托工商银行、农业银行、建设银行分解建立了华夏、南方、国泰三家全国性的证券公司。 4、证券投资基金出现和规范：１９９１年开始出现一批投资于证券、期货、房地产等市场的基金，到９６年共７８只，总规模６０亿元。９７年１１月《证券投资基金管理暂行办法》颁布，对老基金清理，1998年底，从新批准设立6家基金公司，发行6支封闭型证券投资基金，规模120亿元。 5、对外开放：B股市场。91年开始推出人民币特种股票B股，又称境内上市外资股；H股，93年6月青岛啤酒在香港发行上市，使内地第一只H股；N股：94年8月山东华能发电股份在纽交所发行上市，成为内地第一只N股；L股：97年3月北京大唐发电股份在英国伦敦交易所挂牌，成为内地首只L谷；S股：97年5月天津中新药业在新加坡发行上市，成为内地首只S股。第二阶段（1993—1999年）：全国统一的资本市场形成于初步发展。**null1、资本市场法律体系完善：99年颁布《证券法》2006年修订《证券法》、《公司法》；1998年建立集中统一的证券、期货监管体系，2004年中国证监会在全国建立监管局。2007年成立稽查办，审理案件736件。如：琼民源事件、银广厦、德隆、南方证券、闽发证券等案件。 2、资本市场规范发展：股权分制改革；提高上市公司质量、证券公司综合治理、大力发展机构投资者等； 2004年2月后，被“保荐人制”取代。 3、多层系资本市场体系和多样化产品结构的探索：2005年5月推出深圳中小企业板，2007年底已有202家企业在深圳中小板上市；中关村股权代办系统； 4、债券市场发展：交易所债券市场、银行间债券券市场、银行柜台交易市场 5、对外开放：2002年合资证券期货经营机构的设立，到2007年底共有7家中外合资证券公司，28家中外合资基金公司；银河证券与荷兰银行成立国内第一家合资期货公司；2002年12月开始允许合格的境外机构投资者（ＱＦＩＩ）投资境内资本市场 ，2006年６月建立（ＱＤＩＩ）制度，允许境内机构投资者到境外证券市场去投资。 证券监管国际合作：2007年底，中国证监会已经于３３个国家与地区签订双边合作备忘录，2006年６月，尚福林当选国际证监会组织执行副主席。 6、2009年10月23日启动创业创新的“助推器”新三板,首先在北京中关村试点。第三阶段（1999—2007年）资本市场进一步规范和发展**null**2013第四轮新股发行体制改革2013年6月，中国证监会发布了《关于进一步推进新股发行体制改革的意见（征求意见稿）》，被认为是开启了第四轮新股发行体制改革。征求意见稿有五大要点： 1、推进新股市场化发行机制 发行时点自行选择。 2、强化发行人及其控股股东等责任主体的诚信义务减持与发行价挂钩。 3、进一步提高新股定价的市场化程度 发挥个人投资者作用。 4、改革新股配售方式 优先向社保和公募配售。 5、加大监管执法力度 加大对保荐监管 约束炒新 第四轮新股发行体制改革，坚持了发行新股继续市场化原则，完善法制化，综合施策、标本兼治，进一步理顺发行、定价、配售等环节的运行机制，加强市场监管，维护市场公平，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益。null**我国新股发行审核制度发展历程： 1、发行机制演变：额度管理、指标管理、通道制及保荐制四个阶段， （1）额度管理（1993—1995 年）：国务院证券监督管理机构制定当年股票发行总规模（额度或指标），经国务院批准后下达给计委，再根据国民经济发展中的地位和需要，分配到各省区市和有关部委。这个阶段，共确定了105 亿发行额度，上市了200多家企业，筹资400多亿元。 （2）指标管理（1996—2000年）；“总量控制、限报家数”的指标管理办法，国家计委、证券委共同制定股票发行总规模，证监会根据市场情况，向各省级政府和行业管理部门下达股票发行家数指标，省级政府或行业管理部门在指标内推荐预选企业，提交证券监管部门审核。 （3）“通道制” 2001—2004年：2001年3月17日，证监会宣布取消股票发行审批制，实施“通道”管理体制。证券公司将拟推荐企业逐一排队，按序推荐，每核准一家才能再报一家，即“过会一家，递增一家”（后调整为“发行一家，递增一家”），具有主承销资格的证券公司最多拥有8条通道。到2005年“通道制”被废除时，全国83家证券公司一共拥有318条通道。 （4）2004 年至今的“保荐制”.保荐制重点是明确保荐机构和保荐代表人责任并建立责任追究机制。 2、发行定价机制演变：经历了“定价——竞价——定价”的演变，逐渐演进至累计投标询价制，发行配售制度则经历了发售认购证、比例配售、竞价发行、上网定价抽签、上网定价发行与二级市场投资者配售相结合、二次发售机制等多轮变革。2013新股发行体制改革的新进展null图1 中国20年间上市公司数量变化情况资料来源：同花顺iFinD 数据库**20年间中国现有上市公司2500家null图2 中国20年间股市流通市值变化情况资料来源：同花顺iFinD 数据库**A股流通市值2000点浮动null图3 近十年中国资本市场融资情况资料来源：同花顺iFinD 数据库**资本市场融资产品以央行票据、国债为主要null主板 市场债券 市场创业板 市场 中小 企业板上市公司股权 结构的严重分 割； 股票市场层次性差； 以中小投资者为主国债及国家金融机构发行的债券大大高于企业债券；债券市场的券种缺陷；缺乏统一市场；持有主体结构单一上市估值过高；创业板与中小企业板上市标准界定模糊；创业板市场上市非高新技术企业高管套现频繁市场定位和功能设计比较模糊；尚无法履行高新技术企业融资渠道的重任；治理结构有待完善TEXT大量股份有限公司、有限责任公司的股份无法转让，变相股票交易、地下股票交易市场屡禁不止（三）中国资本市场在层次结构上存在的缺陷场外交 易市场浙江地方资本市场发展研究**中国资本市场在层次结构上存在的缺陷null**null资本市场在企业生命周期各个阶段的作用衰退阶段成熟阶段成长阶段初创阶段企业生命周期初创阶段可通过创业板IPO获得企业成长所需资金 IPO是风险投资最佳的退出渠道可通过主板市场IPO获得巨额运作资金，可实现股东与管理层价值最大化 上市前可通过发行企业债进行融资，在不稀释股本的同时募集资金用于企业发展完成IPO上市的公司，可利用重组、并购等资本运作手段，将衰退期转变为又一个成长期**null金海重工依托资本市场利用PE资金融资案例**null** 金海重工位于浙江省舟山群岛岱山县长涂镇，由舟基集团于2004年2月26日创建，公司总股本为23.1亿股，注册资本23.1亿元；公司主业为各类大中型船舶的制造，具有600万载重吨的年造船能力，属浙江省工业行业龙头骨干企业和浙江省高新技术企业。截止2010年6月，公司手持船舶订单列世界船企前20位，国内前5位。 2009年12月，公司变更为股份有限公司，更名为舟山金海重工股份有限公司，股本为23.1亿股，每股面值人民币1元。公司股东现为大新华物流，持股比例70%，舟基集团持股30%。 公司下属四个子公司，分别是中基船业（持股100%）、中基国际海运（持股100%）、渔家傲（持股100%），长江租赁（持股28.7%）。 金海重工主营业务为船舶制造，具备制造各类大中型散货轮、成品油轮、集装箱船、LNG船、LPG船、滚装船、浮式储油轮、原油轮、客船、特种工作船等不同类型船舶的条件和能力。 公司年钢板加工能力超过90万吨，年造船能力可达600万载重吨；其中金海重工本部年造船能力450万载重吨，中基船业年造船能力150万载重吨。 金海重工基本情况null**null** 金海重工拟通过发行新股引入投资者。本次拟发行15亿新股，发行价格3元人民币/股，合计募集45亿元资金。募集资金将用于船舶的研发设计投入、发展海洋工程、海洋装备制造、并购与公司产品互补的中小船厂，以建设提供全线船舶产品的船舶工业集团。另外，部分资金将用于优化财务结构，补充部分流动资金，使得本公司拥有更加稳健的财务表现。 公司承诺于2011年-2013年实现上市，如截止2013年12月31日仍未达成上市目标，金海重工控股大股东大新华物流将加算以12%的利率回购本次募资中各投资人的股份，以降低投资者的风险。 私募股权投资基金PE上市前融资nullXX船舶投资基金设立框架**美国资本市场体系美国资本市场体系** 海外多层次资本市场建设经验借鉴 海外多层次资本市场建设经验借鉴股票市场债券市场1.纽交所和纳斯达克全国市场 2.美国证券交易所和纳斯达克小型股市场 3.区域性交易所 4.OTCBB市场、粉红单市场、第三市场和第四市场 5.地方性柜台交易市场1.政府债券 2.地方性政府债券 3.政府机构债券 4.企业债券 5.扬基债券运作机制监管体系1.纽约证券交易所 2.全美证券交易所 3.纳斯达克 4.场外交易公告场 5.粉纸交易市场1.政府层面 2.行业组织 3.交易所美国多层次资本市场经验**创新经济=风险投资VC+资本市场+网络经济创新经济=风险投资VC+资本市场+网络经济 *风险投资从诞生的那一天起，就与高科技联系在一起，形成第三次工业革命。 在美国的科技变革中，资本市场、风险投资的力量伴随着其发展，正是这股力量创造了科技与财富，塑造了美国的强大。 硅谷方程的风险体系：创业者+风险投资家+投资银行+纳斯达克交易所+企业上市，让投资者购买股票，这个群体追求自身利益最大化的过程中，无意中也承担了高科技带来的巨大风险。 纳斯达克1971年成立，在55个国家和地区设立了26万多个计算机销售终端。这些计算机网络传递信息同时也将风险散布到世界各地 1971年，英特尔上市；1986年，微软上市；1990年科斯上市；1996年雅虎上市；2004年谷歌上市；2010年facebook上市…. 截至2012年6月31日在深圳交易所创业板上市的335家公司，马云的阿里巴巴就是利用国际风险资本在香港上市的企业。*英国资本市场体系英国资本市场体系** 伦敦金融城的外汇交易额、黄金交易额、国际贷放总额、外国证券交易额、海事与航空保险业务额及基金管理总量均居世界第一。 伦敦金融城的外汇交易额、黄金交易额、国际贷放总额、外国证券交易额、海事与航空保险业务额及基金管理总量均居世界第一。* 国际权益市场约50%以上的跨国权益交易发生在伦敦； 欧洲超过3/4的对冲基金资产和约50%的私人股本资产在伦敦管理； 伦敦黄金市场是全球最大的黄金交易市场，其黄金交易量曾达到世界黄金交易总量的约80%； 伦敦金属交易所内进行着全球90%以上的有色金属交易； 610家国外上市公司在伦敦股票交易所上市。1、聚集了近500家外国银行，经营着全球20%的国际银行业务； 2、约370家世界500强企业在金融城设立分公司或办事机构； 3、 全球1/3的外汇交易在伦敦进行； 4、近200个外国证券交易中心，约50%的国际股权交易额在这里进行，管理着28290亿英镑的全球资产； 5、20多家顶尖保险公司，全球约1/4的海事与航空险均投保于伦敦，劳合社作为世界上唯一的专业保险市场，是目前全球第2大商业保险人和第6大再保险人。 *null*（三）新三板——中关村试点发展现状*中关村试点作用和效果*中关村试点作用和效果1、提高了企业改制热情。目前中关村共有290家股份公司，500多家企业拟改制为股份公司，比试点前大为增加。 2、提高了引进PE、创投效率，增发平均市盈率达17倍。 3、推动组建了挂牌企业金融服务合作联盟，挂牌企业股权可质押贷款。 *二、浙江发展多层次资本市场二、浙江发展多层次资本市场浙江资本市场 初具规模债券融资 发展迅速（一）浙江资本市场发展现状——资本市场体系的完备性股权投资基金 稳步增长场外市场 稳步推进浙江与周边省份主要经营数据比较（亿元）数据来源：WIND，财通证券研究所**null浙江资本市场主体的后发性浙江省民营经济占主导地位：浙江企业数量多，单体规模相对较小，个体抗风险能力较弱本土券商实力较弱： 浙江省上市公司经营活动净现金流正明显恶化；资产负债率较低，证券化率有很大上升空间 **null浙江多层次资本市场建设的具体设计规范非公开资本市场推动浙江省产权交易平台扩大规模积极筹备杭州高新区“新三板”市场分类引导公开上市，促进资本市场发展**null**构建地方多层次资本市场： 杭州国家级高新区新三板（股权代办系统）探索创新null 股权代办系统(新三板) 股权代办系统，是场外交易市场（OTC）的形式之一，进一步也可以说成是场外柜台交易系统（OTCBB）的一种形式，是一个能够提供实时的股票交易价和交易量的电子报价的股权交易中介系统。目前在我国以各个省市地方股权交易所的形式发展，是专门交易非上市股份公司股权的场所。优点：针对企业面宽、完善了我国资本流动链条上的缺陷、与主板市场相比较，股权代办系统的交易风险较低。解决中小企业融资难，特别是科技类创业企业提供融资平台。**null*企业成长不同阶段与多层次资本市场关系*null融资功能定价功能开辟投资渠道功能提升企业素质和形象功能为成长型企业、中小企业、高新技术企业等挂牌企业提供快捷、高效、低成本的融资渠道；为挂牌企业的股权、出质的股权提供挂牌交易平台，形成市场定价为创业投资基金、股权投资基金等提供投资机会和退出通道通过挂牌和信息披露，增加挂牌企业的透明度和知名度，促进和完善企业治理结构，提升企业素质和形象孵化和筛选优质上市后备企业功能股权代办系统（新三板）功能分析**null**股权代办系统（新三板）的运营架构null**“新三板”市场企业挂牌流程null**主办券商的业务流程null*浙江高新区企业股权交易平台流程图浙江产权资源超市交易平台浙江地方资本市场发展研究*null 建立转板机制 转板流程图（不融资） 审核不通过**null转板且IPO流程图**null 创建摘牌机制摘牌流程图**null**杭州高新技术开发区新三板作用： 1、高新区“新三板”建立将会成为吸收全国创新创业资本聚集的主要平台。 2、高新区“新三板”将会成为引导全省民间资本进入高新产业的主要纽带； 3、高新区“新三板”在政策支持、金融服务机构支持、公共服务平台建设方面进行探索和创新。杭州高新区（滨江）“新三板”的目标定位， 全面挖掘其成为引领全省新一轮产业转型和升级的主要基地，以更加市场化的手段为浙江省培育战略新兴产业，推动高新产业发展，通过“新三板”扩容给高新区带来资本市场对接优势，使其成为全省创新企业进入全国资本市场的主要通道。null(一)企业资本运营 1、两个角色 资本运营：资本与资产的交易；交易中的两个角色：资本家、企业家 资本家：资本运营，靠钱赚钱，以投资者身份出现； 企业家：运营资产，靠资源赚钱，以融资者身份出现 投资者（资本家）=资本换取资产;融资者（企业家）=资产换取资本 资本运营大厦中，资金从投资之门进入→融资之门退出（图1-1） 资源：货币资金、无形资产、有形资产、渠道资源、人脉资源、人力资源 **三、企业的资本运营之道null2、企业发展的两种战略。 上楼梯战略：企业完全依靠自己的资金积累滚动发展（资本积累） 优劣分析：自主性强债务负担小，企业家自己掌握命运；缺点抗拒外部风险能力弱，发展较慢； 上电梯战略：借助金融资本力量，使得企业实力迅速替身，一步占领制高点。 优劣分析：抵御外部风险能力强，发展迅速，缺点，需要让出部分股份引进资金，债务负担重。 图： 企业竞争三个层面： 3、企业融资的两条渠道： 银行信贷：解决短期流动资金 股权融资：在企业成长的不同阶段使用不同投资者的资金（天使基金、成长基金VC、私募股权基金PE） 私募（增资扩股）、公募（上市发行）、合资入股（资产入股）**市场层面竞争资本层面竞争科技层面竞争null4、企业资金两种循环： （1）生产经营形成生产性资金循环：客户资金从收入环节流入——支付供应商资金从成本环节流出，这类生产经营涉及的是公司会计，由公司会计主管； （2）资本运营形成金融资产循环：资金来自资本市场，从成本流入——从收入流出回到资本市场，这类资本经营涉及的是公司财务，由财务总监（CFO）管理运营。属于高层管理，一般只有董事长、总经理、财务总监三人决策。 5、吸引资金的实战技巧 1、投资者选择项目基本指标：产业前景（天时）、市场定位（地利）、团队素质（人和）**null6、企业融资具体步骤： 确立目标预审计、商业计划书、选择私募股权投资人、与投资人建立关系 第一步：预审计，找有资质的审计公司出具企业的财务审计 报告 软件系统测试报告下载sgs报告如何下载关于路面塌陷情况报告535n,sgs报告怎么下载竣工报告下载 第二步：撰写商业计划书（报告文学+科幻小说+商业模式） 把商业计划书比作建筑物，数据是地基、思路是框架、概念是装修，三者缺一不可，相辅相成 报告文学（资产、产品、市场、利润） 科幻小说（创意、根据、计划、资源 商务模式：技术模式（性价比）、 经营模式（赢利点） 合作模式（共赢点）、融资模式。 第三步：给投资者讲故事。 项目概要、市场分析、财务分析、 行业分析、政策论证。 让投资者拍板的条件： 思路清晰、数据充分、概念煽情、 预期效益高，资金退出渠道通畅 资金退出途径：上策：上市套现； 中策：溢价转让；下策：溢价回购**浅入深出 项目本身没有价值融资方虚张声势浅入浅出 融资方自己都没有把项目高清楚深入深出融资方把商业计划书写的晦涩难懂深入浅出项目策划很高明商业计划书写的通俗易懂沟通效果的四种模式null**商业模式创新的基本原则： 以价值创造为灵魂、以客户需求为中心、以企业联盟为载体、以应变速度为关键、以信息网络为平台。技术模式核心是性价比，设计思路： 基本标准：适用性、稳定性、经济性； 动态指标：前瞻性、兼容性、扩展性。 经营模式核心是盈利点，设计思路： 捕捉商机，找到项目盈利点； 扬长避短，避开不确定环节； 现金至上，装进菜篮子里的才是菜； 化繁为简，两点之间直线最短。合作模式的核心是双赢多赢，设计思路： 一手用剪刀，捍卫自己的原则底线； 一手用针线，随时缝合双方的分歧， 无论对方变化，准备好与对方衔接接口 null7、中介机构的角色 投资咨询机构为融资方提供三个梯次服务：推荐项目、包装项目、顾问服务 为投资方提供三个梯次服务：寻找项目、鉴别项目、监管项目**null*企业梯形融资模式*null**null**1、资本运营的内涵： 资本运营是指通过投融资、资产重组和产权交易等手段，对资本实行优化配置和有效使用，以实现资本盈利最大化的经营目标。 资本运营是以资本增值为目的，通过资本交易或使用获取利润。 2、资本运营与企业成长 ⑴ 企业成长的生命周期 准备期 （萌芽期） 进入期 （成长期） 持续期 （成熟期） 后进入期（衰退期）⑵ 资本运营在企业成长中的作用 企业高速成长的奥秘在于资本运营。如果单靠企业生产经营，企业只能按常规速度发展。如果进行资本经营，产业资本和金融资本很好地结合起来，企业资产就可以呈几何级数增长。 小结null **四、企业国内首发上市、红筹股上市与并购重组null1、上市前的准备与上市条件 （1）公司组织形式要求 《证券法》第十二条规定, 公司公开发行股票必须为股份有限公司。 《首次公开发行股票并上市管理办法》第八条 规定发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。 整体变更：对于有限责任公司，首先必须按照《公司法》改组为股份有限公司， 发起募集：根据《公司法》第七十八条规定，还有发起设立和募集设立方式产生股份有限公司。(二)企业上市流程解析**null改制设立流程图**null各种设立方式**null2、各种设立方式的要求 ( 1)标准发起设立的要求 发起设立是指由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司，社会公众不参加股份认购。要求有二人以上二百人以下的发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。公司全体发起人的认购的股本总额为公司的注册资本，发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分自公司成立之日起两年内缴足。 (2)_整体变更的要求： 有限责任公司变更为股份有限公司，变更前的债权债务由变更后的公司继承。此外，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收资本总额不得高于公司的净资产额。 (3)募集设立的要求 募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特点对象募集而设立公司。发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，法律、行政法规另有规定的除外。 **null （ 1）主体资格 发行人自股份公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。 发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 （2）独立性 业务独立－－研、产、供、销等是否体系完整、独立 财务独立－－是否独立核算、独立纳税、共用银行账号 人员独立－－是否一套班子、两块牌子，兼职情况较多 资产完整－－是否有清晰的资产范围、完整的权属 机构独立－－是否存在合署办公、共设部门的情形 3、《首次公开发行股票并上市管理办法》对上市公司的资质条件五方面的规定： 主体资格；独立性；规范运行；财务与会计；募集资金使用**null（3）规范运行 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。 最近三年不得有重大违法行为，不存在违规担保和资金占用。 （4 ）、财务与会计 最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。 最近三个会计年度经营活动产生的现金流流量净额累计超过人民币5000万元；或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。 发行前股本总额不低于人民币3000万元。 d.最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养职权和采矿权后）占净资产的比例不高于20%。 e.最近一期末不存在未弥补亏损。 (5)募集资金使用 a.募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。 b.募集资金数额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力相适应。 c.募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其它法律、法规和规章的规定。 e.发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项帐户**nulla、尽职调查的有关主体：调查与自我调查相结合 ▲企业 ▲券商、会计师、律师等中介机构（坦诚相见） ▲有关主管部门（上市办、深交所） B、尽职调查的目的： ▲自我了解，摸清家底 ▲自我诊断，正确决策 强化保荐人的尽职调查和审慎推荐作用：第31条 保荐人保荐发行人发行股票并在创业板上市，应当对发行人的成长性进行尽职调查和审慎判断并出具专项意见。发行人为自主创新企业的，还应当说明发行人的自主创新能力。 **null创业板与主板、中小板发行上市标准对比表**null创业板（征求意见稿）VS主板（中小企业板）**null（1）选定中介机构：保荐机构、会计师事务所、律师事务所、评估师事务所等（分工协作） （2）尽职调查；确定改制 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 （3）引进战略投资者 （4）董事会、股东会决议改制 （5）创立大会：股款缴足后30日内召开创立大会（选举董事、独立董事、监事）；第一次董事会（选举董事长、董秘）；第一次监事会 （6）申请设立登记股份有限公司：创立大会后30日内。 （7）辅导；证监会派出机构备案。[贸工局2007年8号文，报销费用] （8）信息披露(地方媒体刊登，公告举报电话和通讯地址) （9）履行辅导程序[授课20小时、6次以上] （10）派出机构验收**（1）预制作申报材料。用词有据。 （2）公司董事会、股东大会。审议通过发行方案、募集资金使用可行性报告等 （3）保荐机构完成内核程序。出具保荐意见书。 （4）完善并递交申报材料。证监会收文在5个工作日内决定是否受理。受理后、上会前，在证监会网站预先披露招股说明书（申报稿）。 （5）证监会(相关职能部门)初审。[征求发行人注册地省级政府的意见。投资项目征求发改委意见。] （6）回复反馈意见。积极配合，如实回复。预审员出具初审报告。 [该时间不计算在行政许可的规定期限3个月内。] （7）提交创业板发行审核委员会核准（“上会”，陈述、答辩是重要环节）（新老划断恢复首发后，第8届发审委审核首发110家，通过89家，通过率81% ；第九届发审委2007年5月至2008年3月31日审核公司共361家次，通过率87.22% ） （8）等候发行(发行核准)。已获核准的等候证监会根据市场情况出具批文。未获核准的自证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出申请。（1）预制作申报材料。用词有据。 （2）公司董事会、股东大会。审议通过发行方案、募集资金使用可行性报告等 （3）保荐机构完成内核程序。出具保荐意见书。 （4）完善并递交申报材料。证监会收文在5个工作日内决定是否受理。受理后、上会前，在证监会网站预先披露招股说明书（申报稿）。 （5）证监会(相关职能部门)初审。[征求发行人注册地省级政府的意见。投资项目征求发改委意见。] （6）回复反馈意见。积极配合，如实回复。预审员出具初审报告。 [该时间不计算在行政许可的规定期限3个月内。] （7）提交创业板发行审核委员会核准（“上会”，陈述、答辩是重要环节）（新老划断恢复首发后，第8届发审委审核首发110家，通过89家，通过率81% ；第九届发审委2007年5月至2008年3月31日审核公司共361家次，通过率87.22% ） （8）等候发行(发行核准)。已获核准的等候证监会根据市场情况出具批文。未获核准的自证监会作出不予核准决定之日起6个月后，发行人可再次提出申请。**null审核部门将综合行业信息、企业财务资料、法律合规性对企业基本面进行实质性判断。主体资格历史沿革 同业竞争和关联交易 募投项目财务会计环境保护独立性规范运作证监会 审核重点证监会审核重点**null（1）核准发行。核准发行之日起6个月内发行。核准后、发行前，如有重大事项，应暂缓或暂停发行，并报告证监会、披露。 （2）刊登招股说明书。创业板招股说明书新规则： 创业板市场风险特别提示：第39条 发行人应当在招股说明书显要位置作如下提示：“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高等特点，投资者面临较大的市场波动风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定”。 强化控股股东责任：“第40条 发行人的控股股东应当对招股说明书出具确认意见，并签名、盖章”。 （签字人：发行人，全体董事、监事、高管；保荐人、保荐代表人；控股股东。） 强化信息披露要求：“第46条 发行人应当将招股说明书披露于公司网站”；报刊公告网址、网站披露全文。 （3）路演、询价、薄记、定价 （4）股票公开发行。细致核对。 （5）募集资金到账。（第27条 发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户。 ） （6）挂牌上市。敲钟仪式。 （7）发行情况反馈。[主承销商在证券上市后10日内向证监会报备承销总结报告。] **null时间：发行当年和其后3个完整会计年度 （1）内容：信息披露（含定期报告、重大事项的临时公告等）、募集资金的使用等所有规范运作情况及重大事项 （2）目的：风险防范、促进可持续性发展 （3）实质：要求保荐机构承担长久保荐责任，并继续为企业提供持续服务 ！强化保荐人的持续督导责任：“要求保荐人督促企业合规运作，真实、准确、完整、及时地披露信息，督导发行人持续履行各项承诺，并要求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告。对于创业板企业的保荐期限，要求保荐人在发行人上市后三个会计年度内履行持续督导责任。” **null*（1）上市操作流程可能涉及的关键问题： a.国有资产产权界定及折股 依据“谁投资，谁拥有产权”的原则进行 折股比率不得低于65% b.土地使用权的处置 以土地使用权作价入股 缴纳土地出让金，取得土地使用权 缴纳土地租金 授权经营 c.无形资产的处置 无形资产的重估价值 无形资产的处置方式 商标权的处置方式 d.非经营性资产的剥离 非经营性资产留在原企业或组建为新的第三产业服务性单位 完全分离经营性资产和非经营性资产*null**阿里巴巴集团经营多元化的互联网业务，致力为全球所有人创造便捷的网上交易渠道。自成立以来，发展了消费者电子商务、网上支付、B2B网上交易市场及云计算等领先业务。阿里巴巴集团现有25个事业部，其目标是促进一个开放、协同、繁荣的电子商务生态系统。 1999年3月，马云和他的团队，以50万元人民币创业，开发阿里巴巴网站(www.alibaba.com)。他希望将互联网发展成为普及使用、安全可靠的工具，让大众受惠。阿里巴巴集团由私人持股，现服务来自超过240个国家和地区的互联网用户。阿里巴巴集团及其关联公司在大中华地区、印度、日本、韩国、英国及美国70多个城市共有24,000多名员工。  阿里巴巴国际交易市场 – 全球领先的小企业电子商务平台 阿里巴巴中国交易市场 – 中国领先的小企业国内贸易电子商务平台 淘宝网 – 中国最受欢迎的C2C网上购物平台  天猫 – 中国领先的B2C优质品牌产品零售网站 2012-11淘宝网和天猫平台本年度的交易额突破人民币10,000亿元  聚划算 – 中国全面的品质团购网站   一淘 – 提供全面商品、商家、购物优惠信息的网上购物搜索引擎 阿里云计算 – 云计算与数据管理平台开发商 支付宝 – 中国最多人选用的第三方网上支付平台，支付宝与超过170个金融机构包括全国性银行、各大地区性银行以及Visa和MasterCard合作案例：阿里集团利用风险投资资本运营 借力互联网大数据建立阿里金融体系阿里巴巴集团架构阿里巴巴集团架构 2005年 中国领先的搜索生活服务平台阿里巴巴集团 阿里巴巴B2B Alipay Alisoft上市公司72.75%1999年 全球领先的网上贸易市场和商人社区2003年 中国领先的个人交易网上平台2008年9月，实施“大淘宝”战略，淘宝网和阿里妈妈进行了整合2004年 中国领先的独立第三方支付平台2007年 中国领先的中小企业在线软件服务提供商2009年8月，大淘宝战略再度升级 口碑网正式注入淘宝2009年 阿里十周年宣布成立的第六家子公司，主要从事基础技术的研发 **余额宝阿里 金融null 融资三阶段阿里巴巴利用风险 投资基金雅虎 中国收购阿里巴巴 在香港上市 **利用风险投资快速发展电子商务null**null阿里巴巴资本运作之路 1、 1999年3月马云创建阿里巴巴的时候，“天使基金”只有50万元，很快就遇到资金枯竭的问题，公司马上陷入无法运转的境地。这时，阿里巴的CFO蔡崇信在1999年10月，为阿里巴巴拉来了高盛、富达投资和新加坡府科技展基金等投资，总计500万美元，这算是阿里巴巴第一笔真正的发资金。 融资特点：引入投资界大鳄。 2、2000年1月阿里巴巴融来的第二笔风险投资震惊了投资界，日本软银集 团总裁孙正义在一次与马云的会面中，被马云的演讲和阿里巴巴的创业思路所吸引。在短短几分钟内便敲定了与马云的合作。 软银集团与阿里巴巴集团正式签约，向其投资2000万美元。 2002年2月，阿里巴巴进行第三轮融资，日本亚洲投资公司注资500万美元； 融资特点：孙正义慧眼识英雄 3、2004年2月17日，阿里巴巴宣布又获得8200万美元的战略投资，投资者包括软银集团、富达投资、Granite Global Ventures和TDF风险投资有限公司四家公司。其中软银集团投资6000万美元，被公认为阿里巴巴最大的机构投资者。 融资特点：借巨力快速发展。 4、第四轮融资：雅虎将其中国业务并入阿里巴巴，并以10亿美元获得了合并后公司40%的股权。 融资特点：雅虎中国与阿里并购，实现快速扩张。 5、第五轮融资：把握大局快速行动在全球金融危机发生前夜进行IPO ，上市融资200亿元**null阿里巴巴香港上市股权结构图（红筹股）**null根据2005年“雅巴 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 ”，自2010年10月起雅虎在董事会的席位将由原来的一席变两席，即雅虎和阿里巴巴管理层分别可以委任两位董事，软银依旧可委任一位董事，如下图**null**null菜鸟网准备投资3000亿元人民币在全国建仓。 阿里大物流三部曲: 阿里集团2010年开启“大物流战略”，计划投入100亿元的真金白银着手兴建全国性仓储网络平台。 1、圈地——物流地产——增值服务，便成为阿里大物流战略计划的主旋律。 2、目标：解决未来10年物流运转；造就1000万人就业岗位，1000万家新兴企业 3、模式：基于互联网思路运营，为物流、金融等现代服务业提供开放平台。 物流中心+电子商务+快递业务+网络金融+商业地产 **null**null**阿里金融体系分析1、阿里金融体系建立步骤： 第一步：2004年推出支付宝。支付宝是马云涉足于互联网金融的第一颗棋子，也是淘宝早期发展的功臣，利用互联网长尾理论：足够多的非主流客户的需求可与主流客户相媲美，支付宝就是抓住了这些金融企业尚未覆盖到的零散客户而且形成了规模。 2004年前，电子商务前三还没有淘宝的位置，从2004年2月开始，淘宝以每月768%的成长速度上升到仅次于eBay易趣的第二位;在支付宝推出1年后，淘宝排名已经超过eBay易趣位居第一。 支付宝早在2012年5月份就获得了证监会颁发的基金第三方支付牌照，截至2012年12月，支付宝注册账户逾8亿，日交易额峰值超过200亿元人民币，日交易笔数峰值达到10580万笔。 第二步：2007年—2011年建立网络银行。阿里与建行浙江分行建立网络银行，为阿里的B2B商家提供贷款服务。 第三步：2010年和2011年建立小额贷款公司。阿里巴巴分别在浙江杭州和重庆注册了两家资本金分别为6亿元和10亿元的小额贷款公司，并向其平台上的商家发放贷款。从2010年4月阿里巴巴在浙江成立小贷公司到2012年底，阿里金融累计为超过20万家客户提供了融资服务，累计贷款总额超过500亿元，其中淘宝和天猫上的卖家占多数。 第四步：建立大数据、云计算平台。阿里金融利用互联网“长尾客户”把大量撒户形成规模，阿里巴巴B2B、淘宝网、支付宝等平台上积累的客户信用和行为数据，结合大数据和云计算等技术开发出了新的微贷技术，宣称自己以互联网的思维让小微企业的信用真正具备价值。null**第五步：2013年余额宝上线。6月13日，阿里集团旗下支付宝低调推出余额增值服务，截至6月18日晚上9点30分已经突破100万， 第六步：2013年2月22日阿里小微金融集团成立。支付宝、阿里金融低调进行重组，方法是先合后拆：支付宝、阿里金融两家公司合并，然后分拆为四个事业群，分别是共享平台事业群、金融事业群、国内事业群、国际业务事业部。原支付宝被分拆至共享平台事业群、国内业务事业群、国际业务事业群，原阿里金融被分拆至共享平台事业部，金融事业群。 第七步：阿里涉足在线财产保险公司。阿里集团另一块金融资产，即由阿里巴巴的马云、中国平安的马明哲、腾讯的马化腾联手设立的众安在线财产保险公司，主要业务为网络保险业务，目前已走完监管审批流程。 第八步：阿里小贷公司资产证券化。“阿里巴巴1号-10号专项资产管理计划”（简称“阿里小贷”）获得中国证监会批复，并将在深交所综合协议交易平台挂牌转让。意味着阿里巴巴小额贷款公司可以在未来三年内，将旗下小贷公司的优质贷款组合出售给东证资管的“专项资产管理计划”，以资产证券化的方式，补充自身的贷款额度，扩大放贷业务量。 第九步：扩张金融版图。1、9月16日，阿里巴巴才刚刚和民生银行(600016,股吧)签署了战略合作框架协议，双方将在传统的资金清算与结算、信用卡业务、理财业务、直销银行业务、互联网终端金融、IT科技等诸多方面启动全面战略合作。2、阿里巴巴将增资11.8亿元，控股天弘基金51%，阿里在金融领域又一次撼动业界的举动。 2、阿里大数据金融还在路上。 阿里本质是一个数据公司，数据是核心生产力，运营数据，让数据价值最大化。阿里金融依赖数据和技术的支持，相继开发出阿里信用贷款、淘宝（天猫）信用贷款、淘宝（天猫）订单贷款等小微贷产品。 阿里小贷整合了电子商务过程中所形成的数据和信用，解决了传统金融行业对个人和小企业贷款存在的信息不对称和流程复杂的问题，并实现了良好的风险控制和资本回报。null**阿里的金融版图null**中国的金融环境下，中小企业获取贷款比较困难，所以阿里集团推出了面向淘宝卖家和B2B企业的金融信贷产品，但不排除日后阿里继“信用支付”之后推出面向消费者个人的贷款产品的可能性。 　　1.淘宝卖家缺钱——“淘宝贷款” 　　为了应对淘宝卖家的资金需求，阿里推出了“淘宝贷款”，目前已经在全国开放，分为“订单贷款”和“信用贷款”两种。“订单贷款”是基于卖家店铺已发货买家未确认的实物交易订单金额，结合店铺运营情况，进行综合评估给出授信额度的贷款，贷款期限1个月。“信用贷款”是基于店铺综合经营情况给予授信，不受当天订单量限制，无需抵押担保，在授信额度可多次支用，随借随还，贷款期限最长12个月。 　　2.B2B企业缺钱——“阿里信用贷款” 　　为了应对中国站会员、中国供应商会员的资金需求，阿里推出了“阿里信用贷款”，目前面向工商注册地在上海、浙江、江苏、广东，且注册时间满2年的企业或个体户，并且申请人近12个月总销售额不少于150万元。 null**1、阿里巴巴战略与商业分析：阿里巴巴是互联网与传统产业融合的典型代表，从最初的B2B，到后来的淘宝、支付宝，再到现在的天猫、聚划算、一淘、阿里金融、菜鸟物流，平台与生态是其发展的核心逻辑，三流合一（信息流、资金流、物流，数据）是其发展的核心主线。 2、阿里金融的业务布局：阿里小微金融服务集团四大事业群：支付宝共享平台事业群、支付宝国内业务事业群、支付宝国际业务事业群和阿里创新金融事业群；其中阿里创新金融事业群下面分设三大业务，分别是小贷和信用支付（包括担保公司）、保险（包括对接众安在线财产保险公司）、理财。 （1）支付宝关键词：账户体系；平台模式（50%以上）；快捷支付；线下业务（POS）；移动支付；信用支付（与阿里创新金融合作）。 （2）阿里小贷关键词：大数据，控制风险；互联网流水作业，降低成本。 （3）保险关键词：虚拟财险，金融新需求。 （4）金融渠道关键词：客户多、流量大；高标准化、低复杂度。 3、阿里金融的竞争优势：数据和用户；流量入口与平台经济效应；创新能力。 4、阿里金融的困境：业务规模；资金成本；风控模型。 5、阿里的未来：扩大阿里生态体系，一方面扩大阿里巴巴B2B、天猫、淘宝的生态规模，另一方面扩张支付宝、一淘、菜鸟物流等新生态；申请银行牌照或成为网络金融平台；丰富数据来源，完善风控模型。 阿里巴巴庞大的支付宝系统，在淘宝的市场交换的平台上面摸索出来的资金运营谱系，遵循了先有市场，后有金融创新产品的一般性市场逻辑，是互联网的拓展，是自由的电子商务的拓展，成为互联网金融的巨头。案例的启示：null1、 互联网虽有其优势，但相当长的时间内不可能颠覆传统金融；互联网优势： （1）庞大的用户群：截至2013 年6 月底，我国网民规模达5.91亿，半年共计新增网民2656 万人。 （2）大数据：海量的数据，包括企业信息化的用户交易、社会化媒体中用户的行为、关系以及无线互联网中的地理位置数据等。大数据技术的战略意义在于对这些含有意义的数据进行专业化处理，提高对数据的“加工能力”，通过“加工”实现数据的“增值”，这也是互联网金融的核心所在； 互联网金融的核心：互联网与金融有诸多的共通之处，所有的金融产品都是各种数据的组合，这些数据在网上实现数量匹配、期限匹配和风险定价，再加上网上支付就形成了互联网金融； （3）以客户为中心，当前互联网金融尊重客户体验、强调交互式营销、主张平台开放等新特点，且在运作模式上更强调互联网技术与金融核心业务的深度整合。在传统金融机构难以企及的细节上为客户带来流畅、便捷的体验，并能针对不同用户推出个性化的和地方化的产品和服务。  （4）技术，包括支付结算方式以及基于大数据的信息处理和风险控制。 以互联网为代表的现代信息科技, 特别是移动支付、社交网络、搜索引擎和云计算等改变了传统市场中的交易成本和信息不对称程度，正在开始对现有金融模式产生影响 互联网金融的落脚点一定是金融，它改变的是实现金融的方式而非金融本身；互联网为传统金融带来挑战，也带来新的思维。 **null（二）中国企业如何以红筹方式境外间接上市1、红筹上市定义：是指境内居民（境内自然人或境内公司）设立离岸公司，然后，通过外资并购将境内公司的资产或股权转移到离岸公司名下，境内公司变成外商独资企业或中外合资企业，然后以离岸公司的名义到境外公开发行股票并上市的方式。 2、红筹上市的几种方式 a.国有企业的红筹上市。国有企业红筹上市通常都会采用国内企业设立离岸公司，然后用该公司通过股权并购或资产并购的方式建立对国内企业的控股关系，然后以离岸公司的名义在境外申请上市。广西玉柴实业股份有限公司就是通过这种方式在纽约证券交易所上市 b.民营企业的红筹上市。与国有企业相反，民营企业的实际控制人为自然人，所以通常会由自然人在境外设立离岸公司，用离岸公司返程收购国内企业的股权或资产，然后以离岸公司的名义到境外上市。中国绝大多数境外上市的民营企业都是采用这种方式实现上市的。 c.受外资产业政策限制企业的红筹上市 。红筹上市的第一步就是要将境内企业变更为外商投资企业，如果涉及到限制类的项目，则审批的主管部门的层级很可能会提高，审批时的困难会加大；如果主营业务为禁止类的项目，则根本无法完成外资并购。 “新浪模式”是指：，再由外商独资企业和经营外资禁止类业务的境内公司签订以实际控制为核自然人设立离岸公司之后，由离岸公司在境内设立外商独资企业心内容的一系列协议，将境内公司的控制权、收入、利润全部转移到外商独资企业，一旦外资可以控股，境内公司的股权将被无条件转让给外商独资企业。通过这种方式可以通过合并财务报表将境内公司的业绩、资产、负债等并入离岸公司，然后用离岸公司的名义申请境外上市。 d.借壳上市，是指：国内欲在海外上市的企业通过收购海外中小型上市公司，尤其是控股业务不景气的上市公司，购入后向其注入国内资产或业务，通过它所在的证券市场进行融资，以实现国内企业间接上市的目的。 **null3、间接上市即红筹上市的股权重组模式如下 ： 中国企业如何以红筹方式境外间接上市？  在以上股权架构中：  a.出于被境外资本市场的认可以及减少股票交易 环节的税赋等方面的考虑，上市主体通常注册于 开曼、百慕大以及上市地所在的国家或地区； b.为规避因股东直接持有上市公司股票所导致的 利得税，公司股东通常通过离岸公司（如在英属 维尔京群岛设立的公司）持有上市公司的股权； c.为便于境外的股权重组和境内的外资并购以及税收上的考虑，拟上市主体可以通过一家