分布式光伏发电项目并购合作框架协议模版

xx投资控股有限公司与【安徽xx能源投资有限公司】关于【xx光伏发电有限公司】之并购合作框架协议2016年【】月【】日于北京目录第一条定义 2第二条项目概况 4第三条目标公司概况 4第四条合作前提 4第五条合作方式 5第六条交易价款 6第七条交易价款组成 6第八条合作预付款支付 7第九条股权转让款的支付 7第十条EPC总承包价款支付 7第十一条技术服务费的支付 8第十二条其它款项的支付 9第十三条担保措施 9第十四条资金监管 10第十五条其它债权债务处理 10第十六条股权交付 10第十七条过渡期安排 11第十八条项目验收与交付 12第十九条项目指标 13第二十条项目土地 13第二十一条项目接入 14第二十二条其它手续办理 14第二十三条技术质量 标准 excel标准偏差excel标准偏差函数exl标准差函数国标检验抽样标准表免费下载红头文件格式标准下载 15第二十四条财务与税务 16第二十五条劳动关系 16第二十六条知识产权 16第二十七条排他交易 16第二十八条陈述与保证 16第二十九条联系方式 18第三十条保密 18第三十一条反贿赂条款 19第三十二条不可抗力 19第三十三条违约责任 19第三十四条协议变更、解除或终止 20第三十五条适用法律和争议解决 21第三十六条 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 文件 21第三十七条其他约定 22第三十八条本协议附件 23并购合作框架协议本协议由以下各方于【】年【】月【】日在【北京】签署：甲方：xx投资控股有限公司（受让方）地址：x联系人：c乙方：【安徽xx能源投资有限公司】（转让方）地址：x联系人：x丙方：【xx建设集团安徽电力建设第一工程有限公司】（EPC总承包方）地址：x联系人：x丁方：【xx光伏发电有限公司】（目标公司）地址：x联系人：x鉴于：1、甲方是香港上市公司xx控股有限公司（xx）在国内的投资平台，专注于可再生能源领域投资业务,致力于成为新能源资本运营和资产管理领域的领航者。2、乙方为利用【xx】太阳能光照资源以发展清洁能源，出资设立了丁方，即【xx光伏发电有限公司】，用于投资开发【xx20MWp分布式光伏电站项目】（以下简称“项目”或“本项目”）。3、丙方为本项目的EPC总承包方，已与丁方签署EPC总承包协议并开展了工程建设和施工。为担保目标公司履行上述EPC总承包协议，乙方已将目标公司100%股权质押给丙方，目标公司各项资质证照、印章及项目开发手续已交由丙方保管。4、甲方拟通过收购乙方所持目标公司100%股权及其所对应的全部资产、权益，取得目标公司，乙方同意出让。根据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》以及其他相关法律法规之规定，各方在平等、自愿、诚实信用的基础上，经友好协商，就甲方整体收购目标公司事宜达成以下条款，以供遵守：第1条定义1.1除非本协议另有约定，下列词语在本协议中应有如下含义：1.1.1本协议，指本协议及其组成文件，同时包括对本协议及其组成文件的任何修订、补充或更改，以及根据本协议或其组成文件的规定而签订的任何文件，但本协议具体条款中另有说明的除外。1.1.2目标公司，指本协议【第三条】所指的公司，亦指本协议丁方。1.1.3关联方，就两个或多个独立法人或非独立法人而言，指相互之间有直接或间接股权关系，或者虽无股权关系，但相互之间存在控制关系或者共同被第三方控制，则它们之间则互为关联方，就自然人而言，还包括其任何关系密切的家庭成员。控制系指通过持有有表决权的股权、股票或其他证券、或通过合同约定或其他方式拥有直接或间接决定或影响另一主体的经营管理的权力。1.1.4项目或本项目，是指本协议【第二条】所述之项目。1.1.5标的股权或目标股权，指乙方持有的目标公司【100%】股权，根据本协议的规定，标的股权或目标股权同时包含其项下的全部权利、义务和责任。1.1.6股权转让，指乙方转让标的股权、甲方受让标的股权的行为。1.1.7股权转让完成，指股权转让已在工商行政管理局完成工商变更登记，取得换发的新的营业执照的状态。1.1.8股权交割日，指股权转让完成的日期，以完成工商变更登记日期为准，也称股权交付日。1.1.9本次交易或本次收购，指按照本协议约定的条件和条款，转让方将其持有的目标公司【100%】的股权一次性或分批次地转让给受让方，并将股权所对应的项目及其资产移交受让方占有和控制，受让方相应地支付对价的行为。1.1.10本次交易完成，指目标公司已因本次交易依法相应地变更了股东名册并在工商部门完成股权变更登记，相关证明文件已交付受让方，且股权所对应的项目及其资产已移交受让方完全占有和控制的状态。1.1.11过渡期，指本协议【第十七条】赋予的含义。1.1.12EPC总承包合同，指目标公司与承包商签署的，旨在要求承包商就项目进行 设计 领导形象设计圆作业设计ao工艺污水处理厂设计附属工程施工组织设计清扫机器人结构设计 、采购、施工，完成并网发电和验收，最终交付目标公司，由目标公司根据合同的规定向承包人支付价款的合同。1.1.13土地综合取得成本，是指目标公司为取得项目建设所需全部用地而支付的全部成本总价或以亩或者以平米计算的单价，它通过将项目用地所需支付的土地使用税、耕地占用税、土地租赁费、各类补偿款、征地费、植被恢复费及各项手续、合规费用等通过加权平均计算得出。1.1.14四证一书，是指土地使用权证、用地规划许可证、工程规划许可证、开工施工证和项目选址意见书。1.1.15并网或并网发电，指项目建成后，项目发电机组的输电线路与输电网络接通并开始向外输送电力的状态，若EPC总承包合同或者设计施工合同或者施工总承包合同对并网或并网发电另有定义的，以EPC总承包合同或者设计施工合同或者施工总承包合同的定义为准。1.1.16项目建设完工，是指EPC总承包方根据EPC总承包合同的规定，完成合同约定的全部工作，也称竣工，若EPC总承包合同或者设计施工合同或者施工总承包合同对项目建设完工或竣工另有定义的，以EPC总承包合同或者设计施工合同或者施工总承包合同的定义为准。1.1.17验收或竣工验收，指按本协议约定的检验标准，在项目建设完工后对项目进行检验，并对项目质量做出确认的行为，若EPC总承包合同或者设计施工合同或者施工总承包合同对验收或竣工验收另有定义的，以EPC总承包合同或者设计施工合同或者施工总承包合同的定义为准。1.1.18消缺，即消除缺陷，是指根据本协议的约定，在竣工验收完成后，根据验收结论，对验收中发现的工程或质量缺陷（包括遗漏）进行消除或整改的行为，若EPC总承包合同或者设计施工合同或者施工总承包合同对消缺另有定义的，以EPC总承包合同或者设计施工合同或者施工总承包合同的定义为准。1.1.19质量保证责任，是指依法对将交付的工程、产品的质量承担的保修、更换等责任。对于存在质量问题的产品进行以旧换新的，更换后的新产品，应按产品质量法及相关规范的规定重新计算质量保证期。1.1.20协议或合同，在本协议及其组成文件或附件中，协议与合同二词具有同等含义，二者可以混用或互相代替，即使作为专有名词或文件名称使用时，亦是如此。1.1.21工作日，指中国（大陆境内）的银行对公众营业的营业日（星期六、星期日和法定假日除外）。1.1.22元，指人民币元。1.1.23法律，指中国大陆任何政府机关颁布的所有法律、法令、规则、法规、条例以及其他公告，包括其任何修订、修改或重新颁布版本，就本协议而言，除特别说明，不含香港、澳门和台湾及其它国家所颁布的法律。1.1.24政府机关或政府部门，指中国境内的行政机构、立法机构、司法机构，以及具有行政机构、立法机构、司法机构属性或依法行使行政机构、立法机构、司法机构相关职能的其他任何机构。1.1.25中国，指中华人民共和国，就本协议而言，除特别说明，不含香港、澳门和台湾地区。1.2如本协议其他条款对经本条定义的词语的含义另有规定的，以该等其他条款的规定为准。第2条项目概况222.1项目名称：【xx大峪xx20MW地面分布式光伏发电项目】2.2申报主体：【xx光伏发电有限公司】2.3建设规模：【备案容量20MWp，有效期2015年05月至2016年12月】，。2.4项目用地：【xx西北荒山，占地【720】亩】2.5项目接入：【已经取得国网济源供电公司电力系统接入批复文件-济电（2015）112号文件：以一回35kV线路接入35kV功苏岭变35kV母线】2.6项目现状：【已开工建设】2.7建设要求：【需满足光伏电站建设相关要求】2.8项目已经获得的审批手续见附件1《项目开发运营手续、文件清单》。第3条目标公司概况333.1目标公司名称【xx光伏发电有限公司】，【注册地：济源市大峪镇原大峪镇粮所】，【法人代表：杨统爱】，【董事及执行经理：杨统爱，监事：袁冬】。3.2目标公司设立日期为【2015年4月20日】，注册资本【3000】万元人民币，截止合同生效日，目标公司实收资本【0】万元人民币，乙方持股比例为【100%】。3.3截至目前为止，目标公司股权已经历【0次股权转让，已于2015年12月15日将100%股权质押给xx建设集团安徽电力建设第一工程有限公司。3.4截至目前为止，目标公司已签署的与项目有关的协议、合同见附件2《目标公司已签署合同清单》。3.5目标公司对外负债情况：股权转让完成前，除本协议及其组成文件以及相关附件中列明的债务外的所有债务由乙方和丙方承担；目标公司无其他或有负债及担保，如有由乙方和丙方承担。目标公司对外负债情况在本协议签订时由甲乙双方确认。3.6目标公司及其关联方对外担保情况:目标公司已于2015年12月15日将100%股权质押给xx建设集团安徽电力建设第一工程有限公司，不存在其他对外担保情况，如存在由乙方和丙方承担全部责任。3.7除本协议已明确的以外，目标公司其它的详细债权债务，以经甲方审核并经甲乙双方确认的会计报表为准，超出本款规定的目标公司的债务（包括非货币性合同义务），均由乙方和丙方承担。第4条合作前提444.1下列条件为本协议各方开展本次交易的基础和前提条件，本条以下各款及本协议各条款均在下列条件满足的情况下有效和可执行：1)乙方合法持有目标公司【100%】的股权；2)本协议各方已获得签署本协议所有必要的内部批准和授权；3)乙方、丙方及目标公司已向甲方披露乙方及目标公司的全部相关信息；4)本协议各方的所有陈述和保证于本协议签署及本次交易完成在所有重大方面都是真实、有效和正确的，不存在故意误导、隐瞒、歪曲的情况；5)本次交易符合届时生效的相关法律及政策规定。4.2若本协议【第4.1款】所述之任何前提条件因任何原因未实现，则：1)甲方未支付本协议约定的各项款项的，甲方有权单方解除本协议，违反【第4.1款】规定的相关方应当按本协议交易总价的【5%】向甲方支付违约金。2)甲方已按本协议约定支付全部或部分收购款的，而本次交易尚未完成的，甲方有权单方解除本协议，要求相关方返还其已支付的收购款，违反【第4.1款】规定的相关方应当按本协议交易总价的【10%】向甲方支付违约金。第5条合作方式555.1甲乙双方同意由甲方根据本协议的规定，以购买目标公司股权并承担目标公司债务的方式收购乙方所持目标公司的【100%】股权、资产及权益。5.2本协议生效后，由甲乙双方另行签署《股权转让合同》（本协议组成文件2），约定由乙方按约定将目标公司【100%】股权转让给甲方。5.3本项目工程由丙方作为EPC总承包单位施工，工程款由目标公司按照重新签署的《EPC总承包合同》（本协议组成文件3）的规定支付。甲方、目标公司与总承包施工单位另行签署的补充协议的，按补充协议的规定支付。由总承包单位采购组件或其它设备物资的，总承包单位选择的供货商应当在甲方提供的短名单中选择，超过出短名单范围的，应当经甲方同意。施工质量及设备质量应当符合甲方的技术要求。5.4各方同意，根据本次交易的实际需要，在本协议生效后，由目标公司与总承包方另行签署《技术服务合同》（本协议组成文件6）5.5各方同意，除股权转让款由甲方直接向乙方支付外，本次交易其它款项，均由甲方通过向目标公司提供借款或目标公司融资的方式，由目标公司根据另行签署的相关合同向各方支付。乙方及目标公司应就甲方向目标公司提供的借款向甲方提供担保措施，以保障甲方所提供借款的资金安全。《借款合同》（本协议组成文件4）在本协议生效后另行签署。5.6各方同意，本次交易完成后，除设计、施工、供货单位根据相关合同，就其设计、施工、供货质量向目标公司及甲方承担保证责任外，乙方还应就项目的整体质量向目标公司及甲方承担保证责任，乙方应就此向甲方出具《担保函》（详见附件4）。但由甲方的关联方作为设计、施工或供货方的除外。5.7各方确认，在本次收购完成前，乙方和丙方负责或促使与本项目开发建设相关的承包方、供货方、政府部门、村镇及村民个人等，为本项目设计、建设、施工、供货、安装、检测、手续及批准文件办理等提供服务、支持和便利，确保本项目及时完工，完成项目并网验收，并将项目及目标公司移交甲方，本协议其他各方对乙方和丙方完成上述工作提供协助和配合。xx第6条交易价款666.1本协议约定的交易价款包括目标公司股权转让价款、技术服务费和EPC总承包价款。6.2本条所述交易价款已经涵盖包括但不限于目标公司股权转让款、目标公司按《技术服务协议》（本协议组成文件6）应付丙方的技术服务费、目标公司向乙方借款、项目前期开发费用、政府收费、土地费用（含项目建设用地土地出让金、目标公司股权转让前土地租金、耕地占用税、林地手续费用及本协议约定的其他费用）、设备采购成本和费用（包括逆变器等设备）、总承包合同价款（含项目组件采购、设计、施工，具体以总承包合同约定为准）、外线建设、项目建设监理费、对侧间隔费用、外线审批手续费用、并网手续费用、各方利润及相关税费等依据交钥匙工程交工完结所涵盖的全部已知的成本和费用。第7条交易价款组成77.1乙方向甲方转让目标公司100%股权的价款为人民币1590万元（大写：人民币壹仟伍佰玖拾万元整）。7.2EPC总承包单价按【7.65】元/瓦计算，总价人民币为【15300】万元【大写：人民币壹亿伍仟叁佰万元整】（含税），实际总价以单价乘以实际装机容量计算，但实际装机容量大于批准的指标容量的，以批准的装机容量计算。7.3技术服务费单价按【0.3】元/瓦计算，总价人民币为【600】万元【大写：陆佰万元整】（含税），实际总价以单价乘以实际装机容量计算，但实际装机容量大于批准的指标容量的，以批准的装机容量计算。7.4因本项目在本协议签订时尚未取得标杆上网电价批复，本协议各方同意如本项目标杆上网电价低于1元/度的，则本协议第7.3项目约定的技术服务费降至【0.25】元/瓦；如在本协议约定的EPC工程款或技术服务费支付条件满足时仍未取得1元/度的标杆上网电价指标的，目标公司有权暂扣相应的金额的EPC工程款及技术服务费。第8条合作预付款支付在全部满足下列条件后，甲方向丙方支付合作预付款【1590】万元（大写：壹仟伍佰玖拾万元整），丙方将该笔款项出借给乙方，用于实缴目标公司注册资本，目标公司在完成实缴后，将该款项分别用于对丙方的第一次EPC款（【1530】万元）和对乙方的第一次技术服务费（【60】万元）的支付：1)目标公司与丙方在本协议签署前已经签署本项目《EPC总承包合同》已经解除；2)丙方按甲方要求合同文本与目标公司重新签署《EPC总承包合同》；3)丙方按照甲方要求向甲方出具与本款约定预付款金额等额的银行保函（银行保函式样见附件5，该银行保函的担保范围为总承包方违约或本协议解除后总承包方返还甲方预付款的义务和责任，保函期限截止至甲方成为目标公司股东并办理完毕相关工商登记手续）。4)丙方已向付款方开具相应金额合格发票或收据。8第9条股权转让款的支付99.1目标公司股权的转让价款为人民币1590万元（大写：人民币壹仟伍佰玖拾万元整），由甲方、乙方、丙方签署《转移支付协议》，将第八条中合作预付款转为甲方对乙方的股转款，同时冲抵乙方向丙方的借款，办理完毕目标股权转让工商变更登记手续。9.2双方将另行签署《股权转让合同》，但该合同的约定不得违反本条的规定。第10条EPC总承包价款支付1010.1第一次EPC款人民币【1530】万元（大写：人民币【壹仟伍佰叁拾万元整】）依据第八条的约定，由目标公司向丙方进行支付；10.2在满足本协议第八条约定各项付款条件及下列条件后【3】个月内，甲方通过目标公司融资和向目标公司提供借款，专项用于目标公司应付总承包方的项目工程进度款，由目标公司向丙方支付EPC工程进度款人民币【13005】万元（大写【壹亿叁仟零伍万元整】）。为确保甲方通过目标公司融资或提供借款，专项向丙方支付工程进度款，甲方在其受让目标公司全部股权后（以办理完毕相关工商变更登记手续为准）对目标公司向丙方支付本条款所述工程进度款承担连带保证责任。同时，如甲方通过目标公司进行融资，按照本协议第14.1条约定设立共管账户，由甲方（或目标公司）与丙方对所获贷款共同监管，用于专项支付：1)目标公司股权实缴注册资本完成并按本协议第十六条约定完成股权交付；2)该项目已全部并网发电且无障碍运行240小时；3)完成项目并网报批及相关手续（即按照本协议第22.2款约定办理完毕项目占地范围内林地用地合法性手续并取得附件1中列明的（除发电业务许可证，国有土地使用证，建设工程规划许可证，建设建筑工程施工许可证，环保验收，安评验收，水保验收的全部手续、文件）；4)项目已经取得上网电价批复（批复价格包含国家补贴价格）；5)该项目工程已通过验收并完成消缺和交付，质量合格；5)总承包方按照甲方要求向目标公司出具金额为人民币【765】万元（大写：人民币【柒佰陆拾伍万元整】）的银行保函（该银行保函的担保范围为本项目工程质量，甲方在质保期期满后按约定释放或解除丙方出具的该银行保函，该银行保函式样见附件5）。6)总承包方已就该项目第一次及本次EPC款向目标公司开具合格发票。10.3在满足本协议第八条和第10.1款约定的付款条件及下列条件后10个工作日内，由甲方通过目标公司融资或向目标公司提供借款人民币【765】万元（大写：人民币【柒佰陆拾伍万元整】），专项用于剩余项目EPC总承包款的支付。为确保甲方通过目标公司融资或提供借款，专项向丙方支付工程进度款，甲方在其受让目标公司全部股权后对目标公司向丙方支付本条款所述工程款承担连带保证责任。1)该项目自全部并网发电之日起已满一年；2)该项目在质保期内无质量事故，无应扣款，或者虽有质量事故或应扣款项，已整改完成或者已扣除相关款项；3)总承包方已就该项目向目标公司开具合格发票。4)完成附件1中列明的包括发电业务许可证，国有土地使用证，建设工程规划许可证，建设建筑工程施工许可证，环保验收，安评验收，水保验收的手续、文件10.4在目标公司向丙方支付EPC工程款前，丙方应提供合法发票，否则目标公司有权拒绝付款并无须承担违约责任。10.5目标公司与总承包方将按本协议约定另行签署《EPC总承包合同》，但该合同的约定不得违反本条的规定。第十一条技术服务费的支付1111.1第一次技术服务费人民币【60】万元（大写：人民币【陆拾万元整】）依据第八条的约定，在乙方向目标公司开具合格发票后由目标公司向乙方进行支付；11.2在满足本协议第八条和第10.1款EPC款项支付条件、乙方向目标公司开具合格发票后，目标公司向丙方支付技术服务费人民币【490】万元（大写：人民币【肆佰玖拾万元整】），甲方在其受让目标公司全部股权后（以办理完毕相关工商变更登记手续为准）对目标公司向丙方支付本条款所述技术服务费，承担连带保证责任。11.3在满足本协议10.2款4）条件、乙方向目标公司开具合格发票后，目标公司向丙方支付技术服务费人民币【50】万元（大写：人民币伍拾万元整】）11.4技术服务费由总承包方与目标公司另行签署《技术服务协议》，但该合同的约定应按照本合同附件1中罗列的文件清单及时间节点办理，不得违反本合同规定。第11条第12条其它款项的支付1212.1除按本协议第八条、第九条、第十条和第十一条约定的甲方和目标公司应付款项外，甲方和目标公司无须为完成本协议项下交易向乙方、丙方及其他第三方支付任何其他款项。12.2丙方保证收取的所有项目款项专项用于项目开发建设，在目标公司支付每笔工程款前，丙方应向甲方和目标公司书面说明款项用途并提供相应合法票据，否则目标公司有权拒绝付款，甲方有权拒绝按本协议约定向目标公司提供借款，甲方和目标公司无须因此承担违约或赔偿责任。12.3如丙方违反本协议12.2款专款专用约定，甲方有权行使预付款银行保函权利、拒绝提供借款并有权解除本协议及关联协议，终止本协议项下所有合作事项。12.4甲方有权监督所付款借款及目标公司所付EPC款的使用情况，乙方和丙方应无条件予以配合、核实，否则视为款项挪作他用，甲方有权依据本协议12.3款行使权利。第13条担保措施1313.1信用担保13.1.1乙方、丙方应当就目标公司履行《借款合同》（由甲方依据本协议与目标公司所签订）及本协议约定的义务向甲方承担连带担保责任，并应按附件4格式于本协议及或其组成文件签署之日起3个工作日内向甲方出具《担保函》。本项上述各方的担保责任自甲方持有目标公司100%股权（以工商登记办理完毕为准）之日终止。本条所指《借款合同》为本协议第10.1条所涉《借款合同》。13.1.2乙方和丙方应就履行本协议及其组成文件规定的义务相互承担连带担保责任，并应按附件4格式，于本协议及或其组成文件签署之日起3个工作日内向甲方出具《担保函》，担保期限自《担保函》出具之日起至本协议及其组成文件所约定的乙方、丙方及其关联方义务全部履行完毕之日后满两年之日止。13.2其它担保措施，由协议各方另行约定。13.3各方签署担保文件时，应当另行签署书面的担保文件，书面担保文件的内容不得违反本条的规定。第14条资金监管14各方同意，如目标公司以融资款方式支付EPC总承包款的，目标公司应在贷款行就获得的融资款设立共管帐户，该银行帐户由目标公司和丙方共管（丙方持有一个网银密匙及法人章），由银行监管按照双方共同指令，按照本协议第10.1条约定（或按照EPC总承包协议相对应的付款条款约定）进行专项支付，因共管账户产生的费用由乙方和丙方共同负担并且目标公司有权从应付乙方或丙方的任何款项中扣除。支付完成后，共管解除。丙方交还所持有的网银密匙及法人章。相关各方将按照本项约定签署《资金共管协议》（本协议组成文件7）。第15条其它债权债务处理1515.1股权转让完成前，除本协议及其组成文件以及相关附件中列明的债务外，目标公司其他所有债务应由乙方和丙方在股权转让完成前处理完毕。15.2发生于目标公司股权交割日前的、与目标公司、本项目有关的债权债务，在本协议及其组成文件以及相关附件中列明的，按本协议及其组成文件的规定处理，未列明的，作为或有负债，由乙方和丙方承担。15.3目标公司在本次交易过程中未体现的、股权交割日之前发生的其它或有负债由乙方和丙方承担。15.4甲方及目标公司因处理前两款规定的应由乙方承担的债务而支付的任何费用（包括但不限于向债权人清偿该等债务而支付的款项、律师费、诉讼费、执行费等）及因此受到的损失，乙方和丙方应当予以全额赔偿，且甲方及目标公司有权从应付乙方或丙方的任何费用中予以扣除；如费用不足以扣除的，则甲方及目标公司有权予以追偿。15.5本项目自并网发电日起，所有发电收益由目标公司享有，如有已用于目标公司生产经营的，作为目标公司资产，如有已被乙方或丙方占有或使用的，视为乙方或丙方对目标公司的负债，目标公司有权要求乙方或丙方偿还或由甲方或目标公司从应付乙方或丙方的任何费用中抵扣。15.6本项目申报立项时，或其它任何时候，由乙方或乙方以目标公司名义向政府机关或其它机构承诺的，包括但不限于【投资配套设施、建设保证金、扶贫费及政府协调费】等费用或投资承诺的，应由乙方承担，乙方未承担的，由甲方或目标公司从应付乙方或丙方的任何费用中扣除。第16条股权交付1616.1甲乙双方应共同完成股权变更工商登记，以取得目标公司所在地工商局换发的企业法人营业执照为标志。乙方应在本项目并网后，并满足本协议10.1条之1）-5）后5个工作日将目标股权转让给甲方并办理完毕相关工商变更登记手续，最晚不迟于2016年9月30日。16.2在办理股权交付时，乙方、丙方及目标公司应当按附件1、附件2、附件6、附件7所列清单向甲方移交资料，以及其它需移交的各项资料、公司办公场地、办公设施、办公设备、办公用品用具、车辆等资产，并由甲乙双方指定人员进行交接清点和签字确认（具体以经甲方确认的目标公司财务报表所列为准）。16.3甲乙双方在办理目标公司股权工商变更登记前，由乙方指定专人配合甲方人员完成工商变更登记手续准备工作，包括但不限于出具相关的股东会、董事会决议，在工商登记机关要求的工商变更登记申请书等文件上签字或盖章，按照工商登记机关的要求补充有关资料（如需要）等，并将此等资料移交甲方。办理目标公司股权工商变更登记前，需要解除股权质押登记的，乙方应当同时将解除质押登记所需的、经工商部门认可的所有手续、文件移交甲方。16.4目标公司下列组织机构及章程的变更应按甲方要求与股权变更登记同时进行，有关人员在变更时由甲方指定：1)董事会成员；2)监事会成员；3)法定代表人；4)总经理；5)财务负责人等高级管理人员；6)公司章程或章程修正案。16.5按本条规定完成移交后，乙方根据本协议及其组成文件的规定履行义务需要继续使用目标公司相关印章或证照时，由甲方指派人员随时提供配合，包括派人携带相关证照、印章原件随同乙方办理相关事务等。第17条过渡期安排1717.1过渡期是指本协议生效之日起至目标公司股权变更到甲方名下，且目标公司按【第十六条】的规定移交甲方控制之日止。17.2在过渡期内，相关各方应当完成本协议各组成文件的签署，办理完善相关质押、担保等担保手续。17.3在过渡期内，乙方仅可以出于履行本协议及其组成文件为目的，以目标公司的名义开展相关活动，包括对外签约、对外做出承诺，并应经甲方审核同意。17.4在过渡期内，乙方和丙方不得采取其它任何可能增加目标公司负债、负担或者责任的行为。17.5本协议及其组成文件的各签约方在任何一相关文件中规定对资金进行共管或者委托第三方监管的，解除共管或解除第三方监管的期限不得早于过渡期。第18条项目验收与交付1818.1乙方和丙方应确保本项目在本协议及其组成文件规定的时间前实现并网发电，并在系统240小时试运行通过后7个工作日内，向甲方申请第三方检测及竣工验收。18.2由甲方委托协议各方共同选定的第三方检测机构，对项目进行检测（检测内容见附件9，系统效率测试采样周期至少30天）。18.3在具备竣工验收启动条件后，由甲方组织竣工验收。第三方检测 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经协议各方予以确认，作为竣工验收资料重要组成部分归档。18.4本项目经竣工验收合格且无遗留项后，由目标公司根据甲方的指示签发《工程竣工验收鉴定书》作为项目验收合格的依据。如果竣工验收存在不合格项的，【乙方及EPC总承包方】应当负责整改及消除缺陷，直到合格，但整改及消除缺陷的期限不得超过一个月。超过一个月未整改消缺完成的，或者【乙方及EPC总承包方】未按甲方要求进行整改以消除缺陷的，甲方有权根据自己确定的工程量和成本，自行或委托第三方进行整改和消缺，相关费用由甲方及目标公司从任何一笔应付款中扣除。18.5第三方检测检测费用由甲方代付，甲乙双方各承担50%，经检测不合格的，再次检测费用全部由【乙方及EPC总承包方】承担甲方代付，甲方及目标公司有权从任何一笔应付款中扣除。18.6在本项目根据本协议【第18.1款】规定进行验收检测的同时，乙方、丙方（并确保物资设备供应商）同意对甲方指派的本项目运维人员进行为期一个月的系统操作培训，承担相关的培训费用，确保甲方指派的运维人员具备接收电站运维管理的知识和能力，并完成电站运维值守的签收交接手续。18.7各方确认，《工程竣工验收鉴定书》颁发日后的第二日是项目质量保证期开始之日期。项目及项目内各项内容的质量保证期限依据本协议及其组成文件或相关附件的约定执行。18.8本项目经竣工验收合格的，除本协议及其组成文件另有规定的外，【EPC总承包方】应于验收合格当日将项目整体移交甲方，以完成项目电站的交付，并由目标公司出具《项目电站接收证书》（见附件8），《项目电站接收证书》为项目最终建设完成、经验收及检测合格并交付甲方的依据。18.9【乙方及EPC总承包方】在向甲方及目标公司移交项目时，应同时移交下述内容：7)与本项目有关的所有场地；8)与本项目有关的所设备、材料，包括备品备件及替代品等；9)与本项目有关的所有图纸、技术资料、说明书、操作守册及其它档案资料；10)与本项目运行和维护有关的工具、用具、低值易耗品等；11)需要移交的其它内容。18.10在进行前款规定的移交和交付时，应有双方或多方人员当场清点并签字确认，必要时应当拍照或录像备案。与此同时，亦应完成电站运维工作的值守签收、资料移交等交接手续。18.11本条所述项目验收与交付，在《EPC总承包合同》中另有规定的，按《EPC总承包合同》的规定办理，但《EPC总承包合同》的规定不得违背本条的规定。19第19条项目指标789101112131415161719.1本项目指标为【20MWp】。19.2本项目已经获得备案并纳入《河南省2015年光伏电站建设实施方案》。19.3本项目指标由乙方和丙方负责办理并承担费用，有关费用已包含在本协议约定的价款之中。第20条项目土地18192020.1项目总用地面积为【720】亩，其中征地面积为【4.41】亩，租地面积为【715.59】亩。项目用地面积不足的，由乙方和丙方负责补足，有关费用由乙方和丙方承担，并已包含在本协议价款之中。20.2项目土地性质为【宜林地】，部分土地性质不符合甲方用地要求的，由乙方和丙方负责办理林地调规手续，保证用地性质的合法性，有关费用由乙方和丙方承担，并已包含在本协议价款之中。同时，租赁期限需满足项目公司25年运营光伏电站需求。项目用地年租金为【135】元/亩/年，三年一付。目标项目建成后的土地租金由甲方负责。因光伏电站遭受处罚、纠纷，乙方和丙方负协调解决，并承担费用。20.3本项目用地【尚未】取得用地审批手续，项目用地审批手续由乙方和丙方负责办理，包括但不限于四证一书等，有关费用由乙方和丙方承担，并已包含在本协议价款之中。20.4本项目用地归【返头岭】村和【槐姻村】村所有，且已由村民承包经营，乙方和丙方已促使目标公司与相关村委签署《土地租赁合同》，应按甲方要求完善包括但不限于《村民代表大会决议》等在内的合法手续，保证用地的合法性。20.5本项目用地中的征地部分【尚未】签署《土地出让合同》，乙方和丙方应保障目标公司于【2016】年【9】月【30】日前与当地国土部门签署《土地出让合同》，取得土地使用权证书。20.6本项目工程外线用地由乙方和丙方负责解决，包括但不限于签署《外线土地出让合同》，取得用地审批文件，完善用地手续等。20.7乙方保障本项目用地（含外线工程用地）中土地使用税不得高于【6】元/平米/年；若该项目因项目光伏阵列占地产生耕地占用税、植被恢复费的，则因此产生的耕地占用税和植被恢复费由乙方和丙方承担，甲方或目标公司有权在甲方或目标公司应支付乙方和丙方的任何一笔款项中等额扣除，不足扣除的，由乙方和丙方另行支付给甲方或目标公司。若乙方协调后不产生耕地占用税、植被恢复费，并取得当地政府主管部门出具的相关证明文件后，甲方无权在支付给乙丙方的任何一笔款项中扣除；若甲方主动向政府申请缴纳该笔费用，由甲方自行缴纳该笔费用，乙丙方无须承担责任。20.8土地费用中，耕地占用税、土地使用税、征地费、土地划拨手续费、土地租赁费用、植被恢复费，乙方已经缴纳或支付的，包含在本协议价款中，未支付的按本协议约定承担。除此之外的其它费用，包括办理各类土地征、租、划拨、用地性质变更等的手续费用，均已包含在本协议价款中。20.9乙方和丙方同意，项目建设过程中，因土地性质不符、土地面积不足或者土地成本过高等原因，致使项目用地位置发生变更而增加的费用，由乙方和丙方承担，甲方或目标公司有权在甲方或目标公司应支付乙方的任何一笔款项中等额扣除，不足扣除的，由乙方和丙方另行支付给甲方或目标公司。20.10乙方和丙方同意，由于乙方和丙方办理本条所述各类土地手续延误，给甲方造成的损失，由乙方和丙方据实赔偿。第21条项目接入2121.1本项目建设完成时接入【功苏岭变】。21.2本项目接入办理完成时间为【2016年6月30日】。21.3本项目接入手续均由乙方和丙方负责办理，其他各方配合和协助，费用由乙方和丙方承担。乙方和丙方办理接入手续时，如目标公司相关印章、证照已交由甲方保管，则在提出要求时，甲方负责派出专人携带相关印章、证照及时配合乙方或丙方。21.4乙方和丙方同意，由于理本条所述接入手续不及时，给甲方造成的损失，由乙方和丙方据实赔偿，但由于甲方人员配合不及时造成的时间延误，乙方和丙方对于该延误时间不承担责任。第22条其它手续办理2222.1各方确认，乙方和丙方负责办理应就本项目取得附件1所列全部手续。22.2乙方和丙方承诺在2016年【9】月【30】日前办理完毕项目占地范围内林地用地的合法性手续并承担因此产生的费用，如无需做林地调规工作，应出具相关政府批文。因项目违法占地产生的法律责任全部由乙方和丙方承担。22.3乙方和丙方承担办理前款及本项目附件1所列全部手续产生的所有费用（包括但不限于报告编制费、审批费用、验收费用及文件规费等）。股权转让完成后，如乙方和丙方未能及时支付该等费用的，则甲方及或目标公司有权要求乙方和丙方支付或从应付乙方和丙方的任何费用中扣除。22.4乙方和丙方应协助甲方以目标公司的名义办理项目融资，并为甲方办理融资所需的相关手续提供协助。22.5乙方和丙方应根据相关技术标准做好项目现场防洪评估工作。22.6本条及本协议其它条款约定的手续办理时间与附件1不一致的，以本条及其它条款的约定为准。22.7乙方和丙方保证本项目于【2016】年【6】月【30】日前全部建成并网发电；如部分并网，则乙方和丙方承担全部发电量损失（发电量损失=（项目获批规模-项目实际并网规模）*日可研发电量*上网标杆电价*延期并网天数）。第23条技术质量标准2323.1本协议项目应满足以下技术和质量标准（以下标准以要求较高者为准）：1)光伏电站应符合GB50796-2012《光伏发电工程验收规范》；2)设计应符合GB50797-2012《光伏发电站设计规范》；3)施工应符合GB50794-2012《光伏发电站施工规范》；4)国家、行业和企业颁布的相关标准及规定的要求；5)项目可研及设计标准；6)甲方出具的技术协议（本协议签署时，目标公司与乙方或EPC总承包方另行签署《EPC总承包合同》的，指《EPC总承包合同》所付的技术协议）。23.2乙方就项目质量向甲方及目标公司承担质量保证责任。乙方与EPC总承包方共同就项目整体质量（包括但不限于建筑施工、安装、调试、产品、设备、材料等的质量）向甲方及目标公司承担连带保证责任；本项目工程由乙方外的第三方、第四方分别作为施工总承包方和设备材料供应方的，乙方应分别与施工总承包方、设备材料的供应方就施工（包括安装、调试）质量、设备材料质量向甲方及目标公司承担连带保证责任。但设备材料的供应商系由甲方指定的情况下，乙方对其供应的设备材料质量不承担连带保证责任。23.3前款所述的连带保证责任系指，在前款所述相关质量出现问题时，甲方及目标公司有权选择向乙方要求履行质量保证责任，也有权选择向施工总承包方或设备材料供应商要求履行质量保证责任，还有权同时向乙方、EPC总承包方、施工总承包方或设备材料供应商共同履行质量保证责任。23.4在EPC总承包方的工程范围包括外线工程的情况下，乙方的质量保证范围等同于EPC总承包方的质量保证范围，即包括但不限于项目的建设施工、组件采购等项目并网发电正常运行所需的全部内容。施工总承包方的质量保证范围包括但不限于建筑施工质量、安装质量、调试质量等，设备材料供应商的质量保证责任范围为产品出厂质量，若供应商负责送货到场的，责任范围为产品送至现场经检测后的质量。但相关合同文件对施工总承包方与供应商的质量保证责任范围另有约定的，以其约定为准。23.5在EPC总承包方的工程范围不包括外线工程的情况下，乙方的质量保证范围等同于EPC总承包方的质量保证范围再加上外线工程总承包方的质量保证范围。23.6除本条上述约定外，乙方和丙方另外特别保证：1)项目质保期内，本项目PR整体系统效率不低于80%。2)本项目所用晶体硅组件衰减率在首年内不高于2.5%，2年内不高于3.2%，5年内不高于5.3%，10年内不高于8.8%，25年内不高于20%（组件为单晶硅或薄膜电池产品的，以另行约定为准）。3)本项目组件使用寿命不低于25年，质保期不少于10年。4)本项目组件的光电转化效率不低于【15.5】%。5)本项目所用的逆变器为组串式，输出功率≥98％。第24条财务与税务202424.1在本次交易中，因股权转让产生的税费由乙方和丙方承担。24.2股权转让完成之前，目标公司已发生但未缴清的各项税费由乙方和丙方承担；股权转让完成之后，目标公司发生的各项税费由目标公司承担。24.3除本协议另有约定外，各方在本次交易中发生的各项税费依据法律法规的规定由各自承担。24.4本协议项目交易中，乙方或EPC总承包方应当向目标公司开具不低于该项目交易总价【80%】的增值税专用发票。第25条劳动关系212525.1乙方保证，目标公司股权转让完成前无签署劳动合同的员工，不存在逾期未签署劳动合同、未申报社会保险或公积金，欠缴社保保险、公积金、个税以及人员安置补偿、劳资纠纷、行政处罚等问题，如存在上述问题，由此产生相关费用，包括为解决上述问题所产生的包括但不限于诉讼费、律师费、证据收集费用等法律费用，由乙方承担，甲方或目标公司有权从应付乙方的任意一笔款项中扣除。25.2如果目标公司股权转让前存在已签署劳动合同的员工，除甲方及目标公司决定留用的人员外，由乙方负责办理解除劳动合同并按前款规定承担费用。对于甲方决定留用的人员，其在股权转让完成前的工资、社会保险、公积金、个税及其它福利或补偿，应由乙方在股权转让完成前负责结算和支付，计算至股权转让完成日，否则，甲方或目标公司有权从应付乙方的任意一笔款项中扣除。第26条知识产权222324252626.1乙方保证股权转让之前，乙方或其它任何方授权或许可目标公司使用的专利、商标、专有技术或者商业秘密以及品牌、名称等，在股权转让之后继续由目标公司免费使用。26.2股权转让之前，归属于目标公司的专利、商标、专有技术或者商业秘密以及品牌、名称等，在股权转让完成后仍应归属于目标公司所有，有关价款已包含在本协议所述价款之中。第27条排他交易2727.1本协议签署后，未经甲方的书面同意，乙方和丙方不得就本协议涉及的项目（包括本项目、100MWp项目和50MWp项目）与第三方进行项目合作谈判或签订相关书面文件、协议、合同。第28条陈述与保证2828.1各方共同陈述、承诺与保证：1)各方均系依据中国法律或其注册地法律设立并持续有效存续的有限责任公司、企业或系具有完全民事行为能力的自然人，具有订立、全面履行本协议项下义务所必须的权利能力和主体资格；2)各方订立、履行本协议不会引致违反其章程、任何法律、法规的规定或违反其已订立或即将订立的任何其他协议，或违反其对任何第三人业已做出的或即将做出的承诺，且不会引致任何主体向其单独或共同主张本协议无效、或主张权利、或提出索赔、或设定权利限制等；3)除事先明确向其他方披露的以外，各方就签署、交付及履行本协议无需向任何政府部门或其他人备案或发出通知，也无需从任何政府部门或其他主体取得执照、许可、同意、授权或其他批准。4)严格履行本协议项下的各项义务。28.2乙方、丙方和目标向甲方承诺与保证：1)乙方、丙方和目标公司向甲方提供或披露的全部信息、资料、陈述、保证或承诺均为完整、无遗漏、真实、准确、可靠和没有误导性；2)目标公司对其全部资产拥有合法的所有权或使用权，并已取得其经营业务所需的所有证照、政府批准及许可文件和其他法律文件，不存在违反政府机关相关规定的情况；3)除已向甲方披露的信息之外，目标公司的资产、股权不存在任何性质的抵押、质押、担保、留置等权利限制或其他法律上的负担，不会遭受任何第三方的追索；4)目标公司提供的作为本次交易价格确认依据的所有信息和资料均系真实、准确和完整的，尤其对财务报表包含的每个有关账目截止期间所有已发生的负债余额均已做出记载，并就所有或有负债、对外签署的合同做出披露；5)乙方持有的目标公司股权不存在本协议约定外的任何质押、查封、冻结、第三方权利限制及其他有争议的情行，乙方均为自身利益持有目标公司股权，不存在委托持股、信托持股、股权托管或者代为持股等情况；6)目标公司不存在正在或即将进行清算、托管、破产或注销的情形；7)目标公司除不存在任何其他全资子公司、控股子公司、参股公司、联营公司。8)目标公司所适用的税种、税率和征收方式符合国家现行法律、法规的要求，公司遵守国家和地方税收法律法规的规定，依法按时足额申报并缴纳各项税收，不存在任何拖欠、漏缴或偷逃税款或其他任何违反税收法律法规的情形，亦不存在因税务问题而受任何处罚的情形，也无任何有关税务的争议。9)除已向甲方披露信息之外，目标公司的生产经营活动不存在违法违规情况，亦不存在正在进行的尚未完结或可预见的诉讼、纠纷、仲裁或行政处罚、行政程序、行政调查或其他法律程序。10)目标公司未与任何关联方发生任何未披露的关联交易。11）项目项目完成并网发电6个月内完成发电业务许可证，建设工程规划许可证，建设建筑工程施工许可证消防验收，环保验收，安评验收，水保验收的手续、文件第29条联系方式2929.1各方指定以下人员为该方联系人，除各 方法 快递客服问题件处理详细方法山木方法pdf计算方法pdf华与华方法下载八字理论方法下载 定代表人外，下述指定联系人为代表该方的唯一有权人员，该人员的签字、承认、承诺和发送及接收文件的行为与该方法定代表人的行为具有同等效力，且具有代表该方的效力，除各方法定代表人及下述指定联系人外，任何一方的任何其他人员的行为均不具有代表该方的效力：x29.2各方指定以下地址为该方有效联系地址，各方邮寄函件，发送至以下地址视为有效并被为收件方所接收，除此之外，发送至其它任何地址均不被视为有效发送，但接收方承认收到的除外：x第30条保密3030.1除取得信息披露方同意外，本协议任何一方均应就因签订、履行本协议而知晓的任何一方的商业秘密、技术秘密或任何其他机密信息（“保密信息”）履行保密义务，不得向与本协议无关的任何第三方以任何形式泄露，但以下三种信息且仅限于以下三种信息除外：1)法律要求披露的信息，包括中国法律、香港法律、香港联交所、香港证监会要求上市公司披露的信息；2)非因违反本协议而为公众所知的信息；3)从对该等信息没有保密义务的第三方获取的信息。30.2未经信息披露方书面同意，任何一方不得就本协议或目标公司任何事宜对外发出任何公告，但根据相关适用法律法规或对其具约束力的法律法规的要求对外发出公告除外，虽然如此，披露方依据本款规定进行披露前，应当事先通知其他方。30.3本协议各方应对其任何关联方、董事、高级职员、员工、股东、代理人或代表违反本条所列任何条款的行为负责。第31条反贿赂条款3131.1各方承诺，各方及各方相关工作人员均会保持廉洁自律，不会向对方或者任何一方及其工作人员提供任何形式的贿赂，并有义务在发现或收到贿赂时向对方书面告知。31.2各方一致同意，如任何一方或其工作人员存在违背前款规定的廉洁承诺的行为，则一经查实，受贿赂方除有权解除本协议及其组成文件外，还有权就由此所造成的经济损失，要求贿赂方给予经济损失五倍以上的赔偿；构成犯罪的，移送司法机关追究刑事责任。31.3各方同意，一方工作人员向另一方或其工作人员的贿赂行为，应当被视为一方单位的公司行为，而不应被视为个人行为。第32条不可抗力3232.1本协议所称不可抗力是指受不可抗力影响一方不能合理控制的、无法预料、不可避免且无法克服的，且于本协议签署之后出现的、使该方对本协议的全部或部分履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。32.2如因不可抗力致使任何一方不能履行或不能完全履行本协议时，该方应在该事件发生之时起48小时以内以书面形式通知本协议其他方，并在该事件发生之日起不超过20个工作日内提供详情并明确说明本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由，并提供有效证明。32.3如因不可抗力，一方部分或全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，待不可抗力或其影响终止或消除后，该方应立即恢复履行在本协议项下的各项义务。如不可抗力及其影响持续60个工作日及以上或致使本协议任何一方丧失继续履行本协议的能力的，则任何一方均有权解除本协议。32.4受不可抗力影响的一方及其他各方在得知不可抗力发生后，均有防止损失扩大的义务，但未收到通知的一方除外。第33条违约责任3333.1除非本协议另有约定，任何一方如未能或未能正确、充分或者及时履行其在本协议项下之义务或承诺，或所做出的陈述和保证，或者所提交的文件、资料或信息被证明为虚假、不准确、有遗漏或有误导，则该方应被视作违约，违约方应按本协议的规定向守约方承担违约责任，并赔偿守约方由此所遭受的全部损失33.2如非甲方原因乙方不按照本合同16.1条约定向甲方出让股权，乙方和丙方应支付合作总价款的20%作为违约金。33.3任何一方违反本协议的一般约定的，每违反一项一次，应分别向各守约方支付本协议总价【万分之五】的违约金；同一项目违反累计超过三次的，每增加一次，应分别向守约方支付本协议总价【万分之十】的违约金。33.4任何一方未能按本协议关于时间或日期的约定履行义务的，每一时间或日期被延迟一天，应分别向各守约方支付本协议总价【万分之三】的违约金，对同一时间或日期延迟超过【30】天的，每增加一天，应分别向守约方支付本协议总价【万分之五】的违约金；延迟超过【60】天的，守约方有权选择解除合同或者要求继续履行合同。选择解除合同的，按【第34.4款】的规定处理；选择继续履行的，自第61日（含当日）开始，每增加延误一天，应分别向守约方支付本协议总价【万分之十】的违约金。33.5任何一方对于时间或日期以外的事项的违约，除按【第33.2款】的规定承担违约和赔偿责任外，应按守约方的要求进行相应的改正、补充、维修、消除缺陷或者更换，并承担费用。经守约方书面通知，违约方未能按守约方要求执行的，每一事项被延迟一天，应分别向各守约方支付本协议总价【万分之三】的违约金，对同一事项经守约方三次通知，违约方仍未按守约方要求执行，守约方或者第三方具备执行条件或能力的，守约方或自行或委托第三方执行，并有权在对违约方的最近一笔付款中按执行费用及成本的【120%】扣除相关成本和费用；守约方或者第三方不具备执行条件或能力的，由违约方继续履行，违约方拒不履行的，每一事项被增加延迟一天，应分别向各守约方支付本协议总价【万分之五】的违约金，并有权在对违约方的最近一笔付款中扣除。33.6因项目工程质量原因造成违约的，违约方除应按守约方要求及时维修、更换、或整改以消除缺陷、向守约方就每一项质量问题造成的发电量损失向守约方支付赔偿金外，还应按赔偿金的【20%】向守约方支付违约金，以弥补守约方因处理此]违约事件而产生的其它损失。赔偿金=发电量损失=（设计年发电量/365天*违约周期（天）-违约周期内实际发电量）*项目批复单价。33.7一方的违约系由守约方的原因造成的，违约方对因守约方原因直接造成的违约结果不承担违约责任，但违约方应提供守约方造成其违约的证明文件，同时对非因守约方原因造成的违约结果仍需承担违约责任。33.8一方的违约系由其他方的违约或者本协议以外的第三方造成的，各方应分别就其各自的违约向守约方承担违约责任。一方的一项违约系由其另一项违约造成的，各项违约行为的违约责任分别计算。33.9一方存在多项违约的，其违约责任（包括违约金）应分别计算，但多项违约责任中，存在包含关系的，或者一项与另一项难以区分的，以责任较重的为准，不再计算责任较轻的一项。33.10一方的违约责任在本协议中已有规定，在本协议其它组成文件中又有重复规定的，两者不重复计算，守约方有权选择根据本协议或者本协议组成文件向违约方主张权利，但虽有重复，而违