企业兼并重组解析

国发〔2010〕27号各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：为深入贯彻落实科学发展观，的确加速经济发展方式转变和结构调整，提升发展质量和效益，现就加速调整优化产业结构、促进企业吞并重组提出以下建议：一、充分认识企业吞并重组的重要意义最近几年来，各行业、各领域企业经过合并和股权、财富收买等多种形式踊跃进行整合，吞并重组步伐加速，产业组织结构不停优化，获得了显然见效。但一些行业重复建设严重、产业会合度低、自主创新能力不强、市场竞争力较弱的问 题 快递公司问题件快递公司问题件货款处理关于圆的周长面积重点题型关于解方程组的题及答案关于南海问题 仍很突出。在资源环境拘束日趋严重、国际间产业竞争更为激烈、贸易保护主义显然仰头的新形势下，一定的确推动企业吞并重组，深入企业改革，促进产业结构优化升级，加速转变发展方式，提升发展质量和效益，增强抵挡国际市场风险能力，实现可连续发展。各地区、各相关部门要把促进企业吞并重组作为贯彻落实科学发展观，保持经济安稳较快发展的重要任务，进一步一致思想，正确办理局部与整体、当前与长远的关系，的确抓好促进企业吞并重组各项工作部署的贯彻落实。二、主要目标和基根源则（一）主要目标。经过促进企业吞并重组，深入系统系统改革，完美以公有制为主体、多种全部制经济共同发展的基本经济 制度 关于办公室下班关闭电源制度矿山事故隐患举报和奖励制度制度下载人事管理制度doc盘点制度下载 。加速国有经济布局和结构的战略性调整，健全国有资本有进有退的合理流动系统，鼓舞和支持民营企业参加竞争性领域国有企业改革、改制和改组，促进非公有制经济和中小企业发展。吞并重组企业要变换经营系统，完美企业治理结构，成立现代企业制度，增强和改良内部管理，增强技术改造，推动技术进步和自主创新，裁减落后产能，压缩剩余产能，促进节能减排，提升市场竞争力。进一步贯彻落实要点产业调整和复兴规划，做强做大优势企业。以汽车、钢铁、水泥、机械制造、电解铝、稀土等行业为要点，推动优势企业实行强强联合、跨地区吞并重组、境外并购和投资合作，提升产业会合度，促进规模化、集约化经营，加速发展拥有自主知识产权和著名品牌的骨干企业，培育一批拥有国际竞争力的大型企业企业，推动产业结构优化升级。（二）基根源则。1.发挥企业的主体作用。充分尊敬企业意向，充分调动企业踊跃性，经过完美相关行业规划和政策措施，指引和激励企业自觉、自主参加吞并重组。2.坚持市场化运作。依照市场经济规则，充分发挥市场系统的基础性作用，规范行政行为，由企业经过同等协商、依法合规展开吞并重组，防止“拉郎配”。3.促进市场有效竞争。兼顾协调，分类指导，促进提升产业会合度，促进大中小企业协调发展，促进各种全部制企业公正竞争和优越劣汰，形成结构合理、竞争有效、规范有序的市场格局。4.保护企业与社会友善稳固。严格履行相关法律法例和 规章制度 食品安全规章制度下载关于安全生产规章制度关于行政管理规章制度保证食品安全的规章制度范本关于公司规章制度 ，妥当解决企业吞并重组中财富债务办理、职工部署等问题，依法保护债权人、债务人以及企业职工等利益主体的合法权益，促进企业、社会的友善稳固。三、除掉企业吞并重组的制度阻碍（一）清理限制跨地区吞并重组的规定。为优化产业布局、进一步破除市场切割和地区关闭，要仔细清理撤消各种不利于企业吞并重组和阻碍公正竞争的规定，特别要果断撤消各地区自行出台的限制外处企业对当地企业实行吞并重组的规定。（二）理顺地区间利益分配关系。在不违反国家相关政策规定的前提下，地区间可依据企业财富规模和盈余能力，签署企业吞并重组后的财税利益分红协议，妥当解决企业吞并重组后工业增添值等统计数据的归属问题，实现企业吞并重构成就共享。（三）放宽民营资本的市场准入。的确向民营资本开放法律法例未禁入的行业和领域，并放宽在股权比率等方面的限制。加速垄断行业改革，鼓舞民营资本经过吞并重组等方式进入垄断行业的竞争性业务领域，支持民营资本进入基础设备、公共事业、金融服务和社会事业相关领域。四、增强对企业吞并重组的指引和政策扶助（一）落实税收优惠政策。研究完美支持企业吞并重组的财税政策。对企业吞并重组涉及的财富评估增值、债务重组收益、土地房屋权属转移等恩赐税收优惠，详尽依照财政部、税务总局《关于企业吞并重组业务企业所得税办理若干问题的 通知 关于发布提成方案的通知关于xx通知关于成立公司筹建组的通知关于红头文件的使用公开通知关于计发全勤奖的通知 》（财税〔2009〕59号）、《关于企业改制重组若干契税政策的通知》（财税〔2008〕175号）等规定履行。（二）增强财政资本投入。在中央国有资本经营估量中成立专项资本，经过技改贴息、职工部署补贴等方式，支持中央企业吞并重组。鼓舞地方人民政府经过财政贴息、信贷奖励补贴等方式，激励商业银行加大对企业吞并重组的信贷支持力度。有条件的地方可成立企业吞并重组专项资本，支持当地区企业吞并重组，财政资本投入要优先支持要点产业调整和复兴规划确立的企业吞并重组。（三）加大金融支持力度。商业银行要踊跃安妥展开并购贷款业务，扩大贷款规模，合理确立贷款限期。鼓舞商业银行对吞并重组后的企业推行综合授信。鼓舞证券企业、财富管理企业、股权投资基金以及产业投资基金等参加企业吞并重组，并向企业供给直接投资、拜托贷款、过桥贷款等融资支持。踊跃探究成立特地的并购基金等吞并重组融资新模式，完美股权投资退出系统，吸引社会资本参加企业吞并重组。经过并购贷款、境内外银团贷款、贷款贴息等方式支持企业跨国并购。（四）支持企业自主创新和技术进步。支拥有条件的企业成立企业技术中心，提升研发水平易自主创新能力，加速科技成就向现实生产力转变。大力支持吞并重组企业技术改造和产品结构调整，优先安排技术改造资本，对吻合国家产业政策的技术改造项目优先立项。鼓舞和指引企业经过吞并重组裁减落后产能，的确防范以吞并重组为名盲目扩大产能和低水平重复建设。（五）充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推动资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价系统，完美相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场展开吞并重组，促进行业整合和产业升级。支持吻合条件的企业经过刊行股票、债券、可变换债等方式为吞并重组融资。鼓舞上市企业以股权、现金及其余金融创新方式作为吞并重组的支付手段，拓宽吞并重组融资渠道，提升资本市场吞并重组效率。（六）完美相关土地管理政策。吞并重组涉及的划拨土地吻合划拨用地条件的，经所在地县级以上人民政府同意可连续以划拨方式使用；不吻合划拨用地条件的，依法推行有偿使用，划拨土地使用权价钱可依法作为土地使用权人的权益。要点产业调整和复兴规划确立的企业吞并重组项目涉及的原生产经营性划拨土地，经省级以上人民政府国土资源部门同意，可以国家作价出资（入股）方式办理。（七）妥当解决债权债务和职工部署问题。吞并重组要严格依照相关法律规定和政策妥当分类办理债权债务关系，落实清账责任，保证债权人、债务人的合法利益。研究债务重组政策措施，支持财富管理企业、创业投资企业、股权投资基金、产业投资基金等机构参加被吞并企业的债务办理。的确落实相关政策规定，踊跃安妥解决职工劳动关系、社会保险关系接续、拖欠职工薪资等问题。拟定完美相关政策措施，连续支持国有企业实行主辅分别、辅业改制和分流部署丰裕人员。仔细落实踊跃的就业政策，促进下岗失业人员再就业，所需资本从就业专项资本中列支。（八）深入企业系统改革和管理创新。鼓舞吞并重组企业进行企业制、股份制改革，成立健全规范的法人治理结构，变换企业经营系统，创新管理理念、管理系统和管理手段，增强和改良生产经营管理，促进自主创新，提升企业市场竞争力。五、改进对吞并重组的管理和服务（一）做好信息咨询服务。加速引进和培育熟习企业并购业务特别是跨国并购业务的特地人材，成立促进境内外并购活动的公共服务平台，拓宽企业吞并重组信息交流渠道，增强市场信息、战略咨询、法律顾问、财务顾问、财富评估、产权交易、融资中介、独立审计和企业管理等咨询服务，推动企业吞并重组中介服务加速专业化、规范化发展。（二）增强风险监控。督促企业严格履行吞并重组的相关法律法例和政策，规范操作程序，增强信息表露，防范道德风险，保证吞并重组操作规范、公开、透明。深入研究企业吞并重组中可能出现的各种矛盾和问题，增强风险评估，妥当拟定相应的对付 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 和措施，的确保护企业、社会友善稳固。有效防范和打击内情交易和市场操控行为，防范歹意收买，防范以企业吞并重组之名甩包袱、偷逃税款、逃废债务，防范国有财富流失。充分发挥境内银行、证券企业等金融机构在跨国并购中的咨询服务作用，指导和帮助企业拟定境外并购风险防范和对付方案，保护企业利益。（三）保护公正竞争和国家安全。完美相关管理方法，增强和完美对重要的企业吞并重组交易的管理，对达到经营者会合法定申报标准的企业吞并重组，依法进行经营者会合审察。进一步完美外资并购管理规定，成立健全外资并购国内企业国家安全审察制度，鼓舞和规范外资以参股、并购方式参加国内企业改组改造和吞并重组，保护国家安全。六、增强对企业吞并重组工作的领导成立健全组织协调系统，增强对企业吞并重组工作的领导。由工业和信息化部牵头，发展改革委、财政部、人力资源社会保障部、国土资源部、商务部、人民银行、国资委、税务总局、工商总局、银监会、证监会等部门参加，成立企业吞并重组工作协调小组，兼顾协调企业吞并重组工作，研究解决推动企业吞并重组工作中的重要问题，细化相关政策和配套措施，落实要点产业调整和复兴规划的相关要求，协调相关地区和企业做好组织实行。各地区要努力创建企业跨地区、跨行业、跨全部制吞并重组的优异环境，指导督促企业的确做好吞并重组相关工作。附件：促进企业吞并重组任务分工表国务院二○一○年八月二十八日附件：促进企业吞并重组任务分工表序号工作任务牵头单位参加单位1清理撤消阻拦企业吞并重组的规定。工业和信息化部各省、自治区、直辖市人民政府2放宽民营资本的市场准入。工业和信息化部发展改革委、国土资源部、工商总局、银监会等3完美和落实企业吞并重组的税收优惠政策。财政部税务总局4鼓舞商业银行展开并购贷款业务，扩大贷款规模。鼓舞商业银行对吞并重组后的企业推行综合授信。经过并购贷款、境内外银团贷款、贷款贴息等方式支持企业跨国并购。银监会、人民银行发展改革委、工业和信息化部、财政部5踊跃探究成立特地并购基金等吞并重组融资新模式，完美股权投资退出系统。支持吻合条件的企业经过刊行股票、债券、可变换债等为吞并重组融资。证监会、发展改革委工业和信息化部、财政部6在中央国有资本经营估量中成立专项资本，支持中央企业吞并重组。财政部国资委、发展改革委、工业和信息化部、商务部7鼓舞地方人民政府经过财政贴息、信贷奖励补贴等方式，激励商业银行加大对企业吞并重组的信贷支持力度。有条件的地方可成立企业吞并重组专项资本。各省、自治区、直辖市人民政府8进一步推动资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价系统，完美相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场展开吞并重组。鼓舞上市企业以股权、现金及其余金融创新方式作为吞并重组的支付手段。证监会发展改革委、财政部、商务部、人民银行、银监会9完美土地使用优惠政策。国土资源部财政部10加大对吞并重组企业技术改造支持力度。支拥有条件的企业成立企业技术中心。鼓舞和指引企业经过吞并重组裁减落后产能，的确防范以吞并重组为名盲目扩大产能和低水平重复建设。发展改革委、工业和信息化部财政部11研究债务重组政策措施，支持财富管理企业、创业投资企业、股权投资基金、产业投资基金等机构参加被吞并企业的债务办理。财政部发展改革委、人民银行、国资委、银监会12制定完美相关政策措施，连续支持国有企业实行主辅分别、辅业改制和分流部署丰裕人员。财政部、国资委人力资源社会保障部13落实踊跃的就业政策，促进下岗失业人员再就业。人力资源社会保障部、财政部，各省、自治区、直辖市人民政府国资委14成立促进境内外并购活动的公共服务平台工业和信息化部发展改革委、商务部、证监会15发挥境内银行、证券企业等金融机构在跨国并购中的咨询服务作用，指导和帮助企业拟定境外并购风险防范和对付方案。商务部银监会、证监会、工业和信息化部、发展改革委等16督促企业严格履行相关法律法例和政策，规范操作程序，增强信息表露。有效防范和打击内情交易和市场操控行为，防范歹意收买，防范以企业吞并重组之名甩包袱、偷逃税款、逃废债务，防范国有财富流失。工业和信息化部发展改革委、财政部、商务部、国资委、人民银行、税务总局、工商总局、银监会、证监会17深入研究企业吞并重组中可能出现的各种矛盾和问题，增强风险评估，拟定相应的对付方案。工业和信息化部发展改革委、财政部、人力资源社会保障部、商务部、人民银行、国资委、银监会、证监会对达到经营者会合法定申报标准的企业吞并重组，依法进行经营者会合审察。商务部发展改革委、工业和信息化部、国资委等19完美相关管理方法，增强和完美对重要的企业吞并重组交易的管理。工业和信息化部发展改革委、财政部、商务部、国资委、证监会20成立企业吞并重组工作部际协调系统。工业和信息化部发展改革委、财政部、人力资源社会保障部、国土资源部、商务部、人民银行、国资委、税务总局、工商总局、银监会、证监会等