资产转让协议

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：第一条资产评估与转让1、资产价值的评估方式甲乙双方同意选择以下第种方式评估转让资产（以下简称“资产”）的价值：1）双方协商确定。2）甲乙双方同意聘请由具有资产评估资质的作为资产评估机构，评估费用由承担。2、资产转让1）甲方同意将其拥有的下述资产转让予乙方，其中包括：不动产：动产：其他：1详见本合同附件《资产转让清单》。（2）自甲方将资产交付乙方时起，乙方即成为资产的合法所有者，享有并承担与资产有关的一切权利和义务，甲方则不再享有与资产有关的任何权利，也不承担与资产有关的任何义务和责任，但本协议另有规定者除外。甲方有义务尽量协助乙方完成有关的必要的法律手续。第二条转让价格、支付时间及方式1、转让价格乙方需向甲方支付资产转让价款总计：￥(大写：)。2、付款方式3、乙方按本合同约定时间将资产转让价款汇往甲方下列账号后，即视为乙方已完成付款义务。单位名称：开户行：账号：乙方将价款汇至甲方上述账号后日内，甲方应向乙方开具合法有效的等额发票。如果甲方账户发生变动，并且未及时通知乙方，由此带来的损失由甲方承担。第三条资产交付1、动产的交付（1）双方约定自本合同签署之日起日内完成动产的交付。（2）动产交付的完成以双方授权代表在《动产移交清单》上签字为准。（3）动产交付的地点为。2、不动产的交付（1）甲方应自本合同签署之日起日内将不动产的权利凭证原件（包括但不限于房屋产权证、国有土地使用证，如有在建工程则须提供建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑施工图纸、资产产权证明及等）交付给乙方。2）甲方应于本合同签署之日起日内负责将该等不动产过户给乙方或乙方指定的权利人，由此产生的各项费用由承担。23、财务资料及其他文件资料的交付1）双方约定自本合同签署之日起日内完成财务资料及其他文件资料的交付。2）财务资料及其他文件资料的交付完成以双方授权代表在《资料移交清单》上签字为准。（3）财务资料及其他文件资料交付的地点为。4、无形资产的交付1）双方约定自本合同签署之日起日内，甲方将有关的全部资料交付乙方；如需办理过户等手续，甲方保证自本合同签署之日起日内完成该等手续。（2）资料的交付完成以双方授权代表在《资料移交清单》上签字为准。（3）资料交付的地点为。5、其他资产的交付第四条人员安排甲、乙双方一致同意，在本合同项下全部资产交付完成后，与转让资产相关的甲方员工如自愿加入乙方企业，甲方将解除与该等员工签订的劳动合同。由乙方全部接收该等员工并与其签订劳动合同，与乙方员工同工同酬。具体安排以甲乙双方签署的《人员安排协议》为准。第五条双方声明与保证1、甲方保证有合法的权力和权利并已得到必要的授权、批准及许可与买方订立并履行本合同，包括但不限于履行本合同项下资产转让义务所需的内部批准、同意及政府部门的批准、同意等。2、甲方保证对资产享有充分的所有权及完全的处分权，在本合同签署之前未向任何第三方出售或转让资产或其任何部分，在本合同签署之后不向任何第三方出售或转让资产或其任何部分。3、甲方保证在本合同签署之前或之后没有任何关于或影响资产及其权益的争议或诉讼。4、甲方保证资产不带有任何抵押权、质押权、留置权或其他形式的担保，3亦不会被任何第三方主张权利。5、甲方保证其对乙方承诺的资产详情无论在数量、质量等各个方面均真实、完整、准确，其为签署和履行本合同所提供的所有文件及证照均真实、合法、有效。6、甲方保证如有资产交付日以前未以书面形式向乙方披露的、使乙方可能遭致的与资产或其经营有关的任何索赔、费用、支出、债务及其他权利要求（以下合称“索赔”），甲方将就该等索赔对乙方作出相应的补偿或赔偿。7、本合同项下资产全部交付前，与资产有关的一切债务及欠缴税金等费用由甲方承担。对一切在本合同签署前未被发现但起因于本合同签署日期前的、应由甲方承担的索赔、债务和责任，由甲方承担，与乙方无关。8、甲方保证本合同项下资产的完整和无任何质量问题。如出现任何资产不完整或质量问题，甲方应免费负责补足、维修或更换资产直至资产回复正常使用。9、资产及其证照交付或变更前，甲方应确保不会有任何第三方对其主张权利或有任何损害乙方得以依据本合同获得权利的情形。如果出现该等情形，由甲方向乙方或直接向第三方承担相应的补偿或赔偿责任。10、甲方保证乙方受让资产后，将享有作为资产的所有者应依法享有的一切权利并可依法转让、处分该等资产。11、甲方保证转让资产不侵犯任何第三人的专利、设计、版权、商标或类似的知识产权。12、甲方保证对转让的土地拥有合法使用权，截止土地过户至乙方前，无需补交任何税费，且并不存在任何未正式向乙方披露的因甲方在土地过户前对土地的使用而需要乙方承担责任或履行义务的情形。13、甲方保证除已书面向乙方明确披露外，甲方无任何其他涉及转让资产的负债。14、乙方保证按照合同约定的时间、地点与方式受让转让资产与支付转让价款。15、乙方保证对甲方的实际经营及转让资产的实际情况均已知悉。16、乙方保证其为签署和履行本合同所提供的所有文件、证照或信息均真实、合法、有效。17、乙方保证有充分的权利受让甲方对其转让的资产，并已获得签署和履行本合同的其他一切合法授权。4第六条税费承担双方约定，履行本合同所产生的税、费按如下方式承担：甲方承担乙方承担第七条合同的变更、解除条款1、本合同生效后，除约定或法定情形出现，任何一方不得擅自变更或解除合同。需要变更或解除合同时，应经双方协商一致，达成书面协议。2、甲方违反其声明与保证条款，使乙方无法受让资产或受让后无法正常经营的，乙方有权解除本合同。3、甲方未按合同约定日期向乙方交付动产、不动产权利凭证、财务资料和其他文件资料、办理过户手续等超过日，乙方有权解除合同。4、乙方未按合同约定的日期支付价款超过日，甲方有权解除合同。5、任何一方单方解除合同，需书面通知另一方。第八条违约责任1、甲方未按合同约定日期向乙方交付动产、不动产权利凭证、财务资料和其他文件资料、办理过户手续等，每逾期一日，应按合同总价款的日万分之向乙方支付违约金。2、乙方未按合同约定的日期支付价款的，每逾期一日，应按迟延支付价款金额的日万分之，向甲方支付违约金。第九条保密条款1、双方不得以任何形式向与本次资产转让无关的任何其他方泄露与本次资产转让有关的任何信息，除非：1）根据有关法律、法规的规定应向有关政府主管部门办理有关批准、备案的手续，或为履行在本合同下的义务或声明与保证需向第三人披露；2）因法律要求或为遵守具有司法管辖权的任何法院发出的强制要求而需做出的披露；53）向各自的律师、会计师或其他专业顾问披露本协议或有关合作企业的资料，以取得专业意见；4）信息披露费用和保密费用由承担披露义务和保密义务的本协议双方各自负担。2、在任何情形下，本条所规定的保密义务应永久持续有效。第十条不可抗力条款、免责条款1、本合同所称不可抗力，是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。2、由于不可抗力事件，致使一方在履行其在本合同项下的义务过程中遇到障碍或延误，不能按规定的条款全部或部分履行其义务的，遇到不可抗力事件的一方（“受阻方”），只要满足下列所有条件，不应视为违反本合同：1）受阻方不能全部或部分履行其义务，是由于不可抗力事件直接造成的，且在不可抗力发生前受阻方不存在迟延履行相关义务的情形；2）受阻方已尽最大努力履行其义务并减少由于不可抗力事件给另一方造成的损失；3）不可抗力事件发生时，受阻方已立即通知对方，并在不可抗力事件发生后的十五天内提供有关该事件的公证文书和书面说明，书面说明中应包括对迟延履行或部分履行本合同的原因说明。3、不可抗力事件终止或被排除后，受阻方应继续履行本合同，并应立即通知另一方。受阻方应可延长履行义务的时间，延长期应相当于不可抗力事件实际造成延误的时间。4、如果不可抗力事件的影响持续达三十日或以上时，双方应根据该事件对本合同履行的影响程度协商对本合同的修改或终止。如在一方发出协商书面通知之日起日内双方无法就此达成一致，任何一方均有权解除本合同而无须承担违约责任。第十一条争议解决条款1、如果任何争议或权利要求起因于本合同或与本合同有关或与本合同的解释、违约、终止或效力有关，都应由双方通过友好协商解决。协商应在一方向另一方送达关于协商的书面要求后立即开始。62、如果在一方提出协商要求后的十日内，双方通过协商不能解决争议，则各方同意按下列第______种方式解决：1）将该争议提交至__________仲裁委员会。该会依据其现行有效的仲裁规则在__________进行仲裁。本合同项下的任何仲裁裁决是终局的，并对双方具有约束力，并可在任何有管辖权的法院或其他有权机构强制执行。2）向方所在地人民法院提起诉讼。3、诉讼或仲裁进行过程中，除双方有争议的部分外，本合同其他部分仍然有效，各方应继续履行。4、每一方同意使用本合同通知与送达条款规定的方式送达与仲裁或强制执行仲裁裁决有关的传票、通知或其他文件。本合同通知与送达条款中的任何规定均不应影响一方以法律允许的其他方式送达上述传票、通知或其他文件的权利。5、本合同全部或部分无效的，本章依然有效。第十二条法律适用条款本合同的成立、效力、解释、履行、签署、修订和终止以及争议解决均应适用中华人民共和国法律。第十三条通知送达条款1、根据本合同需要发出的全部通知，均须采取书面形式，以（A）专人递送，B）特快专递，（C）传真或（D）挂号信件方式发出。特快专递或挂号信件的交寄日以邮戳为准。上述书面通知均须标明合同各方为收件人。2、上述书面通知按对方在本条第4款中所列的地址发出，并按本条第3款规定时间视为已经送达。如任何一方的地址有变更时，须在变更前日以书面形式通知对方。因迟延通知而造成的损失，由过错方承担责任。3、双方将按如下规定确定通知被视为正式送达的日期：1）以专人递送的，接收人签收之日视为送达。2）以传真方式发出的，以发件方发送后打印出的发送确认单所示时间视为送达。3）以特快专递形式发出的，发往本市市内的，发出后第二日视为送达。发7往内地其他地区的，发出后第三日视为送达。发往港、澳、台地区的，发出后第四日视为送达。发往境外其他国家或地区的，发出后第六日视为送达。4）以挂号方式发出的，发往本市市区的，邮寄后第三日视为送达。发往内地其他地区的，邮寄后第四日视为送达。发往港、澳、台地区的，邮寄后第五日视为送达。发往境外其他国家或地区的，邮寄后第七日视为送达。4、各方地址与联系方式如下如致甲方：____________________________________________________________地址：________________________________________________________________电话：________________________________________________________________传真：_______________________________________________________________邮政编码：___________________________________________________________收件人：如致乙方：地址：________________________________________________________________电话：________________________________________________________________传真：________________________________________________________________邮政编码：____________________________________________________________收件人：5、本合同项下的通知自送达之日发生效力。第十四条合同附件条款本合同附件为本合同的组成部分，与本合同正文具有同等法律效力。若合同附件与合同正文有任何冲突，以最后签署的文本为准。第十五条生效条款本合同自双方盖章并授权代表签字之日起生效。原件一式______份，双方各执份，具有同等法律效力。8第十六条合同文本条款1、本合同未尽事宜，应由双方友好协商解决。如需对本合同及其附件做任何修改或补充，须由双方以书面做出方为有效。修改或补充文件与本合同有不一致的，以修改或补充文件为准。2、本合同如有任何变更、终止或解除需双方同意并签署书面文件方为有效。3、本合同签署前，双方将分别向对方提供其授权本合同签署人代表其签署本合同的授权本件。甲方（签字、盖章）：乙方（签字、盖章）：法定代表人/授权委托人：法定代表人/授权委托人：年月日年月日9