海南航空股份有限公司第五届第十四次董事会决议公告

证券代码：600221900945股票简称：海南航空海航B股编号：临2008-005海南航空股份有限公司第五届第十四次董事会决议公告2008年3月24日，海南航空股份有限公司（以下称公司）第五届第十四次董事会会议以现场方式召开，董事会会议通知于2008年3月14日发出。应参会董事7名，实际参会董事6名，董事杨辉先生委托董事陈日进先生代为行使表决权，符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并通过如下报告：一、2007年 工作总结 关于社区教育工作总结关于年中工作总结关于校园安全工作总结关于校园安全工作总结关于意识形态工作总结 和2008年工作 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。二、2007年度董事会工作报告表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。三、海南航空股份有限公司2007年年报及年报摘要表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。四、关于董事、监事、经理人员薪酬分配 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 2007年度公司董事、监事、高管人员的年度报酬总额为152.331万元，其中董事报酬总额105.55万元；监事报酬总额19.98万元；高管人员报酬总额26.8万元。董事、监事、总裁、财务总监、财务机构负责人、董事会秘书、证券事务代表工作津贴和发放程序按照公司津贴标准，董事、独立董事为8万元/年、监事、总裁、财务总监、财务机构负责人、董事会秘书、证券事务代表为2.5万元，独立董事、总裁、财务总监、财务机构负责人、董事会秘书、证券事务代表责任保险费每年3万元，在年度股东大会召开时发放。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。五、2007年财务报告和2008年财务计划表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。六、关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告2008年公司仍然聘请普华永道中天会计师事务所进行公司会计报表的审计，聘期一年。2007年度本公司支付普华永道中天会计师事务所审计费用330万元人民币。独立董事认为：本公司续聘会计师事务所及其报酬的确定充分依据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号--支付会计师事务所报酬及其披露》的有关规定，其决策程序合法、有效。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。1七、2007年利润分配预案2007年度，公司实现审计税后利润65,139万元。根据《公司法》与《公司章程》的规定，本年度利润用于弥补以前年度亏损后，累计未分配利润为10,691万元，考虑到刚刚弥补以上年度亏损等因素，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。八、关于与关联方签订日常生产性关联交易 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 的报告2007年度本公司与海口美兰机场有限责任公司、海南美兰国际机场股份有限公司、三亚凤凰国际机场有限责任公司、海南美亚实业有限公司、海南海航进出口有限公司、扬子江快运航空有限公司、北京活力幻象广告有限公司、金鹿航空有限公司、扬子江国际租赁有限公司、海南航空食品有限公司、云南祥鹏航空有限责任公司、香港航空有限公司、长江租赁有限公司、大新华快运航空有限公司、海航集团财务有限公司、深圳金融租赁有限公司、海南太平洋石油实业有限公司、西部航空有限公司、大新华航空有限公司发生的起降费及机场柜台租金、航油款、进出口代理费、融资租赁航材款、租赁飞行员、广告收入、租赁飞机发动机、配餐款、定期存款利息收入等金额分别为2359万元、7503.6万元、2728.9万元、36108.4万元、2117.9万元、2823万元、2500万元、8204万元、5315万元、3252万元、19067.5万元、10998.7万元、1158.8万元、89110.8万元、10620万元、1019.3万元、10406.4万元、9872万元、5655万元。根据公司2008年业务发展计划和各项生产经营指标增长幅度，预计2008年本公司与海口美兰机场有限责任公司、海南美兰国际机场股份有限公司、三亚凤凰国际机场有限责任公司、海南美亚实业有限公司、海南海航进出口有限公司、扬子江快运航空有限公司、北京活力幻象广告有限公司、金鹿航空有限公司、扬子江国际租赁有限公司、海南航空食品有限公司、云南祥鹏航空有限责任公司、香港航空有限公司、长江租赁有限公司、大新华快运航空有限公司、海航集团财务有限公司、深圳金融租赁有限公司、海南太平洋石油实业有限公司、西部航空有限公司、大新华航空有限公司的起降费及机场柜台租金、航油款、进出口代理费、融资租赁航材款、转让/租赁飞行员、广告收入、租赁飞机发动机、配餐款、定期存款利息收入金额分别为0.33亿元、1.07亿元、0.32亿元、3.8亿元、0.35亿元、0.54亿元、0.3亿元、1.26亿、0.75亿元、0.45亿元、2.09亿元、1.43亿元、2.38亿元、5.05亿元、1.56亿元、0.21亿元、1.15亿元、1.64亿元、10.74亿元，公司下一年度与上述关联方发生的关联交易仍按现有协议内容执行，定价依据、成交价格、付款方2式等主要交易条件没有发生变化。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。九、关于提请股东大会批准海南航空及控股子公司2008年度互保额度的报告因本公司资产规模较大，且民航类上市公司负债率水平普遍偏高，如果每笔担保都按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》规定上会审议，将会严重影响公司的正常生产经营，为此董事会提请股东大会批准公司及控股子公司在授权范围内行使对外担保权力，董事会将在年度股东大会召开时汇报上一年度公司及公司控股子公司对外担保执行情况，如超过股东大会上一年的授权范围，董事会将重新提交股东大会审议；同时董事会将提请年度股东大会审议下一年度公司及控股子公司对外担保的授权额度。2006年度股东大会通过2007年海南航空及控股子公司互保额度为35亿元，2007年海南航空及控股子公司新华航空有限公司、长安航空有限公司、山西航空有限公司互保发生额为16.5亿元。提请股东大会批准2008年海南航空及控股子公司新华航空有限公司、长安航空有限公司、山西航空有限公司互保额度35亿元。以上方案经股东大会审议通过后实施。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。十、关于2008年飞机引进计划的报告2008年公司计划引进飞机17架，其中A330飞机2架、A340飞机3架、B737-800飞机12架。其中计划引进自购10架B737-800飞机，总价值约35亿人民币，其余7架飞机为经营租赁。提请股东大会授权董事会根据生产经营具体情况决定具体引进事宜。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。十一、海南航空股份有限公司独立董事年报工作 制度 关于办公室下班关闭电源制度矿山事故隐患举报和奖励制度制度下载人事管理制度doc盘点制度下载 （详见上海证券交易所网站）表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。十二、关于更换独立董事的报告2002年6月30日，经海南航空2002年第一次临时股东大会审议通过，聘任杨辉先生为公司独立董事，任期已满六年。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，公司董事会提名冯大安先生为独立董事候选人。冯大安先生毕业于兰州理工大学工民建专业，先后在甘肃省建设银行、海南省建设银行、海南省证券管理办公室、海南省地税局担任重要领导职务，长期从事经济管理和财税工作。董事会认为，冯大安先生担任独立董事，凭借其丰富的经济管理经验，3对公司的战略规划和各项业务的发展将起到积极的监督和指导作用，对维护中小股东的利益具有重要意义。杨辉担任公司独立董事以来尽职尽责，公司董事会对杨辉在职期间对公司所做出的突出贡献表示衷心的感谢，同时也希望杨辉独立董事卸任后能够继续为公司的持续、健康发展建言献策。其他独立董事认为：公司此次独立董事调整是根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定和要求进行的，董事会所提名的独立董事人选具有丰富的经济管理经验，相信调整后公司独立董事制度会在公司治理中将会发挥更加积极作用。附：冯大安简历提名人声明独立董事声明独立董事补充声明表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。十三、审计委员会对年度财务报告的审计工作流程（详见上海证券交易所网站）表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。十四、海南航空股份有限公司企业年金实施细则表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。十五、关于对2007年期初资产负债表相关项目进行调整的报告本公司于2007年1月1日首次执行企业会计准则，并在2006年年度报告的新旧会计准则合并股东权益差异调节表中披露了按照企业会计准则追溯调整后的2007年1月1日的股东权益。在编制本财务报表时，本公司按照《企业会计准则解释第1号》的要求，对首次执行日有关资产、负债及所有者权益项目的账面余额进行了复核，对上述2007年1月1日的股东权益作出如下修正：单位：千元2007年2006年修正原因说修正后数字年报披露数差异明按原会计准则和制度列报的金额6,990,5946,990,594-少数股东权益转入773,818772,7021,116(1)长期股权投资差额其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额---其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额(14,487)-(14,487)(2)商誉4其中：同一控制下企业合并产生的商誉---非同一控制下企业合并产生商誉的减值准备---所得税其中：递延所得税资产32,38341,596(9,213)(3)递延所得税负债---按企业会计准则列报的金额7,782,3087,804,892(22,584)修正原因说明：1、首次执行企业会计准则确认递延所得税资产时对少数股东权益作出相应之调整；2、本集团根据《企业会计准则解释第1号》对其他权益法核算的长期股权投资贷方差额予以全额冲销时对期初未分配利润作出相应之调整；3、首次执行企业会计准则按照资产负债表法计算确认递延所得税资产时对期初未分配利润作出相应之调整。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。十六、关于继续向大新华快运航空有限公司出租D328飞机的报告根据公司与大新华快运航空有限公司（以下简称“大新华快运”）于2006年签订的《飞机租赁协议》，为剥离公司支线业务，自2007年4月1日起向大新华快运出租29架D328飞机。为提高公司干线航线运营品质，提高资产使用效率，继续向大新华快运出租上述D328飞机，租金以飞机引进成本作为定价基础并由独立第三方评估机构根据合理性出具专业意见。大新华快运以评估价计付租金。本次交易构成关联交易，关联股东在本次董事会表决中回避表决。上述交易已经五届七次董事会审议通过，相关董事会决议公告、关联交易公告于2007年4月13日刊登在公司指定报纸。5特此公告海南航空股份股份有限公司二〇〇八年三月二十五日冯大安先生简历：1968年12月—1970年10月林建二师二团东华池牧场知青1970年10月—1981年12月兰州市城关区粮食局工人干部1982年1月—1990年10月甘肃省建设银行处长、副行长1990年10月—1995年7月海南省建设银行副书记、副行长1995年7月—1998年7月海南省证券管理办公室1998年8月—2007年12月海南省地税局副局长、局长6海南航空股份有限公司独立董事提名人声明提名人海南航空董事会现就提名冯大安为海南航空股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与海南航空股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任海南航空股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；二、符合海南航空股份有限公司章程规定的任职条件；三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在海南航空股份有限公司及其附属企业任职；2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。四、包括海南航空股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。提名人：海南航空股份有限公司董事会二〇〇八年三月二十四日于海口海南航空股份有限公司独立董事候选人声明声明人冯大安，作为海南航空股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与海南航空股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；九、本人符合该公司章程规定的任职条件。另外，包括海南航空股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。声明人：冯大安二〇〇八年三月二十四日于海口海南航空股份有限公司独立董事候选人关于独立性的补充声明一、基本情况1.本人姓名：冯大安2.上市公司全称：海南航空股份有限公司（以下简称“本公司”）3.其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员？是□否5如是，请详细说明。三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属？是□否5如是，请详细说明。四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目？是否为该机构的主要负责人或者合伙人？是□否5如是，请详细说明。五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员？是□否5如是，请详细说明。1六、是否为中央管理的现职或者离（退）休干部？是□否5如是，请详细说明。本人冯大安（正楷体签名）郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料，评估本人是否适合担任本公司的独立董事。声明人：冯大安（签字）日期：二〇〇八年三月二十四日2关于对五届十四次董事会审议事项的独立意见在详细阅读公司五届十四次董事会材料的基础上，本独立董事对相关重大事项发表如下独立意见：一、关于更换独立董事的报告根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求，每位独立董事任期不得超过六年。杨辉先生担任公司独立董事以来尽职尽责，现由于任期届满，董事会提议由冯大安先生出任独立董事一职，对杨辉在职期间对公司所做出的突出贡献表示衷心的感谢。此次独立董事调整是根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定和要求进行的，董事会所提名的独立董事人选具有丰富的经济管理经验，相信调整后公司独立董事制度会在公司治理中将会发挥更加积极作用；对于本次更换独立董事，我们完全赞成董事会的意见，这将有利于进一步优化董事会结构，提高董事会的决策效率和执行力度。二、关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告独立董事认为：公司续聘会计师事务所及其报酬的确定充分依据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号--支付会计师事务所报酬及其披露》的有关规定，其决策程序合法、有效。三、关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告独立董事认为：审议的关联交易属公司日常发生的关联交易，其定价依据公平、合理，符合民航总局的有关规定，其审议程序合法、有效，不存在损害全体股东利益的情况。四、对外担保的独立董事意见根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的有关要求，经查阅公司审计报告及公司2007年年报等相关文件，对公司2007年对外担保情况作出如下说明：截止2007年12月31日，本公司为下属合并范围内子公司提供贷款担保165,256.98万元。本独立董事认为：公司与下属合并范围内子公司之间的担保行为是正常融资所必需的，可以在股东大会的授信范围内进行互保，并严格按照中国证监会关于上市公司担保的相关规定履行董事会、股东大会的审议程序。五、关于继续向大新华快运航空有限公司出租D328飞机的独立董事意见独立董事认为：经过对此关联事项审核，本次交易有利于公司专注干线航线运营，交易价格公允、合理且不存在损害全体股东及第三方利益的情况。1（本页无正文）独立董事：二〇〇八年三月七日2