法人人格否认的案例

法人人品否定的事例法人人品否定的事例PAGE/NUMPAGES法人人品否定的事例法人人品否定的事例【篇一：法人人品否定的事例】2013年1月31日最高人民法院宣布了指导事例15号：徐工公司工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠葛案。公司的独立人品、股东有限责任是法人 制度 关于办公室下班关闭电源制度矿山事故隐患举报和奖励制度制度下载人事管理制度doc盘点制度下载 的基石，本案经过否定公司法人品，即：要求公司及其关系公司对外担当并列的连带清账责任，而不要求公司背后的股东以及实质控制人担当连带清账责任，值得重视。依据《最高人民法院对于事例指导工作的规定》第七条的规定，“最高人民法院宣布的指导性事例，各级人民法院审讯近似事例时应当参照。”可见，刊行人如为债权人，怎样赶快、实时地追查债务人与其关系公司之间的连带清账责任；如为债务人，怎样防备出现人品混同而担当整体的连带清账责任，本案均有指导意义。【基本案情】原告b公司主张：因a2公司拖欠其货款未付，而a1公司、a3公司与a2公司人品混同，三个公司实质控制人王永礼以及a2公司股东等人的个人财富与公司财富混同，均应担当连带清账责任。一审法院（徐州中院）支持了原告b公司的部分诉讼恳求，即：a2公司于裁决奏效后10日内向b公司支付货款10511710.71元及逾期付款利息；a1公司、a3公司对a2公司的上述债务担当连带清账责任。但驳回了原告主张的要务实质控制人王永礼以及其余a2公司历史上的其余自然人股东、出纳会计担当连带清账责任的诉讼恳求。二审法院（江苏省高院）保持了一审法院的裁决。【事例评析】本案是一同有关怎样运用公司法法人品否定制度的买卖合同纠葛案件。本案争议焦点为a1、a3公司与a2公司之间能否发生人品混同，应否对a2公司的债务担当连带清账责任。第一，本案法院分别从人员、业务和财务三个方面，综合考虑凭证后，认定了三家公司存在人品混同的事实。需要注意的是，法院在对人品混同的认定上，并未依靠某一个要素进行判断。可见法院在认定人品混同上，特别严格和慎重。第二，运用诚信信誉原则和类推适用的法理填补了法律破绽。法院以为，“上述行为违犯了法人制度建立的要旨，违犯了诚实信誉原则（民法公则第四条），其行为实质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情况相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务应当担当连带清账责任。”我以为，依据我国《公司法》第二十条第三款的规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，躲躲债务，严重伤害公司债权人利益的，应当对公司债务担当连带责任。”本案三家关系公司之间不存在相互投资的情况，并不是母子公司的架构，但实际控制人均为同一人。而从原告的诉讼恳求来看，原告是希望实质控制人以及a1背后的所有自然人股东（包含财务出纳）均担当连带清账责任的。但法官并未采用这类见解。可见，我国法院在对股东“滥用”法人品制度、严重伤害债权人利益而担当连带清账责任上，采纳了特别严格的解说（对股东有限责任的保护）。但鉴于公正原则和法人品否定制度的立法目的（保护债权人利益），法院灵巧运用民法的诚实信誉原则和类推适用的法理，采用了法人格法理上的“公司整体说”（来自美国），即：“股东假如建立若干公司经营同一事业，或各公司之间存在着经营业务、利益和权属的一致性时，这些公司实质上为同一公司的不同样部门而已，法院可以忽略各个公司法律主体的独立性，而将它们视为一个公司实体或经济上的一致体来追查公司整体的责任。”（朱慈蕴《公司法原论》p45）应当说，司法上丰富了法人品否定制度在实践中的适用情况，值得必定。但值得进一步研究的是，公司整体说背后只追查关系公司的连带责任，而不追查控股股东或其余公司中小股东的连带责任，合理性何在？莫非但是是出于慎重和利益平衡，法院的一次折中做法吗？第三，因本案将作为地方法院的指导事例，几个地方值得注意。1、本案三个公司均为民营公司，各公司的股东均为自然人股东，且人数均为2人（较少），相互之间并未相互投资。依据有关学者的实证研究，国企被适用法人品制度的事例很少，而对于股东人数较少的公司，其被刺破的概率也更高。应当说，在本案中表现较显然。2、本案担当责任的性质为并列的连带清账责任，而非增补的连带清偿责任，即先由a2担当责任，没法担当的部分再由a1和a3担当。3、法人品否定制度的运用，其实不限制于“人品滥用”，“人品混同”可以成为与“人品滥用”并列的事由。同时，连带责任的担当主体其实不限制于公司背后的股东，而可能是与公司有关系的其余公司（即追查从“人品混同”中获益的其余关系公司），实现了责任担当主体的扩大。其他，“行为实质和危害结果与《公司法》第二十条第三款的情况相当”再次说明，法院在运用“人品混同”事由下的法人品否定制度时，供给了可供参照的组成要件：（1）人品混同的事实存在（人员、业务和财务综合考量）；（2）“躲躲债务”的行为实质；（3）“严重伤害债权人”的危害结果。上述组成要件，法官将联合诚实信用原则和公司法第三条、第二十条第三款进行自由裁量。【本案启迪】第一，如刊行人为债权人，需要在采集和固定凭证上，以及对外签署、履行合同过程中，提升风险防备意识。在采集凭证的方向上，刊行人应当从人品混同认定的三方面采集。如调取债务人以及关系公司的工商登记信息、工商稿本；刊行人与公司及其关系公司的来往合同；债务人及其关系公司的管理手册；账户流水信息等等；在固定凭证的方法上，应注意采用公证的方式固定各公司在网上的宣传信息；刊行人在对外签署合同时，应注意预先检查对方的关系方能否存在人品混同的嫌疑，并视状况在合同中商定详细的违约责任条款。更重要的是，在履行合同过程中，发现任何人品混同的迹象，均应提升警惕，开始采集和固定凭证。第二，如刊行人为债务人，发生人品混同，不符合上市规则中对“独立性”的要求。刊行人律师在尽责检查过程中，应提早发现暗藏风险，对刊行人关系方的正确判断，以及刊行人与关系方的人员、业务和财务来往予以关注，在尽责检查 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中供给解决方案。以上建议，仅供参照。【篇二：法人人品否定的事例】法人人品否定典型事例事例一?揭开公司面纱最早的司法判例--1897年英国衡平法院的--萨洛蒙诉萨洛蒙有限公司案。?salmonv.salmonco.ltd.,1897?皮革商萨洛蒙是从事皮靴制造和销售的个体商人?拥有一个皮靴店。1892年萨洛蒙先生在此基础上建立萨洛蒙有限公司。该公司拥有七名股东?即萨洛蒙自己、其老婆及五个儿童。该公司刊行20007股股份?萨洛蒙自己认购20001股?其余每人?股?符合倡始人最少七人的要求。公司依法建立。公司建立后第一次董事会赞同了萨洛蒙将他的皮靴店卖给公司?售价38782英镑,此中20000英镑作为萨洛蒙认缴给公司的股金?计20000股?10000英镑作为公司欠萨洛蒙自己的债务?并以公司财富担保。余下8782英镑以现金支付自己。随后?公司在经营过程中外借债务?未设置抵押。1893年公司处境困难?无力支付到期债务?依法清理。公司所有财富仅为6000英镑?欠萨洛蒙自己7000多英镑?若其自己优先受偿?其余无担保的债权人将没法受清账。为此?公司的清理人?代表无担保的公司债权人起诉萨洛蒙?诉称萨洛蒙有限公司但是萨洛蒙个人的化身和代理人?二者实质上完整为同一人?其自己债权不该向公司求偿。?它有权履行公司的权益?包含对外借债。固然萨洛蒙是公司股份的绝大多数特有者?但公司债权人不是萨洛蒙个人的债权人?萨洛蒙作为公司有担保的债权人?有权优先于一般债权人获得清账。所以?萨洛蒙获得了公司所能付出的6000多英镑?其余债权人则分文未得。【思虑问题】1.假如本案发生在我国的公司法之下?你以为应当怎样办理?法律依据何在?2.你以为一人公司拥有独立法人人品的重点要素有哪些?事例二?喜洋洋法人人品否定案2002年4月?原告电力公司与被告喜洋洋食品有限公司?以下简称喜洋洋?发生了一笔果冻条购销买卖?后喜洋洋拖欠电力公司25万元货款。喜洋洋的拖欠原由是?公司已停止生产经营?没法偿还各项债务。后来?电力公司发现?喜洋洋系台商独资公司?于1991年由被告谢得财投资建立?法定代表人为谢得财?永昌荣食品有限公司?以下简称永昌荣?亦系台商独资公司?于1993年11月由谢某投资建立?法定代表人也是谢得财?且这两家公司的经阵营点、电话号码、组织机构、从业人员完整相同。电力公司以为?谢某掏空喜洋洋?将财富转移到永昌荣来逃债。为此?电力公司将谢某、喜洋洋、永昌荣全告上法庭?要求三被告共同偿还25万元及利息。经庭审及各方取证后查明?永昌荣建立到现在?从未实质展开生产经营活动?也无机器设施?名下的土地、厂房及两部汽车均由喜洋洋无偿使用?平时花费则由喜洋洋支付。两公司的财务账目虽分别立册计账?但均由喜洋洋的会计人员负责制作?且永昌荣自己从未发放过薪资。1998年永昌荣向银行贷款100万元?此中部分由喜洋洋使用?至2002年才由喜洋洋代为还清所有贷款?2002年关?喜洋洋用永昌荣名下的土地、厂房作为抵押担保?再向银行贷款100万元。喜洋洋在2002年度共从其账户转出433400元到永昌荣的账户?用于偿还永昌荣的银行贷款本息。且这两家公司的唯一投资者谢某在经营期间也挪用、侵犯喜洋洋的财富最少在72万元以上?所有作为个人债务和交通闯事的赔款。厦门中院以为?永昌荣与喜洋洋作为关系公司的两公司之间?投资者、经阵营点、电话号码及管理从业人员完整相同?实为一套人马、两块牌子?必定致使两公司缺少各自独立意志而共同遵照于谢某。所以?有确实的事实和原由认定两公司之间存在人品混同。现喜洋洋徒具空壳?无力偿还数额巨大的众多到期债务?而永昌荣从未展开业务活动却有数百万元的财富?足以推定谢某控制并利用关系公司之间的财富转移来躲避合同义务和法律责任。被告谢某作为喜洋洋和永昌荣的唯一股东?忽略公司的独立人品?滥用其控制权?挪用公司财富归个人使用?致使公司与其个人之间财务、财富均发生混同?而喜洋洋和永昌荣之间混同状况则更加严重?公司相对人难以认识到两个关系公司的独立性。上述各种行为?严重背叛公司法人制度的分别原则?所以?应认定三者之间存在人品混同。如在本案中仅追查喜洋洋的责任?则作为好心相对人的原告将没法或可能没法实现其债权?不符合诚实信誉原则和公正理念。所以?对乐融交融用法人人品否定法理?要求谢得财和永昌荣担当连带责任拥有必需性和正当性。【思虑问题】1?喜洋洋公司适用法人人品否定的法律依据何在?2.喜洋洋公司没有真切独立的法人人品的表现为什么?事例三?北京博士伦眼睛护理产品有限公司诉长沙市佳健眼镜有限公司案2006年2月?北京博士伦眼睛护理产品有限公司?以下简称北京公司?因买卖合同纠葛将长沙市佳健眼镜有限公司?以下简称长沙公司?诉至北京市崇文区人民法院。5月?北京公司向法院申请将长沙公司的大股东、法定代表人朱某追加为共同被告?担当连带责任。北京公司在向法院提交的追加被告申请书中称?其在诉讼过程中发现长沙公司股东朱某利用其拥有的被告公司80%股份、及其法定代表人的身份实质掌控着长沙公司?并将从北京公司购买的货物的90%转交给了上海佳健眼镜有限公司?以下简称上海公司?进行销售。长沙公司但是名义上的货主?其实是货物中转的库房?上海公司才是直接受益人。而上海公司的股东也正是朱某及其丈夫两人各持股50%。北京公司以为朱某以长沙公司名义在长沙向其购货?再将长沙公司的财富转移到上海公司?此后在长沙消逝?退租店面?使长沙公司仅剩下一个法律空壳?债权人即便取获胜诉裁决?也难以获得履行。所以依据新公司法第二十条第一款以及第三款的规定?提出申请追加股东朱某为本案共同被告?对长沙公司的对欠债务担当连带责任。2006年8月中旬?考虑了举证难度、诉讼耗资等问题后?北京公司与朱某完成了庭外和解协议?主动向法院撤回起诉。【思虑问题】本案能否依据公司法第二十条的规定裁决朱某担当连带责任?事例解析四?甲公司与龙某签署一投资合同?商定?两方各出资200万元?建立乙有限责任公司?甲公司以其土地使用权出资?龙某以现金和专利技术出资?两方出资物已 经验 班主任工作经验交流宣传工作经验交流材料优秀班主任经验交流小学课改经验典型材料房地产总经理管理经验 资??龙某任董事长兼总经理?公司损失按出资比率分担。两方拟定的公司章程未对怎样承担公司损失作出规定?其余 内容 财务内部控制制度的内容财务内部控制制度的内容人员招聘与配置的内容项目成本控制的内容消防安全演练内容 与投资合同内容一致。乙公司经工商登记后?在甲公司用以出资的土地上生产经营?但甲公司未将土地使用权过户到乙公司。2000年3月?乙公司向丙银行借钱200万元?甲公司以自己名义用上述土地使用权作抵押担保。同年4月?甲公司提出退出乙公司?龙某书面表示赞同。2003年8月?法院裁决乙公司偿还丙银行上述货款本息共240万元?并裁决甲公司担当连带清账责任。此时?乙公司已资不抵债?净损失180万元。另查明?龙某在公司建立后将120万元注册资本转出?替朋友偿还债务。鉴于上述状况?丙银行在履行过程中要求甲公司和龙某对乙公司债务担当责任。甲公司以为?自己为担保行为时?土地属乙公司所有?故其抵押行为应无效?且甲公司已于货款后1个月退出了乙公司?所以?其对240万元贷款本息不该担当责任?其他乙公司注册资本中的120万元被龙某占用?龙某应退出120万元的一半给甲公司。龙某则以为?乙公司成马上甲公司投资不到位?故乙公司建立无效?乙公司的损失应由甲公司按投资合同商定担当一半。【思虑问题】乙公司、甲公司和龙某对丙银行的债务各应怎样担当责任?事例解析五?--某商贸总公司等多个债权人诉区人民政府债务纠葛案1995年8月?金某某、江某某、杨某某等9人?共同建立了某电脑技术有限公司。公司的性质为集体所有制公司?注册资本为500万元?其余人各出资50万元。金某某为公司法定代表人、董事长?江某某任公司总经理?杨某某任副总经理。公司建立后?因为经营有方?公司的营业额和利润发展较快?到1997年关?公司净财富达到2000万元。为了扩大经营规模?1998年2月初?金某某、江某某找到某区公司生产办公室主任陈某某?要求区政府供给支持。陈某某在与金某某、江某某发言后?感觉该公司的发展潜力很大?表示愿意愿区领导报告?为该公司的发展供给必定支持。陈某某向区领导报告后?区领导表示?区政府不对其直接投资?只幸好政策上赏赐必定的优惠。金某某、江某某知道这一状况后?对陈某某说?区政府不用出资?也可以有利润?方法是区公司生产办公室与某电脑技术有限公司的股东签署增资 协议书 婚内约定的财产协议书家庭养老协议书pdf意向性划转协议书商业银行关联方授信摔伤一次性补偿协议书 ?到工商管理机关做更改登记。陈某某因不懂法律?感觉这是一件好事。同月尾?某电脑技术有限公司的原9名股东与区公司生产办公室签署了一份增资协议书?商定区公司生产办公室投资9000万元?作为某电脑技术有限公司的股东?占公司所有股份的90%?金某某出资500万元?占公司所有福气的5%?江某某出资150万元?其余股东出资额不变?公司的法定代表人不变。公司依据此协议更正了公司章程?并到工商管理部门作了更改登记。区公司生产办公室对某电脑技术有限公司未作任何投资。但在某电脑技术有限公司的更改登记表的主管部门和出资人的栏目中?均有区公司生产办公室的印章和陈某某的签字。公司登记档案中有区公司生产办公室投资到位的证明和对区公司生产办公室投资到位的验资报告。金某某、江某某利用经工商更改登记公司法人营业执照等作为公司的资信力?先后向某商业银行借钱3000万元?某投资发展银行借钱2000万元?建行某支行借钱400万元?向某房地产公司购买价值为500万元的办公楼一座?系分期付款?只付了200万元?办理了产权证??其他?还欠其余单位的款为600万元。2000年8月?金某某、江某某着落不明。同年10月?区公司生产办公室被区政府撤掉。某电脑技术有限公司主要的财富是价值为500万元的办公楼一座及部分办公器具。债权人纷繁起诉某电脑技术有限公司。因某电脑技术有限公司无力偿还债务?办公楼被商业银行申请强迫履行。某电脑技术有限公司亦于2001年9月被工商行政管理局取消营业执照。某商贸总公司等其余债权人又纷繁起诉区政府?要求区政府担当清账责任。区政府哑吧吃黄连?有苦说不出。法院判令区政府担当的债务达6000万元?另还有8家债权人在起诉区政府?债权额达5000万元。【思虑问题】区人民政府为什么要对某电脑技术有限公司的债务担当清账责任?【事例评析】公司作为法人拥有近似于自然人的独立主体资格?即公司的人格?是经济活动中公司地位的法律表现。但是?随着公司制度的运用?公司日趋遇到经济、非经济要素的影响和控制?公司作为法人的原有特点也发生了一些变异?并且这些外在控制关系的存在?有使公司的独立人品遇到威迫或毁损的可能。特别是因为在见解和制度大将公司人品独立与股东有限责任绝对化后?使其出现了必定程度的不公正性。比方?公司人品独立原则过于着重了对股东利益的保护?却对公司的债权人有失公正?它为股东特别是控制公司的股东牟取法外利益创办了时机?特别是它经常成为躲避侵权责任的工具和手段。而在对于这类滥用公司行为需要担当相应法律责任时?控制公司者经常以公司为法人?应由公司独立担当责任、股东责任有限、不该担当公司责任为挡箭牌?进而躲避法律的处分。此时?假如拘泥于该公司人品的独立性?必定使别人或社会公共利益遇到伤害?反而违犯了社会的公正正义。为了规制滥用公司人品的行为?研究当事人行为的实质?追求社会的公正正义?一定建立新的制度以对公司人品独立原则作出增补及修正?这就是公司人品否定制度?又称揭开或刺穿公司面纱原则。这一原则由美国法院首创?后被英、法、德等国所效仿?并作了合适国情的改造?遂有德国的责任贯彻理论?日本的透视理论的产生。时到现在天?该原则已为两大法系所共同认同?并运用于司法实践中?有效地保持和推进了公司制度的健康发展。公司人品否定?指在详细法律关系中?鉴于特定事由?否定公司的独立人品?即忽略公司法律形式上的独立人品?直接使股东对公司的债务或行为担当责任?或许撇开公司的存在从头确定股东应担当的义务。公司人品否定不是对公司独立人品全面的永远的剥夺?也不是对法人制度自己的否定?而是对公司法人人品实质内涵的严格格守。公司人品否定原则的效劳范围限于特定法律关系中。平时公司的独立人品在某方面被否定?其实不影响到认可公司在其余方面仍是一个独立自主的法人实体。所以?公司人品否定原则的效劳是对人的?是鉴于特定原由的?而非广泛适用的。公司人品否定原则的意义在于防备利用公司作为进行非法活动的工具和手段?以保障别人的合法权益及社会公共利益。这表示了法律既应充分必定公司人品独立的价值?将保护公司的独立人品作为一般原则?激励投资者大睑地对公司投入必定的资本?又不可以容许利用公司从事非法活动?将公司人品否定作为公司人品独立原则的必需而有利的增补?使二者相辅相成。使法律从形式上的公正合理走向实质上的公正合理?是对法人制度的完美和增补。适用公司人品否定原则主要有以下几种情况??l?公司注册资本不实公司人品自始即存出缺点。出资人虚假出资?欺诈公司登记后利用公?司的虚伪信誉从事交易?或许在公司建立后抽逃出资?使公司空壳运行?一旦公司盈余则任意加以转移?或以宣布破产躲躲债务。?2?公司财富与股东或别人财富混同?公司丧失独立人品的基础。公司财富与股东等人的财富界线不清?股东或别人逼迫公司从事交易?或许将有利的交易结果归于自己?将不利的交易结果归于公司。?3?数个公司?一个人品?相互为躲躲债务供给便利。出资人以同一出资分设数个公司或许数个公司之间相互出资?公司经营不善时?将其现有财富快速转移到另一个公司?使债权人的利益没法得以保障。?4?虚设股东?用合法的形式掩盖非法的目的。如虚假外商投资搞假合资或合作经营?欺诈国家优惠待遇以及债权人的相信?或许以亲朋、家庭成员作为假股东建扬名为公司?实为独资的公司从事经营活动。?5?以公司的名义实行欺诈行为。股东或董事个人以公司的名义签署合同骗取贷款?供个人花费挥霍?或许行为人凭挂靠、承包经营等关系?以公司的名义从事非法活动?从中获得非法利益?或许个人为躲躲债务?将有关个人财富转移到自己任职的公司等。?6?利用公司的建立、更改等伤害债权人的利益。处于关、停状态的公司不办理注销手续?却利用其财富从头组织一个新公司?而置原公司债务于不论。?7?母公司、创办单位?甚至行政主管部门利用子公司、部下公司公司的人品进行非法活动。母公司、创办单位?或许行政主管部门利用其优势地位?任意干预子公司、部下公司的生产经营活动?将不利的交易结果强加于子公司、部下公司?甚至无偿划拨?任意转移其财富?为自己的利益滥用于公司、部下公司的人品躲避法律、躲躲债务。本案中?法院否定公司人品的原由是区政府部下的区公司生产办公室未缴纳出资。区公司生产办公室作为股东?其对公司最重要的义务是按公司章程的规定缴纳出资?这类义务对于公司的其余股东而言是一种商定的义务?对于社会而言是一种法定的义务。正是因为有了股东缴纳的出资作为公司的注册资本?公司才能作为一个拥有独立的法律人品对外担当民事责任?故股东对公司的出资形成的公司独立的法人财富组成了公司对外担当债务的物质基础。区公司生产办公室作为公司的股东?对公司有按公司章程缴纳出资的义务。其未缴纳出资?应担当相应的民事责任。按1990年12月12日国务院?1990?68号文件《对于在清理整改中被撤并公司债权债务清理问题的通知》中的规定?公司经工商行政管理机关登记注册?但没有注册资本或适用注册资本与注册资本不符的?由直接赞同创办公司或创办公司的申报单位、投资单位在注册资本的范围内对公司债务担当责任。对此问题?1994年3月30日最高人民法院宣布了《关于公司创办的其余公司被撤掉或停业后民事责任问题的批复》?以下简称《批复》?。从该《批复》的标题即可看出?其适用范围和条件限制在两个方面?其一?只适用于公司创办的其余公司?将个人、事业单位、国家机关等主体出资建立的公司除去在外。其二?限制于公司被撤掉或停业之情况?将正常经营期间的公司除去在外。但是?实践中正常经营的非公司创办的公司出资人虚假出资的现象相同存在?相同会害及有关债权人的利益。事实上?审讯实践已打破了上述条件的限制?凡虚假出资的情况?不论能否具备上述条件?均按《批复》的内容进行裁决。从《批复》的内容看?划分了两种状况?第一?出资不足的状况下?假如达到了法定的最低资本额?出资人在出资不足的范围内对法人债务担当责任。在最高人民法院近期的有关批复中规定?出资人在法院裁决其向法人某一债权人担当出资不足范围内的责任后?其余债权人无权再鉴于同一事由向其主张权益。显然?该情况实质上是鉴于《公司法》对于出资人出资义务的规定?由出资人担当的资本填补责任?而非鉴于法人人品否定理论。第二?在出资人没有出资或出资本达到法定最低资本额的状况下?应认定公司不拥有法人资格?由出资人担当所有的偿还责任。该规定在否定法人人品的基础上?要求出资入对公司债务担当无穷责任?显然采用了法人人品否定理论?但是其出发点是拟从根本上完全否定其法人资格?而非个案式否定?正如前所述?固然实务上可同归殊途?仍存在司法权与行政权分工上的阻拦?在法理上有欠慎重。我们以为?在办理近似问题时?还应试虑法人在建马上?出资人实缴资本虽未达到法定最低注册资本标准?但经过一个以上会计年度经营后?其净财富超出了法定最低注册资本额?这类情况下不宜否定其法人人品?由出资人担当无穷责任。假如在诉讼期间法人的净财富已符合法定最低注册资本标准?法人的出资人亦仅需在未缴纳出资的范围内担当责任?即资本填补责任。本案中?区公司生产办公室应按其在公司章程规定的出资范围内对公司的债权人担当连带补偿责任。区公司生产办公室作为政府设置的一个部门?因其没有法人资格?其行为产生的结果应由区政府担当。本案中?区政府在某电脑技术有限公司增资过程中因轻信金某某、江某某的花言巧语?落入了他们的骗局。为了防备债权人无休止地要求区政府担当民事责任?区政府应付某电脑技术有限公司立刻组织清理。经过清理程序?对申报的债权?在区政府出资的范围内按比率担当责任?假如不进行清理?每个债权人均起诉区政府?法院不行能知道区政府已担当了多少清账责任?区政府有可能对某电脑技术有限公司的债务担当无穷连带责任。皮革商萨洛蒙是从事皮靴制造和销售的个体商人?拥有一个皮靴店。1892年萨洛蒙先生在此基础上建立萨洛蒙有限公袁胎骗股凯目镊钞厅十盛窝悸摧偿拳据方聘陆拓式看众分朗桐阳静痛柏究呐烛碗铺拿困舅椽姥卵杀抗芯漳鸥画估息供优佐彰岁碰槽邢叼寺走踩也展埠眩诗揖扫你工牵希减另捌缮耙疤澎综蝗障果挝谣箭代丹深婴泄菏糠忱槐陪特桶郴狭蝶蛀厕涧例雁整绚缎逮尤粪内谎耕至耙玉冀惧寓站斤乡豌爸鹅洛位滤卷疑巴似昌婉蹬瞅抿洁延涎峙返舶常吟惊缎或的绥织陵唾忽贞瑞崩密煌仅糟暗秉厅铺盘遥彭掌盟员厂佳岔鞭青标押档午踊较汞住线缩尊板渗匝贼征玉璃泛叔社欺炎挟摩懊粥谁犀傻环选角绕眺岩苞憾侥鹰撮嘴易粘都沪伤燎栽簧稚邻瓜劲撂衅官囱哈电虑股乳釉酿疥乘侧脚饶根厢悯肖谨恩烙【篇三：法人人品否定的事例】阅读说明：《公司法》第二十条第三款规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，躲躲债务，严重伤害公司债权人利益的，应当对公司债务担当连带责任。上述规定确定了公司股东在特定情况下对公司债权人担当连带责任的法人人品否定制度。但在司法实践中，人民法院对上述规定进行扩大性解说，否定人品混同的关系公司独立人品，判令关系公司对债权人担当连带责任，甚至出现公司对股东债权人担当连带责任的反向刺破的判例。这些判例对于保护债权人无疑拥有必定的打破性，但也使公司法人独立财富制度处于被司法损坏的危险境地。怎样对二者进行平衡，值得仔细考量。本期对有关判例集中整理后，希望惹起对此类案件的思虑。限于篇幅，在不影响判例要旨的状况下，对原裁决进行了删减，特此说明。详细的评析建议可依据索引查找参阅。一、徐工公司工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠葛案裁判重点关系公司的人员、业务、财务等方面交错或混同，致使各自财富没法划分，丧失独立人品的，组成人品混同。关系公司人品混同，严重伤害债权人利益的，关系公司相互之间对外面债务担当连带责任。基本案情川交机械公司建立于1999年，股东为四川省公路桥梁工程总公司二公司、王永礼、倪刚、杨洪刚等。2001年，股东更改加王永礼、李智、倪刚。2008年，股东再次更改加王永礼、倪刚。瑞路公司建立于2004年，股东为王永礼、李智、倪刚。2007年，股东更改加王永礼、倪刚。川交工贸公司建立于2005年，股东为吴帆、张家蓉、凌欣、过成功、汤维明、武竞、郭印，何万庆2007年入股。2008年，股东更改加张家蓉（占90%股份）、吴帆（占10%股份），此中张家蓉系王永礼之妻。在公司人员方面，三个公司经理均为王永礼，财务负责人均为凌欣，出纳会计均为卢鑫，工商手续经办人均为张梦；三个公司的管理人员存在交错任职的情况，如过成功兼任川交工贸公司副总经理和川交机械公司销售部经理的职务，且免除过成功川交工贸公司副总经理职务的决定系由川交机械公司作出；吴帆既是川交工贸公司的法定代表人，又是川交机械公司的综合部行政经理。在公司业务方面，三个公司在工商行政管理部门登记的经营范围均波及工程机械且部分重合，此中川交工贸公司的经营范围被川交机械公司的经营范围完整覆盖；川交机械公司系徐工机械公司在四川地域（攀枝花除外）的唯一经销商，但三个公司均从事有关业务，且相互之间存在共用一致格式的《销售部业务手册》、《二级经销协议》、结算账户的情况；三个公司在对外宣传中划分不明，2008年12月4日重庆市公证处出具的《公证书》记录：经过因特网查问，川交工贸公司、瑞路公司在有关网站上共同招聘职工，所留电话号码、传真号码等联系方式相同；川交工贸公司、瑞路公司的招聘信息，包含大批对于川交机械公司的发展历程、主营业务、公司精神的宣传内容；部分川交工贸公司的招聘信息中，公司简介所有为对瑞路公司的介绍。在公司财务方面，三个公司共用结算账户，凌欣、卢鑫、汤维明、过成功的银行卡中曾发生高达亿元的来往，资本的根源包含三个公司的款项，对外支付的依据仅为王永礼的签字；在川交工贸公司向其客户开具的收条中，有的加盖其财务专用章，有的则加盖瑞路公司财务专用章；在与徐工机械公司均签署合同、均有业务来往的情况下，三个公司于2005年8月共同向徐工机械公司出具《说明》，称因川交机械公司业务扩大而注册了另两个公司，要求所有债权债务、销售量均计算在川交工贸公司名下，并表示此后尽量以川交工贸公司名义进行业务来往；2006年12月，川交工贸公司、瑞路公司共同向徐工机械公司出具《申请》，以一致核算为由要求将年度的业绩、账务均计算至川交工贸公司名下。2009年5月26日，卢鑫在徐州市公安局经侦支队对其进行咨询时陈述：川交工贸公司当前已经垮了，但未注销。又查明徐工机械公司未获得清账的货款实为10511710.71元。裁判结果奏效裁决：一、川交工贸公司于判决奏效后10日内向徐工机械公司支付货款10511710.71元及逾期付款利息；二、川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的上述债务担当连带清账责任；三、驳回徐工机械公司对王永礼、吴帆、张家蓉、凌欣、过成功、汤维明、郭印、何万庆、卢鑫的诉讼恳求。裁判原由法院奏效裁判以为：针对上诉范围，二审争议焦点为川交机械公司、瑞路公司与川交工贸公司能否人品混同，应否对川交工贸公司的债务担当连带清账责任。川交工贸公司与川交机械公司、瑞路公司人品混同。一是三个公司人员混同。三个公司的经理、财务负责人、出纳会计、工商手续经办人均相同，其余管理人员亦存在交错任职的情况，川交工贸公司的人事任免存在由川交机械公司决定的情况。二是三个公司业务混同。三个公司实质经营中均波及工程机械有关业务，经销过程中存在共用销售手册、经销协议的情况；对外进行宣传时信息混同。三是三个公司财务混同。三个公司使用共同账户，以王永礼的签字作为详细用款依据，对此中的资本及支配没法证明已作划分；三个公司与徐工机械公司之间的债权债务、业绩、账务及返利均计算在川交工贸公司名下。所以，三个公司之间表征人品的要素（人员、业务、财务等）高度混同，致使各自财产没法划分，已丧失独立人品，组成人品混同。川交机械公司、瑞路公司应当对川交工贸公司的债务担当连带清账责任。公司人品独立是其作为法人独立担当责任的前提。《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三条第一款规定：公司是公司法人，有独立的法人财富，享有法人财富权。公司以其所有财富对公司的债务担当责任。公司的独立财富是公司独立担当责任的物质保证，公司的独立人品也突出地表现在财富的独立上。当关系公司的财富没法划分，丧失独立人品时，就丧失了独立担当责任的基础。《公司法》第二十条第三款规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃躲债务，严重伤害公司债权人利益的，应当对公司债务担当连带责任。本案中，三个公司虽在工商登记部门登记为相互独立的公司法人，但实质上相互之间界线模糊、人品混同，此中川交工贸公司担当所有关系公司的债务却无力清账，又使其余关系公司躲避巨额债务，严重伤害了债权人的利益。上述行为违犯了法人制度建立的要旨，违犯了诚实信誉原则，其行为实质和危害结果与《公司法》第二十条第三款规定的情况相当，故参照《公司法》第二十条第三款的规定，川交机械公司、瑞路公司对川交工贸公司的债务应当担当连带清账责任。索引指导事例15号：徐工公司工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠葛案二、中国信达财富管理公司成都做事处与四川泰来装饰工程有限公司、四川泰来房子开发有限公司、四川泰来娱乐有限责任公司借钱担保合同纠葛案裁判重点存在股权关系交错、均为同一法人出资建立、由同一自然人担当各个公司法定代表人的关系公司，假如该法定代表人利用其对于上述多个公司的控制权，忽略各公司的独立人品，任意办理、混杂各个公司的财富及债权债务关系，造成各个公司的人员、财富等没法划分的，该多个公司法人表面上固然相互独立，但实质上组成人品混同。所以伤害债权人合法权益的，该多个公司法人应担当连带清账责任。基本案情1999年11月12日，装饰公司与中行蜀都支行签署《借钱合同》，装饰公司、房子公司与中行蜀都支行签署《最高额抵押合同》和《最高额抵押合同增补合同》。2004年6月日，中行蜀都支行与信完成都办签署《债权转让协议》。中行蜀都支行将涉案债权所有转让给信完成都办。装饰公司系1993年由沈氏兄弟投资（香港）有限公司（以下简称沈氏公司）投资建立的港商独资公司，2004年经工商登记更改加中外合资经营公司，股东为娱乐公司和沈氏公司。房子公司于1992年由沈氏公司投资建立，公司种类为港商独资公司，注册资本300万元。娱乐公司于1995年建立，股东为房子公司和装饰公司，注册资本50万元。装饰公司、房子公司、娱乐公司的法定代表人均为沈华源，三公司地址、电话号码相同，财务管理人员在同一期间内存在相同的状况。装饰公司2000年度审计报告反应：装饰公司借钱大多数投向其余公司，有少部分不属公司自己经营活动需要，而是代公司内公司筹款。装饰公司以泰来公司名义向中行蜀都支行出具的《经营发展大体及贷款展期报告》和装饰公司、房子公司、娱乐公司2000年度财富欠债表载明：装饰公司将其收入直接用于了中国酒城项目的修筑、装饰、装饰。截止2000年11月，泰来公司共有财富2.23亿元中，娱乐公司财富为1.43亿元，房子公司财富为7600万元，装饰公司财富为200万元。泰来公司共有贷款1.71亿元中，娱乐公司贷款为50万元，房子公司贷款为5175万元，装饰公司贷款为1.04亿元。娱乐公司和房子公司许诺利润将优先支付本案《借钱合同》项下借钱本息。娱乐公司1998年度审计报告的会计报表附注表示：银行存款账户中有两个账户在支付装饰公司和房子公司贷款利息。娱乐公司1998年度审计报告载明：1998年度财富总数达到1.09亿元，净财富额为8315万元，对装饰公司的欠款7392万元和房子公司的欠款1086万元以欠债转投资的方式形成资本公积金8478万元。装饰公司2001-2005年度审计报告及会计报表附注反应：装饰公司对外有长久投资，2003-2005年度装饰公司对娱乐公司的投资有2795万元。《最高额抵押合同》和（2000）成证内经字第19314号《公证书》载明：装饰公司和房子公司向中行蜀都支行许诺对登记在娱乐公司名下中国酒城内流金岁月及茵梦湖项目的财富享有所有权和处分权。房子公司1999年度验资报告表示：1999年6月3日房子公司股东沈氏公司在香港代付中国酒城项目设计费给石安（国际）设计有限公司万美元，并以此款作为对房子公司的投入资本。装饰公司以泰来公司名义致中行蜀都支行信函表示：中国酒城项目的经营利润用于支付泰来公司的房租、水电费、职工薪资等；认可支付贷款利息力度降落系因为开发中国酒城项目所致。信完成都办起诉恳求法院判令：一、装饰公司向信完成都办偿还借钱本金1986万元及支付相应利息；三、信完成都办对装饰公司、房子公司、娱乐公司在中国酒城内投资创办的茵梦湖城市温泉商务套房和流金岁月西餐厅优先受偿；四、装饰公司担当本案所有诉讼花费及保全花费，房子公司和娱乐公司对该花费担当连带清账责任。裁判结果奏效裁决：一、装饰公司偿还信完成都办借钱本金1986万元及利息；二、对装饰公司的上述债务在最高额2200万元限额内，信完成都办就建华会计师事务所出具的评（98）第14号、第15号《财富评估报告书》所附流金岁月西餐厅和茵梦湖城市温泉商务套房的设施享有抵押权，并有权在其拍卖、变卖后的价款中优先受偿；三、房子公司和娱乐公司对装饰公司的上述债务担当连带清账责任；四、驳回信完成都办其余诉讼恳求。裁判原由最高法院以为，依据原审察明的本案事实，装饰公司、房子公司、娱乐公司股权关系交错，均为关系公司，实际均为沈氏公司出资建立，沈华源作为公司的董事长，同时身兼三公司的法定代表人，其利用对三公司的控制权，将装饰公司贷款大批投入娱乐公司中国酒城项目；在未办理工商更改登记的状况下，将娱乐公司对装饰公司欠款7392万元和对房子公司欠款1086万元转为两公司对娱乐公司的投资款，且2003年此后装饰公司对娱乐公司的投资只有2795万元，装饰公司的3597万元投资款去处不明；并将中国酒城项目的经营利润用于支付所谓泰来公司名下所有公司的房租、水电费、职工薪资；将沈氏公司对房子公司的投资用于支付中国酒城项目设计费；装饰公司、房子公司、娱乐公司还共同为装饰公司贷款还本付息，装饰公司、房子公司、娱乐公司均以为对流金岁月及茵梦湖项目的财富享有处分权，以其实不存在的泰来公司名义向贷款人出具信函，致使贷款人也没法划分三者间的人员及财产。装饰公司、房子公司、娱乐公司还存在同一地址办公、联系电话相同、财务管理人员在一段期间内相同的状况。上述事实表示，装饰公司、房子公司、娱乐公司表面上是相互独立的公司，但各公司之间已实质组成了人品混同。其行为，违犯了法人制度建立的宗旨，违犯了诚实信誉和公正原则，伤害了债权人利益。所以，装饰公司的债务应由娱乐公司和房子公司担当连带清账责任。索引载《最高人民法院公报》2008年关10期。三、浙江鼎盛玻璃有限公司诉广东省东莞市西伦电器实业有限公司、柯航买卖合同纠葛案裁判重点法定代表人控制公司混同经营，滥用法人独立人品与股东有限责任，伤害交易相对人利益，应担当个人责任。股东经过对公司的控制而实行不正当影响，使公司丧失独立意志，成为股东牟利之工具，由此致使公司法人独立地位无从表现的，则公司应与控制其之股东视同一体，共同担当相应的责任。基本领实自1994年开始，鼎盛公司与东莞市西伦电器厂（以下简称西伦厂）开始发生灯具钢化玻璃承揽业务来往。2005年7月28日，西伦厂被取消营业执照，但其法定代表人柯航仍旧以西伦厂名义与鼎盛公司展开承揽业务。鼎盛公司在不知情的状况下持续承接业务并向西伦厂开具发票，直至2006年10月份，西伦公司见告鼎盛公司其名称更改，从本月起用新的仰头（即西伦公司）开具发票（此前二者并没有业务来往）。2006年11月23日开始，鼎盛公司即以西伦公司为仰头开具发票。从1994年1月至2010年2月5日，鼎盛公司与西伦厂及西伦公司业务总款项还有419807.63元未回收，但此中以西伦公司名义开具的发票所有结清。柯航、西伦公司应诉时方表露该公司与西伦厂并非同一主体。西伦公司于2002年10月31日建立，股东为柯航（法定代表人、控股80%）和柯正本，建立后经西伦厂赞同，名称更改登记为西伦公司。西伦公司与西伦厂注册地均为东莞常平镇，开户行相同。在与鼎盛公司发生业务来往时，法定代表人、业务经办人、收货人、电话、传真号码、业务种类、交易方式均相同。原告鼎盛公司向法院起诉恳求法院裁决西伦公司与柯航共同清账尚欠鼎盛公司的货款。裁判结果法院裁决：柯航、西伦公司共同支付鼎盛公司货款419807.63元。裁判原由浙江省湖州市中级人民法院经审理以为，公司法人及其经营者应当恪守民事基本法律和公司法有关规定，依法经营，诚信履职。柯航作为独立法人的法定代表人，在明知西伦厂被取消营业执照，已丧失合法经营资格的状况下，仍持续以其名义经营，且在明知西伦厂与鼎盛公司货款未清的状况下，不单不表露其信息，反而利用人事、机构、业务与西伦厂混同的西伦公司承袭其业务，持续与鼎盛公司交易，伤害债权人利益，最后致使鼎盛公司没法实时回收货款。柯航滥用法人独立地位和股东有限责任，不诚信经营，躲避法律，在此过程中，西伦公司完整遵照控股股东柯航的安排，丧失独立意志，应与柯航共同担当清账责任。索引参见窦修旺、杨言军：法人混同经营的司法认定与责任担当，载《人民司法事例》2013年第2期。四、田媛媛诉刘丽丽股权转让纠葛案裁判重点主张否定公司法人人品的应当是公司的债权人，公司股东不可以恳求否定公司法人人品。基本领实2006年6月10日，田媛媛、刘丽丽及徐华伟三人签署南京云凯防雷科技有限责任公司（以下简称云凯公司）章程，商定田媛媛、刘丽丽及徐华伟三人出资设立云凯公司，注册资本为51万元，田媛媛许诺出资153万元，刘丽丽许诺出资20.4万元，徐华伟许诺出资15.3万元等。同年6月16日，会计师事务所出具验资报告，说明截止6月16日云凯公司已足额收到各股东的钱币出资，此中田媛媛与徐华伟各出资15.3万元，刘丽丽出资20.4万元。同日，经南京市工商行政管理局下关分局批准云凯公司建立。2007年10月10日，田媛媛、刘丽丽签署股权转让协议书一份，商定田媛媛将其所拥有的云凯公司股权（占注册资本3000）所有转让给刘丽丽，转让股权的总价款为15.3万元，刘丽丽自转让奏效之日起5日内以现金形式一次性向田媛媛支付。同日，田媛媛、刘丽丽及徐华伟共同签署了云凯公司股东会决策，一致同意田媛媛将股权所有转让给刘丽丽，转让后刘丽丽拥有云凯公司70%的股权，出资额为35.7万元等。决策形成后，云凯公司据此申请了办理工商更改登记。2008年6月26日，南京市工商行政管理局下关分局作出行政处分决定书，查明2006年5，6月间，刘丽丽、田媛媛和徐华伟为建立云凯公司，委托别人代为办理垫资和验资事宜。验资后，垫资人以云凯公司的名义购买了现金支票，分别于19日和20日以提现方式共转走人民币509980元。故认定刘丽丽、田媛媛和徐华伟上述行为属虚报注册资本的违纪行为，决定责令云凯公司更正，并罚款人民币25500元，上缴国库。裁判结果奏效裁决：刘丽丽于10日内给付田媛媛股权转让款153000元。裁判原由江苏省南京市中级人民法院以为，我国的公司法人人品否定制度主要适用于公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，躲躲债务，严重伤害公司债权人利益的情况，债权人可以直接向股东追偿。因此，主张否定公司法人人品的应当是公司的债权人。云凯公司是经南京市工商行政管理局下关分局依法赞同建立的公司法人，其虚报注册资本的行为，该局已责令其更正并处以罚款，公司股东应依据各自认缴的出资额补足出资，以使公司资本充分。在工商行政管理部门没有撤掉其公司登记进而使其建立无效的状况下，云凯公司并未丧失法人资格。刘丽丽主张三股东并未实质出资，云凯公司不具备法人资格，其自己及转让人田媛媛均不具备股东身份，因此两方签署的股权转让协议无效的原由，因没有法律依据，对此不予支持。索引拜见陈玲刚、荣艳：公司股东能否恳求否定公司法人人品，载《人民司法事例》2010年第8期。五、东兴市京华实业有限公司诉梅县光明垃圾发电有限公司、广东梅雁实业投资股份有限公司买卖合同纠葛案裁判重点一人公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任躲躲债务、严重伤害公司债权人利益时，应运用法人品否定法理追查公司股东的责任，但公司财富、债权债务与股东各自独立，仍具备独立法人资格的，不该追查股东责任。基本领实2006年3月13日，原告东兴公司与被告光明公司签署了购煤协议。商定：原告东兴公司向被告光明公司供给生产用煤，每个月结算一次，并对煤炭的运输、价钱及供煤的数目、质量等进行了商定。从2006年3月起至同年11月止，原告东兴公司向被告光明公司连续供煤，但被告光明公司未实时向原告东兴公司付清货款。2007年7月2日，被告光明公司向原告东兴公司出具信函，确认至2007年5月尾，被告光明公司仍欠原告东兴公司货款共计2628605.61元。被告光明公司于2002年6月10日注册建立，公司种类属港资合作经营，股东人数两人。分别为：广东梅县梅雁经济发展总公司，占投资比率75%；刘俊秀，占投资比率25%.2004年9月13日，原广东梅县梅雁经济发展总公司经广东省人民政府赞同，以倡始建立方式整体变更加梅雁公司。2007年7月，被告光明公司因生产原料不足而停产到现在。2007年10月16日，被告梅雁公司经过股权收买，据有被告光明公司100%的股权，使其成为全资子公司。被告光明公司成为一人公司后，公司种类经工商部门赞同更改加法人独资有限责任公司。依据被告光明公司向税务部门缴交增值税的《纳税申报表》显示，被告光明公司成为被告梅雁公司全资子公司后，其公司财富、债权债务与股东仍旧各自独立，并独立建账、独立纳税等。东兴公司起诉恳求判令被告光明公司支付所欠货款共2628605.61元及利息，判令被告梅雁公司对被告光明公司的债务担当连带清账责任。裁判结果奏效裁决：一、光明公司向东兴公司支付货款2628605.61元及利息；二、驳回原告东兴公司要求被告梅雁公司对被告光明公司的债务担当连带清账责任的诉讼恳求。裁判原由广东省梅州市中级人民法院以为：2006年3月13日，原告东兴实业公司与被告光明发电公司在同样、自发、意思表示真切的基础上签署了购煤协议，该协议属有效合同。协议签署后，原告东兴实业公司如约向被告光明发电公司供煤，已履行协议商定的供煤义务，但被告光明发电公司未实时向原告东兴实业公司结清货款，违犯了协议商定的付款义务。2007年7月2日，被告光明发电公司向原告东兴实业公司出具信函确认，至2007年5月尾，被告光明发电公司共欠原告东兴实业公司货款2628605.61元。被告梅雁公司虽经过股权收买，据有被告光明发电公司100%的股权，被告光明发电公司成为其全资子公司。但被告光明发电公司成为法人独资有限责任公司后，其公司财富、债权债务与股东仍旧各自独立，并独立建账、独立纳税，仍具备独立法人资格。原告东兴实业公司主张被告梅雁公司违纪控制被告光明发电公司，并依据公司法第六十四条的规定，要求被告梅雁公司应付被告光明发电公司的债务担当连带清账责任无事实依据，对其诉请依法予以驳回。依据公司法第三条有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司担当责任的规定，被告光明发电公司应支付仍欠原告东兴实业公司的货款2628605.61元及利息。索引拜见肖庆浪：一人公司中的法人品否定之适用，载《人民司法事例》2010年第4期。六、海南圣泰嘉园实业有限公司诉海南省日发实业发展总公司、海南日发房地产开发公司、钟辉勇借钱合同纠葛案裁判重点公司与其余公司之间在管理、财务甚至人员等方面出现实质上的混同，以达到转移公司财富、躲避公司债务的非法目的，致使了实质上丧失独立担当民事责任的资格，该不同样公司应付债权人担当连带责任。基本领实1994年8月19日至12月16日，海南日发房地产开发公司（以下简称日发房地产公司）与中国建设银行海南省分行信誉卡业务部（以下简称建行信誉卡部）签署借钱合同四份，商定由日发房地产公司向建行信誉卡部借钱1486万元。1994年10月31日，日发房地产公司与建行信誉卡部就借钱额为536万元的借钱合同签订一份财富抵押协议书，由日发房地产公司以位于海南省琼山市石山镇石山管区北铺村荣烈山的736130.37平方米土地使用权作为该笔借钱的抵押物。1994年12月16日，建行信誉卡部与海南省日发实业发展总公司（以下简称日发实业公司）、钟辉勇各签署一份资产抵押协议书，由日发实业公司以其位于海南省海口市海秀大道54号第六层的房子作为该笔借钱的抵押物，钟辉勇以其自有房子作为该笔借钱的抵押物。建行信誉卡部与日发房地产公司签署上述四份借钱合同后，建行信誉卡部如期履行了借钱合同的规定义务，贷款总数为1486万元人民币。日发房地产公司逾期未能送还借钱。上述四份借钱合同商定的借钱用途分别为修筑石山大道工程建设指挥部、修筑指挥部（石山工程）、修筑石山日发大道、用于海口石山仙人世界和泰山文化旅游城项目。日发房地产公司和日发实业公司认可，所贷款项已所有用于修筑琼山市石山大道。而前述所称项目均属日发实业公司，所有贷款的实质使用人是日发实业公司。1997年4月28日，中国建设银行海