公司解散
制度
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(一)公司解散的法律性质
公司解散是指公司章程规定公司存续期间已经届满、或者规定的事由出现，或者公司遇到了不能克服的经营困难，股东会(股东大会)通过决议决定解散公司的一种法律制度。公司解散的核心问题是清偿债务，当所有的外债都清偿完毕后才能解散公司，若没有清偿外债和解散公司的，股东须对债权人承担相应的赔偿责任。
(二)公司解散的例外
公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，多数股东认为公司应当存续的，可以通过修改公司章程而使公司存续。而根据《公司法》第181条的规定，修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
(三)公司解散的事由
1.公司章程规定解散公司的事由出现
公司章程中规定的事由包括公司经营期限届满、亏损时限、股东在确定的期限内回报率、股权结构发生预期的变化等等情形，若规定的情形出现，股东就有权主张解散公司。在公司章程中约定解散公司的条件，是比较可行的终止合作方式，对号入坐比一千句解释的话还实用。
2.公司决议解散公司
在公司章程没有规定，但出现了对公司发展不利的情形，(表决权占)多数股东认为这些情形是无法消除的(例如公司的主导产品被市场淘汰了、公司的不动产和最基本的财产损失了、公司的关键技术人员流失而且不可复得等情形)，公司继续经营下去只会越亏越多，于是就通过股东会(股东大会)决议解散公司。股东会或者股东大会决议解散公司。
3.公司合并或分立解散公司
因公司合并需要解散原公司，其中吸收合并要解散被合并方公司，新设合并要解散所有参加合并的公司;在公司分立中因原公司被解体的发生分立而解散原公司，因从原公司中分离若干财产分离分立，则被分离的公司继续存在不发生解散的情形。
4.行政处分解散公司
公司因严重违反环境保护法、严重走私、产生伪劣假冒产品情形极为严重、以及具有其他严重违法情形的，可被政府主管部门采取吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等行政措施，公司因此而解散。
5.法院判决
法院判决解散公司事由是根据《公司法》第183条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
二、公司清算制度
(一)公司清算的法律性质
公司清算是指公司出现《公司法》第181条规定的事由时，依法解散，在解散过程中收集和变卖公司财产清偿债务，并将剩余财产优先按照公司章程规定的金额分配给优先股股东，剩余财产按照股东出资比例或持股份额平均地分配给普通股股东的一种法律制度。必须强调，在清算期间，公司存续，其受偿能力和其他的民事权利能力和民事行为能力尚未丧失，但不得开展与清算无关的经营活动，否则由公司登记机关予以警告，没收违法所得。
(二)清算组制度
1.成立清算组的情形
《公司法》第184条规定有下列情形之一时，应当成立清算组负责公司清算工作：(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(2)股东会或者股东大会决议解散;(3)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(4)法院判决解散公司。
浙公网安备 33021202002483