法律尽职调查清单-矿业、金属冶炼行业

纵横项目尽职调查清单XX股份有限公司尽职调查清单XXXXX股份有限公司权证规范工作尽职调查问卷清单目录4第一部分公司基本情况调查17第二部分组织结构及内部控制调查20第三部分业务与技术调查26第四部分同业竞争与关联交易调查27第五部分高管人员调查30第六部分财务与会计调查34第七部分业务发展目标调查35第八部分募集资金运用调查36第九部分风险因素及其他重要事项调查为确保本次尽职调查的工作质量及有利于今后工作的开展，请注意以下问题：·请公司组织熟悉具体情况的部门或人员准备材料，各项问题的回答需要如实、准确、完整（公司名称必须使用全称）。请提供文件的人员对所提供的资料、文档签字确认，并注明工作部门和提供日期。·本次尽职调查的主体包括XX及纳入XX合并财务报表范围内的企业。请各企业均指定一名固定联系人，以便于工作组成员后续直接与联系人沟通，提高工作效率。·问题回答中涉及统计数据的，请给出数据使用的具体统计口径（数据精确到小数点后两位），以方便分析比较。在涉及市场的统计数据时，请参考权威统计数据填报，并注明出处。涉及未来战略的部分，请公司尽可能根据过往经验及对未来市场预期作出回答。·财务数据以审计报告为准，无审计以内部报表为准。除特别说明，要求提供的财务数据为三年及最近一期（2011年、2012年、2013年和2014年1-6月）的数据。·回答问题以word文档填写，可直接填写在问题下面。本调查清单所要求之文件，如果某些文件公司无法提供，请以书面形式说明理由；如果公司不存在某些情况，请注明“无”。为提高工作效率，在提供书面文件时，请尽可能地同时提供相应电子文本。如存在任何疑问，请及时与工作组、券商及律师联系。·请公司按时间要求完成本次尽职调查问题清单的回答和提交资料。我们将根据本清单了解的情况，安排完善后续的补充问题清单以及与相关部门和人员的访谈，展开进一步的尽职调查。·尽职调查回复完成后，如为书面材料请交股份公司董秘处或集团权证规范工作小组指定人员，所有书面材料均请提供一式一份，同时报送电子文档。·各重点企业权证规范要指定专人，需以实名制（【企业名称】+【姓名】）加入重点企业权证规范QQ群，群号为X（群名称：尽职调查）。为提高工作效率，如对问题清单存在任何疑问，请随时与本次权证规范工作的相关人员联系，确保在理解问题含义及意图后再进行回答。联系人： 联系人 涉及内容 联系电话 E-mail 第一、二部分 第三、四、六、七、八部分 第五部分 第九部分 本次尽职调查的工作安排如下表： 时间 尽职调查工作安排 9月10日 下发尽职调查清单 9月16日 股份公司各部门及下属企业完成尽职调查问题答复，提交股份公司董秘处及权证规范工作小组第一部分公司基本情况调查 序号 调查事项 提供人及联系方式 备注 1.1 简要情况 请介绍贵公司历史沿革，包括但不限于隶属关系及股权结构变更、公司之前身最初设立的名称、注册地址、法定代表人、经济性质、公司类型、注册资本/资金、股权结构、主管部门、经营范围及设立时间、住所及其邮政编码、电话、传真、互联网网址、电子信箱等； 1.2 改制与设立情况 1.2.1 请贵公司提供改制前原企业（或主要发起人）上级主管部门同意改制的批复文件，以及贵公司的改制 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 、人员安置方案、审计报告、评估报告； 无 1.2.2 请提供贵公司设立时的政府批准文件、营业执照复印件、公司章程、发起人协议（如有）、创立大会文件（如有）、评估报告（含土地评估报告）、审计报告、验资报告、工商登记文件等； 1.3 历史沿革情况 1.3.1 请提供贵公司及控股子公司企业全套工商登记注册资料（由公司注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的公司成立至今的所有工商底档，以及《公司注册登记资料查询单》/《公司变更登记情况查询单》（原件，名称可能略有不同）。 1.3.2 请按发生的时间先后顺序说明公司自设立以来历次变更的详细情况。前述变更包括但不限于公司的股权转让、增减注册资本、变更公司名称、变更经营范围、变更注册地址、变更企业性质及组织形式。·如公司股权发生过转让，请在情况说明中注明历次股权转让前后的股东、持股比例及该次股权转让的作价依据（如以成本价、帐面值或评估值作价）。·如公司发生过减资，请在情况说明中注明所履行的全部法律程序，包括但不限于董事会、股东会、登报公告及通知债权人等程序。·如公司发生过增资，请在情况说明中注明增资前后公司的注册资本、股权结构的变化情况，以及该等增资是否已按时足额缴纳。·如公司发生过从全民所有制企业改制为公司制企业的情况，请在情况说明中注明改制过程中有关主管机关的批准情况以及中介机构出具的意见。请提供能证明清单中每项变更的相关法律文件，包括但不限于变更前后的营业执照、公司章程、验资报告、资产评估报告、审计报告、公告、相关的各种决议、协议（如该等文件与其他条款项下要求的文件重复，请注明已经提供文件的情况）。 无 1.3.3 公司出资人签署的出资人协议、股东投资协议或出资人为设立公司而签署的其他类似协议，以及出资人为设立公司而作出的决议。公司成立及历次变更时的政府主管部门（如行业主管部门、国有资产主管部门、外商投资主管部门、境外投资主管部门）或上级主管单位的批文或批准证书、创立大会决议文件、评估报告、审计报告、验资报告等资料。公司重大资产重组事项的股东大会、监事会、董事会的会议材料，重组协议文件、政府批准文件、评估报告、审计报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证、资产过户文件等相关资料。 无 1.3.4 公司的内部组织机构、部门设置图； 无 1.3.5 公司自设立以来获得的各项荣誉证书； 无 1.4 股东情况 1.4.1 请提供公司前十大股东持股情况，包括持股数量、持股比例、股份性质及股份限售情况。并说明公司股东之间的投资关系和一致行动关系等情况；提供公司最新股东名册； 1.4.2 请说明公司现时/历史上实际股东持股情况与工商登记情况是否一致，如不一致，请说明原因。 1.4.3 请提供公司控股股东、实际控制人注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的公司控股股东、实际控制人成立至今的所有工商底档，以及《公司注册登记资料查询单》/《公司变更登记情况查询单》（原件，名称可能略有不同）。 1.4.4 请提供控股股东、实际控制人的股权结构图（包括股东及对外投资情况）。 1.4.5 ·如控股股东、实际控制人为法人，请提供公司控股股东、实际控制人下属的各分公司、子公司自成立以来（包括设立、历次变更）的企业法人营业执照及最新经年检的企业法人营业执照，并请提供由公司控股股东、实际控制人下属的各分公司、子公司注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的该公司成立至今的所有工商底档，以及《公司注册登记资料查询单》/《公司变更登记情况查询单》（原件，名称可能略有不同）。并填写《控股股东控制的企业情况调查表》。·如控股股东、实际控制人为自然人股东，请提供其最新的身份证复印件；·如控股股东、实际控制人为外国投资者请提供其在其注册地合法设立的证明文件、公司章程和公司章程细则。 1.4.6 请说明公司现在是否存在员工持股的情况及公司历史上是否曾存在员工持股的状况。如存在或曾经存在，请对员工持股的形成过程、员工投入公司的出资的来源、员工持股的演变过程、公司目前员工持股的状况和人数、是否存在员工之间的委托持股、有无委托持股协议、是否成立了员工持股公司、员工持股是否在公司登记机关进行过登记等方面内容作出说明，并请提供相关文件（包括但不限于委托持股协议、出资证明书、出资款支付凭证等）。 无 1.4.7 请说明与公司股权有关的任何质押、其他产权负担的详情，并提供相关文件（包括但不限于股权质押的股东会及/或董事会决议、股权质押协议、记载股权质押情况的公司章程及/或股东名册、股权质押登记备案文件等）。 无 1.4.8 请说明公司股东持有之本公司股权是否存在产权争议的详情，并提供相关文件。 无 1.4.9 对于公司主要股东曾作出的重要承诺（如自愿锁定股份、股改承诺等），请提供承诺文件，并说明目前承诺的履行情况； 无 1.4.10 请说明公司与其股东可能产生的利益冲突或竞争（可能产生的同业竞争）。请指出有哪些方面与其股东控制的其它公司存在冲突或有潜在的冲突； 无 1.4.11 请提供最近三年是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况的说明及相关资料； 无 1.4.12 控股股东及实际控制人持有公司股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件。 无 1.4.13 公司控股股东、实际控制人是否存在潜在变动的情况说明。 无 注：为便于实际操作，请公司至当地工商局复印公司及控股子公司、分公司、控股股东、实际控制人的全套工商档案，需加盖工商局的“档案查询章”。 1.5 公司的各项法律资格、登记和备案 1.5.1 请提供公司的组织机构代码证、税务登记证（国税、地税或者国税地税合并的，也包括公司分支机构的）、国有资产产权登记证、外汇登记证、外债登记证、财政登记证等登记、许可、备案文件。前述文件请提供最新通过年检/换发的现行有效的版本，并请提供历次变更登记/换发的版本。 1.5.2 请说明公司目前从事的经营事项和业务种类，并提供公司从事之经营事项所需要的全部政府登记、许可、备案文件，包括但不限于各项行政许可证书（如开采黄金矿产批准书（如有）、全国工业产品生产许可证（如有）、采矿许可证（如有）、勘查许可证/探矿权证（如有）、安全生产许可证（如有）、排污许可证（如有）、可提供 标准 excel标准偏差excel标准偏差函数exl标准差函数国标检验抽样标准表免费下载红头文件格式标准下载 金条企业资格证书（如有）、电力业务许可证（如有）、取水许可证（如有）、爆破作业单位许可证（如有）、危险化学品登记证（如有）等类似文件、相关的资质证书（ISO/环保）等。 无 1.6 重大重组情况 1.6.1 若贵公司发生过合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项的，请提供相关三会决议文件、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证和资产过户文件等相关资料。 无 1.7 公司对外股权投资 1.7.1 请提供公司所有的对外投资企业的股权结构图和清单（请注明每家公司的准确名称、注册地址、注册资本、股权比例及经营范围）。 无 1.7.2 请提供公司所投资企业（包括全资子企业、控股企业、参股企业）注册地主管工商行政管理局出具的、盖有“工商档案查询专用章”的该企业成立至今的所有工商底档，以及《公司注册登记资料查询单》/《公司变更登记情况查询单》（原件，名称可能略有不同）。 无 1.7.3 请提供公司各分公司、子公司的银行开户许可证及所有银行账户资料（包括基本账户及一般账户）。 无 1.7.4 请提供公司境外投资所设立企业（包括境外分支机构，下同）在设立时及历次变更（包括但不限于增资、减资、股权转让、变更公司名称、变更注册地址、变更经营范围、变更企业性质及组织形式）时所有的境内审批文件。 无 1.7.5 请提供公司境外投资所设立企业设立时的公司登记注册证书，该企业自设立以来历次变更后换发的及现行有效的公司登记注册证书、公司章程、公司章程细则。 无 1.7.6 公司签署或拟签署的任何合资、合作、联营以及承诺对外投资的文件。 无 1.7.7 请提供各子公司最近三年及最近一期的财务会计报表。 无 1.8 员工情况 1.8.1 请提供贵公司员工人数、 劳务合同 劳务合同免费下载深圳劳务合同下载模板免费劳务合同范本下载修理厂劳务合同下载厨师劳务合同范本下载 签署情况、社会保障费用明细表等资料。 无 1.8.2 请提供贵公司员工的年龄、教育、专业、岗位等结构分布情况及近三年及一期的变化情况，说明各部门的员工流动率。 无 1.8.3 请提供贵公司执行的用工制度、劳动保护制度、社会保障制度、住房制度、医疗保障制度和人才储备培养机制等与员工相关的制度。 无 1.8.4 请提供贵公司的员工业绩考核方式和薪酬结构，并说明公司员工薪酬在行业内的水平，是否能够对员工形成有效激励。 无 1.8.5 请提供社会保险登记证；截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日及2014年6月30日的职工花名册；截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日及2014年6月30日的职工工资表；劳动 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 样本；集体劳动合同标准文本（如有）；请书面说明社会保险费费率标准及最近三年各险种的缴费凭证；请提供最近三年劳动争议情况相关资料（如有），最近三年因劳动与社保事项发生的行政处罚事项及其处理结果的相关资料（如有）。 无 1.9 独立情况 1.9.1 业务独立情况 1.9.1.1 请以方框图的形式提供贵公司及控股股东（并追溯至实际控制人）的股权关系图以及包括职能部门、分公司、子公司以及其他有重要影响的关联方的组织结构图。 无 1.9.1.2 请提供贵公司控股子公司、参股子公司的有关情况，包括成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成及控制情况、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称。 无 1.9.1.3 请提供贵公司所有控股子公司、参股子公司的营业执照、政府主管部门关于设立该企业的批准文件（如适用）、合资合同或出资协议、企业章程、验资报告。 无 1.9.1.4 如贵公司发起人、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人。如为法人，请提供成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称； 无 1.9.1.5 请提供贵公司控股股东和实际控制人控制的其他企业的名单、成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明这些数据是否经过审计及审计机构名称。 无 1.9.1.6 请提供贵公司下属子公司的近三年及一期的工商登记、财务报告及审计报告。 无 1.9.1.7 请说明贵公司近三年及一期的产、供、销系统相关资料，是否具有完整的业务流程、独立的生产经营场所、独立的采购、销售系统，以及对产供销系统和下属公司的控制情况。 无 1.9.1.8 请提供贵公司近三年及一期关联采购额和关联销售额以及分别占其同期采购总额和销售总额的比例，说明是否存在影响贵公司独立性的重大或频繁的关联交易，业务是否独立。 无 1.9.2 资产独立情况 1.9.2.1 请提供贵公司商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，说明贵公司是否具备完整、合法的财产权属凭证以及是否实际占有，这些资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷。 无 1.9.2.2 请提供贵公司近三年及一期金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等，说明是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用的情况，资产是否独立。 无 1.9.3. 人员独立情况 1.9.3.1 请提供贵公司及股东单位近三年及一期的员工兼职情况。 1.9.3.2 请说明贵公司高管人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，贵公司财务人员是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职，高管人员是否在贵公司领取薪酬，是否在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。 无 1.9.3.3 请说明贵公司员工的劳动、人事、工资报酬以及相应的社会保障是否独立管理，人员是否独立。 无 1.9.4 财务独立情况 1.9.4.1 请提供贵公司财务会计制度、银行开户资料、纳税资料，对分公司、子公司的财务管理制度。 无 1.9.4.2 请说明贵公司是否设立独立的财务会计部门、建立独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度，是否独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税等，财务是否独立。 无 1.9.5 机构独立情况 1.9.5.1 请提供贵公司近三年及一期股东大会和董事会相关决议、各机构内部规章制度等。 无 1.9.5.2 请说明贵公司的机构是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作，是否存在混合经营、合署办公的情形，是否完全拥有机构设置自主权等，机构是否独立。 无 1.10 内部职工股等情况 请说明公司现在是否存在员工持股的情况及公司历史上是否曾存在员工持股的状况。如存在或曾经存在，请对员工持股的形成过程、员工投入公司的出资的来源、员工持股的演变过程、公司目前员工持股的状况和人数、是否存在员工之间的委托持股、有无委托持股协议、是否成立了员工持股公司、员工持股是否在公司登记机关进行过登记等方面内容作出说明，并请提供相关文件（包括但不限于委托持股协议、出资证明书、出资款支付凭证等）。 无 1.11 商业信用情况 请提供贵公司近三年及一期完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、保险凭证、贷款合同及供销合同和客户服务合同、监管机构的监管记录和处罚文件等。 无 1.12 知识产权及其他无形资产（不包括土地使用权） 1.12.1 公司拥有的专利（包括专利申请权）、商标、专有技术、版权、域名、特许经营权及其展期的详细情况，并提供有关注册证书。 无 1.12.2 公司与第三方订立的有关专利（包括专利申请权）、商标、专有技术、版权、特许经营权、域名的转让、许可协议（公司作为转让方或受让方、许可方或被许可方）及有关登记注册证明。 无 1.12.3 请说明公司是否有实际使用其他方享有的知识产权的情况，并请详细具体说明使用的情况、原因及与对方的关系。 无 1.12.4 现存或潜在的有关公司所有或第三方所有的专利、商标、商誉、专有技术、域名或其他知识产权的争议或纠纷。 无 1.12.5 技术合作开发、委托开发合同、技术进出口合同以及注册、许可批准及登记证明。 无 1.12.6 已签订或待签订的所有保密、不透露、不竞争协议。 无 1.12.7 公司无形资产之上是否设定了任何抵押、质押、担保，如设定了抵押、质押、担保，请提供抵押/担保协议、抵押登记文件及对应的主债务合同。 无 1.12.8 其他无形资产的清单、登记/备案文件、许可/授权合同（若有）。 无 1.13 公司的主要财产（土地、房产、机器设备、矿产资源） 1.13.1 请提供公司使用或拥有的土地（包括无证土地）、房屋（包括无证房屋）及矿产资源清单及下述相关文件（如存在设备抵押贷款的，提供有关借款合同）： 无 1.13.1.1 土地·国家授权经营土地：国土资源管理部门及集团公司对授权经营及土地处置方案的批准文件；·划拨土地：国土资源管理部门的划拨文件、划拨土地使用权证；·出让土地：国有土地使用权出让合同，国有土地使用权证，土地出让金支付收据；·从第三方（第三方已经取得国有土地使用权证）通过转让方式取得：第三方与国土资源管理部门签订的国有土地出让合同，国有土地使用权转让合同，国有土地使用权证，土地转让价款支付证明；·从国土资源管理部门通过租赁方式取得：国有土地租赁合同，国有土地使用权证，租金支付凭证；·从第三方（第三方已经取得国有土地使用权证）通过租赁方式取得：第三方的国有土地使用权证，土地租赁合同，租金支付凭证，相关租赁登记/备案文件；·如公司系以受让、租赁或其他方式取得和使用农用地、集体土地，请特别予以说明，并提供相应的文件（包括但不限于转让合同、租赁合同、转让价款或租金的支付凭证，并请说明征地、审批进行的情况及遇到的主要障碍）；·以其他方式取得的土地的证明及其相关文件。·其他相关文件包括但不限于以下：土地使用权抵押合同；土地使用权抵押登记证明文件；省级及以上相关主管部门关于生产经营占用林地或其他非建设用地的批复文件；土地征用补偿/安置协议；土地征用补偿费缴纳凭证。 无 1.13.1.2 房产·已建设完成并取得产权证的物业：房产权证（或房地产权证）；·在建工程：国有土地使用证、建设用地规划许可证、审定设计方案通知书、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、环保部门关于建设项目环境影响评价文件的批复，并请说明该在建工程的实际使用情况，以及是否存在未取得竣工验收即投入使用的情况；·从第三方受让的物业：房产权证（或房地产权证）。如还未取得房产权证（或房地产权证）的，请提供第三方房产权证（或房地产权证）、购买合同、房屋价款支付证明，未办理产权证原因的说明；·从第三方租赁的房产：第三方的房产权证（或房地产权证），租赁合同，房屋租赁登记证，租赁许可证，最近三个会计年度及一期房屋租赁费用支付凭证；·出租的房产：房产权证（或房地产权证）、土地使用权证、出租合同、出租许可证、租赁登记证；·以股东投资方式取得房产：出资协议书/增资协议书，房产评估报告，房产评估报告核准或备案文件；·以其他方式取得的任何房产的产权证明及其相关文件；·房产涉及抵押的，请提供抵押合同及抵押登记证明文件。 无 1.13.1.3 矿产资源·请提供贵公司及合并报表范围内企业占用的矿产资源的相关情况，包括与探矿权和采矿权相关的审批或备案手续等。·以上请提供材料包括但不限于以下文件：开采黄金矿产批准证书（如已依据前文要求提供，此处不需重复提供）；矿产资源勘查许可证(经年检)（如已依据前文要求提供，此处不需重复提供）；矿产资源采矿许可证(经年检)（如已依据前文要求提供，此处不需重复提供）；探矿权保留期限/延长保留期的批准文件；矿区范围划定批复；矿产资源开发利用方案评审意见书；开采工程地质环境影响评价报告审批或备案文件；开采工程地质灾害危险性评估报告审批或备案文件；矿产资产储量报告评审意见；矿产资产储量报告审批或备案文件；探矿权/采矿权历次评估报告；探矿权/采矿权历次评估结果确认或备案文件；探矿权/采矿权价款定价依据文件及缴纳凭证；最近三个会计年度及一期探矿权/采矿权使用费缴纳依据文件及缴费凭证；减缴或免缴探矿权/采矿权使用费批复文件；最近三个会计年度及一期矿产资源补偿费缴纳依据文件及缴费凭证（如需）；减缴或免缴矿产资源补偿费批复文件；最近三个会计年度及一期资源税缴费凭证；减缴或免缴资源税批复文件；探矿权/采矿权租赁协议；探矿权/采矿权租赁事项批准文件；探矿权/采矿权抵押协议；探矿权/采矿权抵押事项批准文件；探矿权/采矿权合作勘察或开采协议；探矿权/采矿权合作勘察或开采事项批准文件。 无 1.13.3 请列表介绍生产经营所需用的主要生产设备、房屋建筑物的取得和使用情况、账面价值、成新率或尚可使用年限、在公司及下属子公司中的分布情况等；上述固定资产如存在闲置的，说明对闲置资产做出的安排；如存在租赁的，提供租赁合同。如存在设备等固定资产抵押贷款的，提供有关借款合同及对应的抵押合同、抵押物登记证明文件。请提供公司关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其它保障协定。 无 1.13.4 请提供公司车辆行驶证及车辆登记证，并请说明是否存在实际权利人与证载权利人不一致的情况及形成原因。 无 1.13.5 请提供公司自成立以来进口的机器设备清单（如有），清单中应注明这些机器设备的海关监管期限，并请提供机器设备的购置合同、付款凭证、这些设备进口时海关出具的相关文件。 无 1.13.6 请说明近三年以来公司出售、拟出售对生产经营有重大影响的，价值占公司最近一年末净资产5％以上的资产情况，并提供相应的文件，包括但不限于法律程序、相关协议、资产评估报告、审计报告、资产对价支付凭证等等。 无 1.13.7 其他·影响公司拥有或租赁的房地产的使用、出售、租赁或转让的限制，合约及承诺的详细清单及协议，包括但不限于抵押协议以及登记文件；·政府有关房地产使用、抵押、租赁等有关的批文及登记文件；·土地使用税、土地使用费、土地增值税、契税、印花税的缴纳证明；·国家及地方土地管理部门对土地处置方案的批复（如适用）。 无 1.14 环境保护与安全生产 1.14.1 ·已建工程：已建工程环境影响评价报告书/报告表/登记表；已建工程环境影响评价报告书或报告表的批准文件；已建工程试生产申请环保批复文件/试生产延期申请环保批复文件/试生产排污核定通知书；建设项目竣工环境保护验收申请报告/报告表/登记表的批准证明文件；已建项目防治污染设施、设备之改装或拆除批准文件；已建项目排污许可证/设置河道等排污口的批准文件；矿山建设项目设立安全许可意见书/预评价报告备案文件；矿山建设项目安全设施设计安全许可意见书/核准文件；矿山建设项目安全设施竣工验收安全许可意见书/核准文件；矿山企业安全生产许可证；矿长安全资格证；危险化学品登记证（如有）；爆破作业单位许可证（如有）；民用爆炸物品运输许可证（如有）；爆炸物品储存许可证（如有）；职业病危害预评价报告及批复文件；职业病防护设施设计审查、危害控制及竣工验收批复文件；最近三个会计年度及一期环境污染事故或突发性事件发生及处理结果的相关资料。 无 1.14.2 ·在建工程：在建工程环境影响评价报告书/报告表/登记表；在建工程环境影响评价报告书或报告表的批准文件；在建工程试生产申请环保批复文件/试生产延期申请环保批复文件/试生产排污核定通知书；矿山建设项目设立安全许可意见书/预评价报告备案文件；职业病危害预评价报告及批复文件。 无 1.14.3 ·拟建工程：拟建工程环境影响评价报告书/报告表/登记表；拟建工程环境影响评价报告书或报告表的批准文件；矿山建设项目设立安全许可意见书/预评价报告备案文件；职业病危害预评价报告及批复文件。 无 1.15 固定资产投资项目 1.15.1 请说明近三年及一期公司及合并报表内企业已建成、在建项目、拟建项目的相关情况。 无 1.15.2 ·已建工程近三年及一期已建工程项目申请报告的审批文件/核准文件/备案证明、工程所占用土地的使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、国家/地方政府对企业已建项目的支持 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 或政策的证明文件、消防验收意见书。·在建工程在建工程项目建议书、在建工程项目的申请报告的审批文件/核准文件/备案证明、工程所占用土地的使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证以及国家/地方政府对企业在建项目的支持计划或政策的证明文件（如有）。·拟建工程（如有）现阶段拟建工程项目建议书、拟建工程项目申请报告的审批文件/核准文件/备案证明、国家/地方政府对企业拟建项目的支持计划或政策的证明文件等。 无第二部分组织结构及内部控制调查（本部分内容仅需XX回答或提供，下属子企业不适用） 序号 调查事项 提供人及联系方式 备注 2.1 公司章程及其规范运行情况 2.1.1 请说明贵公司公司章程是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定，董事会授权情况，是否符合规定。 无 2.1.2 请提供贵公司公司章程的历次修改情况，并说明修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记。 无 2.1.3 请说明贵公司近三年及一期是否存在违法违规行为，若存在违法违规行为，请详细说明违规事实及受到处罚的情况；若不存在违法违规行为，请提供明确的书面声明。 无 2.2 组织结构和“三会”运作情况 2.2.1 请提供贵公司内部机构设置图及组织结构图，包括董事会专门委员会、公司各部门、分公司及子公司、参股公司（注明股权比例）；并说明包括但不限于如下内容：（1）董事会、监事会，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况，及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确（2）总部与分（子）公司、董事会、专门委员会、总部职能部门与分（子）公司内部控制决策的形式、层次、实施和反馈的情况，说明贵公司组织运作的有效性；（3）说明各机构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，设计的必要性、合理性和运行的有效性；（4）根据公司章程，结合贵公司组织结构，说明贵公司组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。 无 2.2.2 请提供贵公司公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，说明贵公司是否依法建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。 无 2.2.3 请说明贵公司董事会、监事会，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况，及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。 无 2.2.4 请说明贵公司三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运作，贵公司建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是否健全、有效。 无 2.2.5 请提供贵公司历次三会的会议文件，包括书面通知副本、会议记录、会议决议等，并结合尽职调查的其他信息，说明包括但不限于以下内容：1、是否依据有关法律法规和公司章程发布通知并按期召开三会；2、董事会和监事会是否按照有关法律法规和公司章程及时进行换届选举；3、会议文件是否完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件是否齐备，会议文件是否归档保存；4、会议记录是否正常签署；5、对重大投资、融资、经营决策、对外担保、关联交易等事项的决策过程中，是否履行了公司章程和相关议事规则规定的程序；6、涉及关联董事、关联股东或其他利益相关者应当回避的，该等人员是否回避了表决；7、监事会是否正常发挥作用，是否具备切实的监督手段；8、董事会下设的专门委员会是否正常发挥作用，是否形成相关决策记录；9、三会决议的实际执行情况，未能执行的会议决议，相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因。 无 2.3 独立董事制度及其执行情况 2.3.1 请提供贵公司独立董事方面的资料，说明是否已经建立了独立董事制度，是否合规。 无 2.3.2 请说明贵公司独立董事的任职资格、职权范围等是否符合中国证监会的有关规定。 无 2.3.3 请提供贵公司独立董事所发表的历次书面意见及相关董事会会议纪要，说明独立董事是否知悉贵公司的生产经营情况、财务情况，是否在董事会决策和贵公司经营管理中实际发挥独立作用。 无 2.4 内部控制环境 请提供贵公司各项业务及管理规章制度，并说明贵公司是否有积极的控制环境，包括但不限于以下内容：1、贵公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估2、贵公司董事会及相关的专门委员会是否负责批准并定期审查贵公司的经营战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；3、贵公司高管人员是否执行董事会批准的战略和政策，以及高管人员和董事会、专门委员会之间的责任、授权和报告关系是否明确；4、贵公司高管人员是否促使员工了解公司的内部控制制度并在其中发挥作用。 无 2.5 业务控制 2.5.1 请提供贵公司关于各类业务及下属公司管理的相关制度规定，并说明各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等措施。 无 2.5.2 请说明贵公司是否接受过政府审计及其他外部审计，如有，核查该审计报告所提问题是否已得到有效解决。 无 2.5.3 请说明贵公司近三年及一期的业务经营操作是否符合监管部门的有关规定，是否存在因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形及对贵公司业务经营、财务状况等的影响，并说明该事件是否已改正，不良后果是否已消除。 无 2.5.4 请说明贵公司是否存在已发现的由于风险控制不力所导致的损失事件，该事件发生过程及对贵公司财务状况、经营业绩的影响，该业务环节内部控制制度的相关规定及有效性，事件发生后贵公司所采取的紧急补救措施及效果，贵公司针对内控的薄弱环节所采取的改进措施及效果。 无 2.6 信息系统控制 请提供贵公司信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度，说明信息沟通与反馈是否有效，信息系统内部控制的完整性、合理性及有效性，包括是否建立了能够涵盖贵公司的全部重要活动，并对内部和外部的信息进行搜集和整理的有效信息系统，是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能充分理解和执行贵公司政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。 无 2.7 会计管理控制 请提供贵公司会计管理的相关资料，并说明贵公司的会计管理是否涵盖所有业务环节，是否制订了专门的、操作性强的会计制度，各级会计人员是否具备了专业素质，是否建立了持续的人员培训制度，有无控制风险的相关规定，会计岗位设置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则，是否执行重要会计业务和电算化操作授权规定，是否按规定组织对账等，会计管理内部控制是否完整、合理及有效。 无 2.8 内部控制的监督 2.8.1 请说明贵公司内部审计队伍建设情况，人数是否符合相关规定，是否配备了专业的中坚力量，内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会计、数据系统等各类别，近三年及一期贵公司通过内部审计避免或减少损失的情况，贵公司内部审计及监督体系是否有效。 无 2.8.2 请提供贵公司近三年及一期内部审计报告、监事会报告及已出现的风险事项，说明贵公司内部控制的监督和评价制度是否有效。 无 2.8.3 请提供贵公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见。如内部控制存在缺陷的，请说明拟采取的改进措施及可行性、有效性。 无第三部分业务与技术调查 序号 调查事项 提供人及联系方式 备注 3.1 行业情况及竞争状况 3.1.1 请提供贵公司所处行业有关研究报告、资料及相关期刊。 无 3.1.2 请提供贵公司近三年的主营业务收入、主营业务利润构成明细（分产品构成），如存在出口业务，并提供出口金额及比例。 无 3.1.3 请说明贵公司所属行业，并提供国家有关产业政策、发展纲要及行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件。 无 3.1.4 请说明贵公司所属行业的市场环境、市场容量、市场增长潜力、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平、未来变动情况、行业发展前景，并说明影响行业发展的有利和不利因素，行业中短期及长期存在的风险与机会。 无 3.1.5 请说明行业内主要企业及其市场份额情况，介绍贵公司竞争对手情况及其在行业中所处的竞争地位和变化趋势，并在产品性能品质、价格、分销渠道及促销手段等方面与贵公司进行比较。 无 3.1.6 请说明贵公司所处行业的技术水平及技术特点，行业的周期性、区域性或季节性特征。 无 3.1.7 请说明贵公司所属行业特有的经营模式，行业内企业采用的主要商业模式、销售模式、盈利模式以及贵公司所采用的模式，存在的主要风险及对未来的影响；已经或未来将发生经营模式转型的，应予以重点说明。 无 3.1.8 请说明贵公司所属行业在产品价值链中的作用，通过对该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势、上下游行业变动及变动趋势的分析，说明对贵公司所处行业的有利和不利影响。 无 3.1.9 请说明贵公司出口业务情况，如果出口比例较大，请提供相关产品进口国的有关进口政策，说明贸易磨擦对产品进口的影响、以及进口国同类产品的竞争格局等情况，分析出口市场变动对贵公司的影响。 无 3.2 采购情况 3.2.1 请说明贵公司主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况，提供相应的研究报告和分析资料（如有）。 无 3.2.2 请说明贵公司的采购模式，并提供近三年及一期产品成本计算单，定量分析主要原材料、所需能源动力价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素对贵公司生产成本的影响，说明其采购是否受到资源或其他因素的限制。 无 3.2.3 请提供贵公司主要供应商(至少前10名)的相关资料，包括最近三个会计年度贵公司向主要供应商的采购金额、占贵公司同类原材料采购金额和总采购金额比例（属于同一实际控制人的供应商，应合并计算采购额），说明是否存在严重依赖个别供应商的情况，如果存在，是否对重要原材料的供应做出备选安排；并提供贵公司同前述供应商的长期供货合同，说明贵公司原材料供应及价格的稳定性。 无 3.2.4 请说明贵公司采购部门与生产计划部门的衔接情况、原材料的安全储备量情况，是否存在严重的原材料缺货风险。计算最近三年及一期的原材料类存货周转天数，说明是否存在原材料积压风险，是否存在残次、冷背、呆滞的原材料，如有，请说明具体情况。 无 3.2.5 请提供贵公司的存货管理制度，并说明其实施情况，包括但不限于存货入库前是否经过验收、存货的保存是否安全以及是否建立存货短缺、毁损的处罚或追索等。 无 3.2.6 请说明贵公司高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有贵公司5%以上股份的股东在主要供应商中所占的权益情况，是否发生关联采购。如果存在影响成本的重大关联采购，请提供所有关联交易合同，并说明关联采购价格与当时同类原材料市场公允价格是否存在异常，关联采购的定价是否合理，是否存在关联方与贵公司之间的利润输送或资金转移情况。 无 3.2.7 请提供贵公司采购部门职责说明及相关规章制度 无 3.3 生产情况 3.3.1 请提供贵公司主要产品生产流程，并结合生产核心技术或关键生产环节，说明贵公司生产工艺、技术在行业中的领先程度，是否存在需要专业人员完成关键技术环节。 无 3.3.2 请提供贵公司主要产品近三年及一期的设计生产能力和历年产量有关资料，说明贵公司各生产环节是否存在瓶颈制约。 无 3.3.3 请提供贵公司近三年及一期所有设备、房产等资产的成新率和剩余使用年限，在贵公司及其下属公司的分布情况；并说明是否存在闲置，是否对闲置资产做出安排；涉及租赁的，请提供租赁合同，涉及关联方租赁的，应说明租赁的必要性、合理性和租赁价格的公允性。 无 3.3.4 请说明贵公司是否存在设备抵押贷款的情形，如有，请提供借款合同，说明预期债务是否会对贵公司的生产保障构成影响。 无 3.3.5 请提供贵公司关键设备、厂房等重要资产的保险合同或其它保障协定，说明是否对重要财产是否实施了必要的保障措施。 无 3.3.6 请提供贵公司专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的明细资料，说明无形资产的获取方式、剩余使用期限或保护期情况，以及对贵公司生产经营的影响。 无 3.3.7 请提供贵公司许可或被许可使用资产的合同文件，说明许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费，以及未来对贵公司生产经营可能造成的影响；上述许可合同中，贵公司所有或使用的资产是否存在纠纷或潜在纠纷的情况。 无 3.3.8 请提供贵公司拥有的特许经营权的法律文件，说明特许经营权的取得、期限、费用标准等，以及对贵公司持续生产经营的影响。 无 3.3.9 请说明贵公司是否在境外进行生产经营，如有，请提供境外拥有资产的详细资料，并说明境外的生产规模、盈利状况、主要风险等。 无 3.3.10 请提供贵公司近三年及一期产品（服务）成本计算单，包括直接材料、直接人工、燃料及动力、制造费用等成本要素的比重及变动情况，并说明原材料价格的变动趋势及可能给贵公司销售和利润所带来的重要影响。 无 3.3.11 请提供贵公司近三年及一期主要产品（服务）的毛利率、贡献毛利占当期主营业务利润的比重指标，说明贵公司较同行业公司在成本方面的竞争优势或劣势。 无 3.3.12 请提供贵公司质量控制制度文件，并说明近三年及一期实施情况。 无 3.3.13 请提供贵公司质量技术监督部门文件，并说明贵公司产品（服务）近三年及一期是否符合行业标准，是否因产品质量问题受过质量技术监督部门的处罚。 无 3.3.14 请提供贵公司近三年及一期安全生产及以往安全事故处理等方面的资料，并说明贵公司是否存在重大安全隐患、是否采取保障安全生产的措施，成立以来是否发生过重大的安全事故以及受到处罚的情况，安全事故对贵公司生产经营、经营业绩可能产生的影响。 无 3.3.15 请提供与贵公司生产工艺相关的环境保护法规和近三年及一期在环境保护方面的投入及未来可能的投入情况，并说明贵公司生产工艺并是否符合环境保护相关法规，有无污染处理设施及其实际运行情况，是否存在受到处罚的情况。 无 3.3.16 请提供贵公司生产部门职责说明及相关规章制度，并预测公司2-3年计划购买的新生产设备以及计划实现产能。 无 3.4 销售情况 3.4.1 请说明贵公司的销售模式，采用该种模式的原因和可能引致的风险。 无 3.4.2 请提供贵公司的注册商标明细及相关资料，说明其市场认知度和信誉度，以及品牌优势，市场上是否存在假冒伪劣产品，如有，请说明贵公司的打假力度和维权措施实施情况。 无 3.4.3 请提供贵公司产品近三年及一期按区域分布的销售记录、产品销售价格及市场占有率等资料，说明贵公司产品（服务）的市场定位、客户的市场需求状况，是否有稳定的客户基础，是否受消费群体、消费方式、消费习惯的显著影响，销售区域局限化现象是否明显，产品的销售是否受到地方保护主义的影响，以及近期产品销售价格的变动情况。 无 3.4.4 请提供贵公司主要产品近三年及一期的销售明细。 无 3.4.5 请提供贵公司所属行业产品定价普遍策略和行业龙头企业的产品定价策略，说明贵公司的定价策略及其合理性。 无 3.4.6 请提供贵公司近三年及一期对主要客户(至少前10名)的销售额及占年度销售总额的比例以及回款情况（属于同一实际控制人的销售客户，应合并计算销售额），并说明是否过分依赖某一客户，是否存在以实物抵债的现象。 无 3.4.7 请提供近三年及一期向大客户的销货合同、销货发票、产品出库单、银行进账单，如与前述客户存在长期合同的，请提供相关合同，并说明长期合同的交易条款对贵公司销售的影响。 无 3.4.8 请提供合计构成贵公司营业收入80%的主要客户名单及其公司资料，并提供已签署且尚未执行的大额订单及公司潜在客户名单。 无 3.4.9 请提供每个会计期末最后一月的销售收入确认凭证，并说明是否有虚开发票、虚增收入的情形。 无 3.4.10 请说明贵公司近三年及一期销售维护和售后服务体系的建立及其实际运行情况，产品退货率、客户诉讼和产品质量纠纷情况，如有，对贵公司未来销售的影响及销售方面可能存在的或有负债。 无 3.4.11 请提供贵公司近三年及一期销售部门对销售退回的处理意见及相关销售合同等资料，说明是否存在大额异常的销售退回及其真实性。 无 3.4.12 主营业务收入、其他业务收入中是否存在重大的关联销售； 无 3.4.13 请说明贵公司高管人员、核心技术人员、主要关联方或持有贵公司5%以上股份的股东在销售客户中所占的权益情况，是否发生关联销售。如有，请提供所有关联交易合同，并说明关联销售价格与当时同类产品市场公允价格是否存在异常，关联销售的定价是否合理，是否存在关联方与贵公司之间的利润输送或资金转移情况。 无 3.4.14 请提供贵公司销售部门设置情况、包括销售人员地域分布、销售区域半径、职责说明、销售流程及相关规章制度。 无 3.4.15 请提供贵公司销售人员人均销售收入、任职时间、报酬结构、销售培训等情况。 无 3.4.16 请分别介绍贵公司定价、促销、渠道策略，其中定价策略包括定价依据、价格结构、影响价格变化的因素和对策；促销策略包括公司主要促销方式、促销活动计划及预算；渠道策略包括公司主要分销渠道结构、代理商分布与数量。 无 3.4.17 请说明公司市场开发规划，近中期销售目标，未来2-3年预测销售额、占有率及预测依据 无 3.4.18 请提供贵公司过去1年所使用的代表性市场宣传材料 无 3.5 核心技术人员、技术与研发情况 3.5.1 请提供贵公司研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，并说明贵公司研发模式和研发系统的设置和运行情况，是否存在良好的技术创新机制，是否能够满足贵公司未来发展的需要。 无 3.5.2 请提供贵公司拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等，说明贵公司产品所使用的核心技术，以及其技术水平、可替代性、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进步情况、所处的阶段[如基础研究、中试（大规模产量产前的较小规模试验）、小批量生产或大批量生产阶段]等。 无 3.5.3 请说明贵公司产品技术的取得方式及使用情况，是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形，是否有政府投入形成的资产。对于专利技术，请说明专利的有效期及到期后对贵公司的影响，是否存在侵权情况及具体的保护措施与效果；对于非专利技术，请提供相关保密制度及其与核心技术人员签订的保密协议等，并说明具体的技术保护措施和实际的保护状况。 无 3.5.4 请提供贵公司核心技术人员的奖励制度、股权激励计划等资料，说明对关键技术人员是否实施了有效约束和激励，是否有效避免了关键技术人才的流失和技术秘密的外泄。 无 3.5.5 请提供贵公司主要研发成果、在研项目、拟申请专利、研发目标等资料、近三年及一期研发费用占贵公司主营业务收入的比重明细，并说明贵公司自主知识产权的数量与质量、技术储备等情况。与其他单位合作研发的，请提供合作协议等相关资料，并说明合作研发项目情况，成果分配、保密措施等情况。 无 3.5.6 请预测贵公司未来2-3年研究开发的资金要求及计划融资渠道 无第四部分同业竞争与关联交易调查 序号 调查事项 提供人及联系方式 备注 4.1 同业竞争情况 请说明贵公司控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与贵公司产品的可替代性等情况，是否存在与贵公司从事相同、相似业务的情况。对存在相同、相似业务的，请说明是否存在同业竞争。如有，公司有无相应解决方案。 无 独立董事是否对贵公司同业竞争情况和避免同业竞争有关措施的有效性发表意见？请详细披露； 无 4.2 关联方及关联交易情况 4.2.1 请说明贵公司除控股股东及其控股或参股企业、其他股东、公司参与的合营及联营企业外，是否存在其他重要关联方，包括：（1）对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人；（2）公司关键管理人员、核心技术人员或与前述人员关系密切的人士控制的其他企业；（3）其他对公司有实质影响的法人和自然人如存在上述关联方，请提供其营业执照或身份证明文件，并说明其主要业务情况及其与贵公司之间存在的关联关系，包括股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。 无 4.2.2 请提供近三年及一期已发生或目前正在进行的关联交易合同或协议（包括补充协议、调整价格协议）（包括但不限于：购销商品；提供资金或资源；买卖有形或无形资产；兼并或合并法人；出让与受让股权；提供或接受劳务；代理；租赁；各种采取合同或非合同形式进行的委托经营等；协议或非协议许可；担保；合作研究与开发或技术项目的转移；向关联方人士支付报酬；合作投资设立企业；合作开发项目；其他对公司有影响的重大交易等）。其中，重大（提交股东大会批准的）关联交易协议请列示清单注明； 无 4.2.3 请按照经常