海南航空董事会决议公告

海南航空董事会决议公告证券代码：600221900945股票简称：海南航空海航B股编号：临2010-013海南航空股份有限公司第六届第九次董事会决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。2010年4月15日，海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或“公司”）第六届第九次董事会（即2009年年度董事会）会议以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下报告：一、2009年工作总结和2010年工作 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票二、2009年财务报告和2010年财务计划表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票三、2009年董事会工作报告表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票四、2009年年报及年报摘要全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票五、2009年利润分配预案2009年，公司实现归属上市公司股东净利润3.35亿元，累计未分配利润-10.74亿元。本年度公司不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票六、关于董事、监事、高级管理人员薪酬分配 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 的报告2009年，面对不断蔓延的国际金融危机，海南航空各项生产经营数据大幅增长，品牌建设实现重大突破，国际化进程不断加快，公司运营取得丰硕成果。结合公司董事、监事、高级管理人员在2009年度的表现，公司拟支付董事、监1海南航空董事会决议公告事、高级管理人员年度报酬总计188.39万元。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票七、关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告公司拟支付普华永道中天会计师事务所2009年度审计费用380万元人民币。2010年公司仍然聘请普华永道中天会计师事务所进行公司会计报表的审计，聘期一年。独立董事认为：本公司续聘会计师事务所及其报酬的确定充分依据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号--支付会计师事务所报酬及其披露》的有关规定，其决策程序合法、有效。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票八、关于与关联方签订日常生产性关联交易的报告2009年公司发生的日常生产性关联交易总额为35.377亿元，预计2010年日常生产性关联交易金额为42.5亿元。关联董事在审议该报告时已回避表决。详情请见公司日常关联交易公告。独立董事认为：上述关联交易属公司日常生产所需，其定价依据公平、合理，符合有关规定，关联董事在公司董事会审议上述交易时已回避表决，其审议程序合法、有效，不存在损害全体股东利益的情况。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票九、关于提请股东大会批准公司与控股子公司2010年互保额度的报告公司提请2009年年度股东大会批准公司与控股子公司中国新华航空有限责任公司、长安航空有限责任公司、山西航空有限责任公司以及北京科航投资有限公司2010年的互保额度为60亿元，并授权公司经营层在互保额度内办理具体担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。详情请见公司与控股子公司互保公告。独立董事认为：公司与控股子公司的主体资格、资信状况均符合担保的相关规定，公司与控股子公司进行互保，能够为公司的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司的发展和投资者的利益。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票2海南航空董事会决议公告十、关于提请股东大会批准公司与关联方2010年互保额度的报告为共享金融机构授信资源并从总量上控制关联交易风险，维护公司权益，公司拟与海航集团签订2010年信用互保框架协议。根据该互保协议，2010年海航集团及其关联企业拟为公司及下属企业提供的信用担保额度为140亿元，公司董事会提请股东大会批准2010年公司及下属企业向海航集团及其关联企业提供42担保额度，且任何时点实际担保金额不超过海航集团及其关联企业为公司及下属企业实际担保金额的30%，并授权公司经营层在互保协议约定范围内办理相关担保手续，在此担保额度内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议。关联董事在审议该报告时已回避表决。详情请见公司与关联方互保公告。独立董事认为：公司及下属企业与海航集团及其关联企业签订互保协议，将有效提高公司及下属企业的融资能力，为公司及下属企业的生产经营提供可靠的资金保障，符合公司和全体股东的利益。关联董事在公司董事会审议上述交易时已全部回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票十一、关于对长安航空有限责任公司增资的报告为降低海南航空控股子公司长安航空的资产负债率，保障长安航空正常融资需求和日常生产经营，公司拟与大新华航空有限公司对长安航空进行同比例现金增资，公司和大新华航空分别出资8.73亿元和1.27亿元，增资总额为10亿元人民币。增资后，长安航空注册资本变更为17.5439亿元，本公司和大新华航空持股比例保持不变，仍分别为87.3%和12.7%。关联董事在审议该报告时已回避表决。详情请见公司对控股子公司增资公告。独立董事认为：公司与大新华航空同比例现金增资长安航空，能够有效降低长安航空资产负债率，恢复其持续造血能力，有力保障长安航空正常融资需求和日常生产经营。关联董事在公司董事会审议上述交易时已全部回避表决，审议程序合法、有效，不存在损害公司全体股东利益的情形。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避4票十二、2010年飞机引进计划为适应公司发展的需要，2010年公司计划引进飞机18架，包括A330飞机5架和B737-800飞机13架，其中1架A330飞机和9架B737-800飞机将由公司3海南航空董事会决议公告自购，其余8架飞机通过经营租赁方式取得。提请股东大会授权公司经营层根据生产经营情况决定具体引进事宜。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票十三、关于更换公司董事的报告因工作调动原因，牟伟刚先生不再担任公司董事。公司董事会对牟伟刚先生在职期间对公司所做的突出贡献表示衷心的感谢，同时也希望其能一如既往地关心和支持公司，为公司今后持续、健康发展建言献策。公司董事会提名顾刚先生为公司董事候选人。顾刚先生先后在多家企业担任财务负责人，现任海南省发展控股有限公司副总裁、党委委员，具有丰富的财务管理 经验 班主任工作经验交流宣传工作经验交流材料优秀班主任经验交流小学课改经验典型材料房地产总经理管理经验 ，完全胜任公司董事一职。附件为顾刚先生个人简历。独立董事认为：顾刚先生长期从事财务管理工作，具有丰富的财务管理经验，对公司的财务工作将起到重要的指导作用，同意公司董事会提名顾刚先生为公司董事候选人。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票十四、关于修改公司章程的报告为保证公司正常、合法运行，公司董事会建议在公司章程中修改公司经营范围。修改后的公司章程条款如下：第十三条经依法登记，公司的经营范围：国际、国内（含港澳）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品；航空器材；航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票十五、海南航空董事会关于2009年公司内部控制的自我评估报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票十六、2009年独立董事述职报告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票十七、海南航空与关联方资金结算规定之补充规定4海南航空董事会决议公告全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票十八、2010年投资者关系管理计划全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票特此公告海南航空股份有限公司董事会二○一○年四月十六日附件：顾刚先生简历顾刚，男，汉族，1977年4月出生，陕西镇安人，中共党员，毕业于东北财经大学会计学院注册会计师专门化专业，曾任三亚瑞达置业有限公司财务总监、湖南金果实业股份有限公司财务总监、北京银泰置业有限公司财务总监，现任海南高速公路股份有限公司董事、海南省发展控股有限公司副总裁、党委委员。5《海南航空股份有限公司与关联方资金结算规定》之补充规定1总则为进一步加强海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”）与关联方往来结算业务，及时完成海南航空与关联方之间债权、债务结算，在《海南航空股份有限公司与关联方资金结算规定》的基础上，特制定本补充规定。2细则2.1同一单位间应收应付相互轧差结算。2.1.1同一单位间应收应付相互轧差结算主要适用于当海南航空对同一家关联方同时存在应收、应付款项时，定期通过对应收、应付款轧差，按净额进行实际收、付款的结算方式。2.1.2采用此种结算方式时，在对往来金额确认无误的情况下，双方共同出具“冲抵函”，将双方的应收、应付款项进行轧差，按轧差后的净额进行实际的收、付款结算。2.2不同单位间应收应付轧差结算。2.2.1不同单位间应收应付轧差结算主要适用于海南航空与不同关联方之间均存在应收、应付款项，而各个关联方之间也同时存在应收、应付款项时，定期通过多个单位间的应收、应付款轧差，最终简化结算，按净额对关联方进行实际收、付款的结算方式。2.2.2采用此种结算方式时，在对往来金额确认无误的情况下，通过各方之间签订“往来结算协议”简化结算，快速结清多方债权债务关系。3附则3.1本办法中的海南航空包括海南航空之子公司、分公司。海南航空股份有限公司二○一○年四月十六日海南航空股份有限公司2010年投资者关系管理计划为进一步加强海南航空股份有限公司（以下称公司）与投资者和潜在投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解，实现公司价值最大化和股东利益最大化，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司投资者关系管理自律公约》、海南证监局《关于加强投资者关系管理维护资本市场稳定的通知》（海南证监发[2009]61号）以及《海南航空股份有限公司与投资者关系工作制度》等有关法规、制度的要求，结合公司实际情况，特制定公司2010年投资者关系管理计划（以下称管理计划）如下：一、管理计划的基本原则㈠合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。㈡充分披露信息原则。除必须披露的信息外，公司可在合规的范围内主动披露投资者关心的其他相关信息。㈢投资者机会均等原则。公司应公平对待所有投资者和潜在投资者，避免进行选择性信息披露。㈣诚实守信原则。公司的投资者关系管理工作应客观、真实和准确，避免过度宣称和误导。㈤高效低耗原则。在选择投资者关系管理的工作方式时，公司应努力提高沟通效率，降低沟通成本。㈥互动沟通原则。公司应积极主动听取投资者的意见和建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。二、管理计划的组织机构公司董事会秘书为投资者关系管理负责人，全面负责公司投资者关系管理工作；董事会秘书室为公司投资者关系管理职能部门，具体负责公司投资者关系管理事务。董事会秘书在全面深入地了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织接待各类投资者关系管理活动。三、管理计划的沟通内容在投资者关系管理工作中，公司与投资者沟通的主要内容包括：公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；公司的企业文化建设以及其他相关信息。四、管理计划的开展方式公司将积极开展形式多样的投资者关系管理活动，接受投资者的监督，以提高公司经营运作的透明度，提升公司形象。㈠日常沟通公司将通过电话、传真、电子邮件、接待实地来访等方式保持与投资者的日常沟通。董事会秘书室设立专门的投资者咨询电话、传真和邮箱，保证在工作时间线路畅通、认真接听，耐心答复。董事会秘书或者证券事务代表组织接待投资者的来访和座谈，使投资者了解公司的业务和经营情况。㈡定期报告及临时公告公司将按照有关规定编制年度报告、中期报告、季度报告并及时就需要披露的信息进行临时公告。㈢股东大会公司将根据法律法规的要求，提前在指定媒体发布召开股东大会的通知并积极筹备年度股东大会和临时股东大会，认真做好会议材料的准备工作和股东大会的组织工作。公司股东可以根据实际情况选择自行前往参会或者委托他人参会。股东大会召开时，公司有关人员不得向参会者披露任何未披露的信息。㈣媒体合作公司将持续关注新闻媒体及互联网上有关公司的各类信息并反馈给公司董事会及管理层，及时回应投资者和媒体的质疑，澄清不实信息。公司同时将加强与媒体单位的沟通和合作，引导媒体对公司进行客观报道，安排公司高级管理人员和其他重要人员的采访报道。㈤危机处理公司如遇诉讼、仲裁、重大重组、关键人员的变动、盈利大幅度波动、股票交易异动、自然灾害等危机，将迅速实施有效的处理方案，保障公司和股东的利益不受侵害。㈥有利于改善投资者关系的其他工作。海南航空股份有限公司董事会二○一○年四月十六日2009年独立董事述职报告我们作为海南航空股份有限公司（以下简称“海南航空”或者“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有关法律、法规的规定和要求，在2009年度的工作中勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议各项议题，对相关事项发表独立意见，忠实履行独立董事职责。现将2009年度的工作情况汇报如下：一、独立董事任职的基本情况海南航空董事会由7名董事构成，包括陈日进、吴邦海和林诗銮3名独立董事，符合有关法律法规要求。其中，陈日进于2007年5月18日经公司2006年年度股东大会选举通过，吴邦海于2009年6月5日经公司2008年年度股东大会选举通过，林诗銮于2009年9月18日经公司2009年第三次临时股东大会选举通过，担任公司独立董事。三人均曾在政府、法院等单位长期担任重要领导职务，分别为经济、法律领域专家，完全胜任公司独立董事职位。海南航空董事会下设审计与风险委员会和薪酬与考核委员会两个专门委员会，其分别由独立董事陈日进和吴邦海担任召集人，且委员中独立董事占多数。两个专门委员会均严格按照《上市公司治理准则》以及相应的公司专门委员会议事规则议事。二、独立董事2009年出席董事会和股东大会的情况：2009年，海南航空共召开董事会13次，股东大会6次，每次会议均符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序。独立董事均亲自出席公司董事会，充分体现了独立董事勤勉尽责的工作态度。在参加上述会议中，独立董事均能认真审阅公司提供的会议材料，积极参与讨论，为公司的重大交易、非公开发行、聘任高级管理人员等多项重大事项发表了独立意见，为公司的长远发展建言献策。独立董事2009年出席公司董事会和股东大会的情况如下：1、出席公司董事会情况实际应出席董亲自出席委托出席缺席是否连续两次未姓名事会会议次数次数次数次数亲自出席会议陈日进131300否吴邦海8800否林诗銮5500否2、出席公司股东大会情况姓名报告期内召开股东大会次数亲自出席次数陈日进66吴邦海64林诗銮61注：吴邦海先生于2009年6月5日开始担任公司独立董事，林诗銮先生于2009年9月18日开始担任公司独立董事，故未能亲自出席公司2009年度全部股东大会。三、独立董事2009年发表的独立意见2009年，除积极参加会议履行职责外，公司独立董事还对海南航空在2009年发生的以下重大事项发表了独立意见：1、经公司第五届第二十六次董事会审议并通过的《关于与海航集团有限公司签订信用互保框架协议以及提请股东大会批准公司2009年关联担保额度的报告》以及《关于转让扬子江国际租赁有限公司股权的报告》；2、经公司第五届第二十八次董事会审议并通过的《关于续聘会计师事务所及支付报酬的报告》、《关于与关联方签订日常生产性关联交易协议的报告》、《关于提请股东大会批准公司与控股子公司2009年互保额度的报告》、《关于董事会换届选举的报告》、《关于聘任公司副总裁、董事会秘书和证券事务代表的报告》、《关于会计政策变更的报告》以及《关于2008年度计提大额资产减值准备的报告》；3、经公司第五届第三十次董事会审议并通过的海南航空非公开发行A股股票方案；4、经公司第六届第二次董事会审议并通过的《关于公司转让部分房产的报告》以及《关于聘任公司副总裁和财务总监的报告》；5、经公司第六届第三次董事会审议并通过的《关于提名公司独立董事候选人的报告》以及《关于聘任公司财务总监的报告》；6、经公司第六届第四次董事会审议并通过的《关于终止受让渤海国际信托有限公司股权的报告》以及《关于与海航酒店控股集团有限公司签订〈关于北京燕京饭店有限责任公司股权转让补充协议〉的报告》；7、经公司第六届第五次董事会审议并通过的《关于为控股子公司北京科航投资有限公司提供担保的报告》；8、经公司第六届第六次董事会审议并通过的《关于追认审议转让城中城房产的报告》；9、经公司第六届第七次董事会审议并通过的《关于转让六架老旧飞机的报告》以及《关于对投资性房地产采用公允价值模式计量的报告》。独立董事对以上重大事项发表的独立意见均已在相关公告中予以披露。四、独立董事在年报工作中的监督作用海南航空3名独立董事均为公司审计与风险委员会委员。在公司2009年财务报告的审计和年报编制过程中，审计与风险委员会先后召开两次正式会议，独立董事认真听取了公司管理层、会计师对公司2009年度的生产经营和财务状况等重大事项情况的汇报；除此以外，独立董事密切关注2009年年报审计工作安排及审计工作进展情况，时刻保持与年审会计师的沟通并积极协调解决与年审会计师沟通审计过程中发现的问题，有力监督了公司2009年财务报告的审计以及年报的编制和披露。五、独立董事在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作1、对公司信息披露情况的调查。海南航空严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和公司《信息披露事务 管理制度 档案管理制度下载食品安全管理制度下载三类维修管理制度下载财务管理制度免费下载安全设施管理制度下载 》的有关规定开展信息披露工作。公司2009年度的信息披露基本能够做到真实、准确、及时、完整。2、对公司的治理结构及经营管理的调查。2009年，凡需经海南航空董事会审议决策的重大事项，独立董事都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行了认真审核，独立、客观、审慎地行使表决权；定期听取公司有关工作人员对公司的生产经营、财务管理等日常情况的介绍和汇报；对公司重大交易、非公开发行和聘任高级管理人员等事项发表了独立意见，积极有效的履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和广大社会公众股股东的合法权益。2010年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，忠实、勤勉、尽责地履行独立董事职责，加强同海南航空董事会、监事会、管理层之间的沟通和合作，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司决策水平和经营业绩，维护公司整体利益。希望公司在新的一年里，确保持续安全，加强品牌建设，更好地树立自律、规范、诚信的上市公司形象，使公司持续、稳定、健康地向前发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。海南航空股份有限公司独立董事：陈日进、吴邦海、林诗銮二○一○年四月十六日