金证券股份有限公司关于公司股权分置改革临时保管股

国金证券股份有限公司关于万方地产股份有限公司股权分置改革临时保管股份解除锁定的核查报告根据万方地产股份有限公司（以下简称“万方地产”或“公司”，原名：中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司）于2008年3月28日公布的《股权分置改革说明书》，公司现控股股东北京万方源房地产开发有限公司（以下称“万方源”，当时为潜在控股股东）承诺公司股改后的2008-2010年每年的每股收益均不低于0.2元/股，否则将向全体流通股股东共追送663万股股份。为履行上述股权分置改革的业绩承诺，万方源于2008年11月11日在中国证券登记结算有限 责任 安全质量包保责任状安全管理目标责任状8安全事故责任追究制幼儿园安全责任状占有损害赔偿请求权 公司深圳分公司办理了非流通股股东追加对价股份（663万股）的临时保管手续（简称“冻结”手续），冻结期自2008年11月11日-2011年11月12日止。公司2008—2010年的年度报告显示，公司在这三个年度已实现的每股收益均高于0.2元/股，达到了控股股东万方源对股权分置改革的业绩承诺。因此，万方源在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管追加对价股份（6,630,000股）可解除临时保管。国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐机构”）作为万方地产股权分置改革的保荐机构，就此事出具核查报告如下：一、股权分置改革的对价安排根据公司于2008年3月28日披露的《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权分置改革说明书（全文）》，作为当时的潜在控股股东，万方源及其控股股东万方投资控股集团有限公司（以下简称“万方控股”）同意通过向上市公司赠送资产的方式换取非流通股股份的上市流通权，具体 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 如下：（1）万方源和万方控股将其所持北京华松房地产开发有限责任公司（以下简称“北京华松”）合计70%的股权（其中万方源所持44.38%，万方控股所持25.62%）赠送给上市公司。根据中喜会计师事务所出具的中喜审字[2008]第02144号《审计报告》，截至2007年12月31日，北京华松经审计净资产为4,310.711万元，万方源和万方控股所持北京华松70%股权对应的净资产为3,017.50万元。（2）万方源将其所持北京天源房地产开发有限公司（以下简称“北京天源”）91.43%的股权赠送给上市公司。根据中喜会计师事务所出具的中喜审字[2008]第02142号《审计报告》，截至2007年12月31日，北京天源经审计净资产为5,988.20万元，万方源所持北京天源91.43%股权对应的净资产为5,475.01万元。万方源和万方控股将其将所持北京华松合计70%的股权（其中万方源所持44.38%、万方控股所持25.62%）、万方源拟将其所持北京天源91.43%的股权对应净资产合计8,492.51万元赠送给上市公司，由于流通股比例为57.14%，流通股股东共计获得4,852.62万元净资产，流通股股东每股获得0.549元净资产，对价水平为每10股送5.49元。二、非流通股股东关于股权分置改革方案中追加对价的承诺万方源承诺，如果本次股权分置在2008年12月31日前完成，万方地产2008年、2009年、2010年每年经具有证券从业资格会计师事务所审计的 标准 excel标准偏差excel标准偏差函数exl标准差函数国标检验抽样标准表免费下载红头文件格式标准下载 无保留意见审计报告显示的全面摊薄后的每股收益均不低于0.20元。若公司在承诺期期间实施定向增发或公开增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项，则全面摊薄后的每股收益同样均不低于0.20元/股；若公司在承诺期期间实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项，上述每股业绩承诺将作出调整，调整公式见下述：“追加对价触发的条件”一节 内容 财务内部控制制度的内容财务内部控制制度的内容人员招聘与配置的内容项目成本控制的内容消防安全演练内容 。万方源同时承诺，在发生下列情况之一时，万方源将向流通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为6,630,000股，按现有流通股数量为基准，流通股股东每10股获付0.75股。1、追加对价触发的条件第一种情况：万方地产2008年、2009年或2010年中任何一年经具有证券从业资格会计师事务所审计的标准无保留意见审计报告显示全面摊薄后的每股收益低于0.20元。若公司在承诺期期间实施定向增发或公开增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项，则全面摊薄后的每股收益同样均不低于0.20元/股。2若公司在承诺期期间实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项，上述每股业绩承诺将作出调整。具体调整公式为：调整后每股承诺业绩＝0.20元×（送、转或缩股前的总股本/送、转或缩股后的总股本）。如出现多次送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项，每一次变更事项出现后，每股承诺业绩都将作出相应调整，具体公式为：第N次调整后每股承诺业绩＝0.20元×（第1次送、转或缩股前的总股本/第1次送、转或缩股后的总股本）×（第2次送、转或缩股前的总股本/第2次送、转或缩股后的总股本）ׄ„×（第N次送、转或缩股前的总股本/第N次送、转或缩股后的总股本）。第二种情况：本公司2008年、2009年或2010年任何一年年度财务报告被出具非标准无保留审计意见；第三种情况：本公司未能按法定披露时间披露2008年、2009年或2010年任何一年年度报告。追加对价以上述情况中先发生的情况为准，并只追送一次。2、追加对价对象追加对价的对象为：在追加对价股权登记日登记在册的所有无限售条件流通股股东。触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于触发追加对价条件年度的公司年度报告公告后的10个交易日。如果万方地产未能按法定披露时间披露2008年、2009年或2010年的年度报告，则以法定披露期限（即该年4月30日）后的5个交易日内发布确定追加对价股权登记日及追加对价实施公告，在追加对价股权登记日的次一交易日完成追加对价的实施。追加对价股权登记日不迟于法定披露期限后的10个交易日。3、追加对价内容3追加对价股份总数为6,630,000股，按现有流通股数量为基准，流通股股东每10股获付0.75股。如在触发追加对价条件的登记日前，万方地产仅发生一次或多次实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项的，每股流通股股份获付股份数不变，但追加对价股份总数将发生变化，调整公式为：调整后追加对价股份总数＝6,630,000股×（第1次送、转或缩股后的总股本/第1次送、转或缩股前的总股本）×（第2次送、转或缩股后的总股本/第2次送、转或缩股前的总股本）ׄ„×（第N次送、转或缩股后的总股本/第N次送、转或缩股前的总股本）。如触发追加对价条件的登记日前，万方地产仅发生定向增发或公开增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项的，追加对价股份总数不做调整，但每股流通股股份获付追加对价股份数量将发生变化，调整公式为：每股流通股股份获付追加对价股份数＝6,630,000股/追加对价股权登记日登记在册的无限售条件流通股股份总数。如在触发追加对价的登记日前，既发生万方地产实施送股、资本公积金转增股份、全体股东按相同比例缩股等不影响股东之间股权比例的变更事项，又发生万方地产实施定向增发或公开增发、配股、可转换债券转股等影响股东之间股权比例的变更事项的，追加对价股份总数与每股获付追加对价股份数量都将发生相应变化：追加对价股份总数调整公式为：调整后追加对价股份总数＝6,630,000股×（第1次送、转或缩股后的总股本/第1次送、转或缩股前的总股本）×（第2次送、转或缩股后的总股本/第2次送、转或缩股前的总股本）ׄ„×（第N次送、转或缩股后的总股本/第N次送、转或缩股前的总股本）；每股获付追加对价股份数量调整公式为：调整后的每股获付追加对价股份数量＝调整后追加对价股份总数/追加对价股权登记日登记在册的无限售条件流通股股份总数。4、追加对价承诺的执行保障4万方源将在本次股权分置改革实施后，立即向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管追加对价股份，计6,630,000股。如追加对价股份总数发生变化，万方源将在追加对价股份总数发生变化的次一交易日，按变更后的追加对价股份总数向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请临时保管。万方源将积极寻找信托机构将追加对价股份委托信托机构持有，直至追加对价承诺期满。三、股权分置改革及追加对价的履行情况的核查意见1、股权分置改革实施情况（1）经北京市工商行政管理局核准，2008年10月6日，万方地产已经完成接受北京天源房地产开发有限公司6,400万元股权（占总股本的91.43%）捐赠的过户手续，万方地产目前已持有北京天源房地产开发有限公司6,400万元股权，成为后者的控股股东。（2）经北京市工商行政管理局核准，2008年10月8日，万方地产已经完成接受北京华松房地产开发有限责任公司4,235万元股权（占总股本的70%）捐赠的过户手续，万方地产目前已持有北京华松房地产开发有限责任公司4,235万元股权，成为后者的控股股东。（3）公司于2008年11月5日披露了《中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司股权分置改革实施公告》，方案实施的股份变更登记日为2008年11月10日，自2008年11月11日起，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。自2008年11月11日，公司股票简称为“*ST中辽”，股票代码“000638”不变。2、2008-2010年度每股收益均高于0.2元/股根据大信会计师事务所有限公司为公司出具的2008年度、2009年度、2010年度审计报告，公司2008、2009、2010年经审计的全面摊薄后的每股收益分别为0.47元、0.24元、0.32元，未有触及向流通股东追加对价的情况发生。四、对相关证明文件的核查情况为了核查万方地产非流通股东股权分置改革承诺的履行情况，国金证券认真核查了以下文件：1、中辽国际（现更名为“万方地产”）股权分置改革说明书；52、中辽国际（现更名为“万方地产”）股权分置改革实施公告；3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供给中辽国际（现更名为“万方地产”）的股份锁定情况；4、万方地产2008年度、2009年度和2010年度报告。五、结论性意见经核查，截至本报告出具日，万方地产非流通股股东万方源严格履行了其在股权分置改革中作出的承诺，公司2008、2009、2010年经审计的全面摊薄后的每股收益分别为0.47元、0.24元、0.32元，未有触及向流通股东追加对价的情况发生。万方地产非流通股股东对6,630,000股股份的临时保管解除锁定不存在实质性障碍。6（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于万方地产股份有限公司股权分置改革临时保管股份解除锁定的核查报告》）保荐代 表 关于同志近三年现实表现材料材料类招标技术评分表图表与交易pdf视力表打印pdf用图表说话 pdf 人：韦建国金证券股份有限公司2011年6月9日7