私募股权投资基金三种架构比较

私募股权投资基金三种架构比拟基金的架构当前国内的私募股权投资基金主要有三种组织架构：公司制、合伙制和信托制。本方案一并介绍该三种架构，并简要比拟三种架构的特点。根据国际成功的经历和国内基金的开展趋势，我们建议优先选择合伙制架构。架构1、架构一：公司制公司制基金的投资者作为股东参与基金的投资、依法享有"公司法"规定的股东权利，并以其出资为限对公司债务承当有限责任。基金管理人的存在可有两种形式：一种是以公司常设的董事身份作为公司高级管理人员直接参与公司投资管理；另一种是以外部管理公司的身份承受基金委托进展投资管理。公司制基金的组织构造图示如下：投资人投资人投资人投资人公司股东会董事会基金管理人2、架构二：有限合伙制合伙制基金很少采用普通合伙企业形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投资人作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。其中的普通合伙人代表基金对外行使民事权利，并对基金债务承当无限连带责任。其他投资者作为有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承当连带责任。从国际行业实践来看，基金管理人一般不作为普通合伙人，而是承受普通合伙人的委托对基金投资进展管理，但两者一般具有关联关系。国内目前的实践则一般是基金管理人担任普通合伙人。有限合伙制基金的组织构造图示如下：普通合伙人投资人投资人投资人合伙人会议基金管理人3、架构三：信托制信托制基金由基金持有人作为委托人兼受益人出资设立信托，基金管理人依照基金信托 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 作为受托人，以自己的名义为基金持有人的利益行使基金财产权，并承当相应的受托人责任。信托制基金的组织构造图示如下：投资人投资人投资人投资人基金受托人基金管理人不同架构的比拟三种不同基金的架构之间在投资者权利、税收地位、信息披露、投资者规模限制、出资进度及责任承当等方面具有不同的特点。本方案仅简要介绍各架构在投资者权利和税收地位方面的差异。1、投资者权利公司制有限合伙制信托制基金管理人的任命间接直接直接外部审计机构的任命股东会合伙人会议基金管理人参与基金管理不参与不参与不参与资本退出需管理人同意需管理人同意不需管理人同意审议批准会计报表股东会基金管理人基金管理人基金的终止与清算股东投票合伙人投票信托合同约定注：一般而言，受托人应是基金的主要发起人之一。如无重大过失或**违约行为，委托人无权解任基金管理人作为整体，投资者无权参与基金管理。实践中，基金管理人负责投资决策的委员会中一般会有个别投资者代表。依照"公司法"和"合伙企业法"，股东或合伙人转让权益需要其他股东或合伙人同意。实践中，一般投资者与管理人签订协议，允许管理人代表他们同意其他股东或合伙人的退出。从"信托法"角度看，委托人可以自行解除委托。但实践中，信托合同可能会有不同安排。一般而言，公司制下，基金的投资人不能干预基金的具体运营，但局部投资人可通过基金管理人的投资委员会参与投资决策。有限合伙制下，基金管理人〔普通合伙人〕在基金运营中处于主导地位；有限合伙人局部可以通过投资委员会参与投资决策，但一般通过设立参谋委员会对基金管理人的投资进展监视。信托制下，投资人根本上难以干预到受托人〔基金管理人〕的投资决策。2、税收地位从税收地位来看，公司制基金存在双重纳税的缺点：基金作为公司需要缴纳公司所得税，但符合财政部、国家税务总局及国家发改委有关规定的公司制创业投资企业可以享有一定的税收优惠；在收益以红利形式派发给投资者后，投资者还须缴纳收入所得税。合伙制和信托制的基金则不存在双重纳税问题，基金本身不是纳税主体，投资者在获得投资收益后才自行缴纳收入所得税；该等投资者是否享受创业投资企业的税收优惠有待咨询当地税务部门。建议从国际行业实践和国内开展趋势来看，有限合伙制是基金组织形式较为适宜的选择。有限合伙制基金可以进展灵活有效的资产配置和运营管理，可以自动实现较为合理的利润分配模式，降低投资人的税赋，从而实现价值的最大化。因此，建议设立基金时优先考虑有限合伙制。基金设立设想从建立有限合伙制基金的设想出发，基金的设立可以按照以下步骤和构造进展：〔一〕组建投资管理公司投资管理公司应由主要发起人或其下属企业、当地较为知名的企业和未来基金的管理团队〔两到三名资深专业人士构成〕共同出资设立，注册资本最好有人民币3000万元，以符合国家发改委备案和享受税收优惠要求。管理公司设立后应报省级发改委备案。投资管理公司将作为未来基金的普通合伙人〔管理人〕和作为未来基金的有限合伙人的其他投资人共同出资设立基金。〔二〕设立基金1、基金规模：人民币【】亿元左右，向特定投资人募集。可从小规模做起，做出成绩和声誉，以有利于以后募资、设立新基金，形成长期滚动开展。2、出资方式：建议一次性出资。基金可采取承诺制和一次性出资。承诺制下，投资人一般先支付20%的认购资金，其他资金则根据普通合伙人的工程投资或缴纳管理费通知按比例缴付。一次性出资的，投资人则须在基金设立时一次性全额缴付认缴资金。一次性缴付的优点是保证基金资金立即到位，未来投资有资金保障；缺点是在当前经济形势下，投资人可能短缺资金。也可考虑采取折中方式：企业、机构投资者采取承诺制出资，个人投资者则一次性出资。3、投资人：〔1〕投资管理公司：可出资1－10%，并担任普通合伙人〔基金管理人〕；〔2〕主要发起人或其下属企业：出资3000万元或以上，以带动其他投资人投资；〔3〕当地知名企业、机构或个人投资人；〔4〕其他地区的投资人。4、最低出资额：企业、机构：[500]万元；个人：[100]万元。5、基金注册地：【】。6、投资方向：【生态、休闲、高尚型】社区及房地产开发工程。7、投资限制：面向全国，也可限定：省内的投资金额占基金规模不少过【50】%、但应低于【60】%;基金一般采取与其它投资人联合投资的方式，不谋求控股地位；单一工程的投资金额不超过基金规模的10%；单一行业的投资金额不超过基金规模的30%。8、基金存续时间：【6】年，经合伙人同意最多延长【3】年。9、退出方式：股权转让、上市、公司/原股东/管理层回购10、普通合伙人〔管理人〕：投资管理公司11、投资决策委员会/管理团队：〔投资管理公司其他股东和主要有限合伙人委派人士……….〕。12、参谋委员会：由主要投资人组成。13、管理费用：为每年底基金资产净值的【2.5】%，按季度支付。14、利益分成：采取“保底+分成〞方式，即保证投资人一个固定的回报率〔一般为10%〕，10%以上局部由投资人和管理人按照浮动比例分成。15、信息披露：季度财务报告〔未经审计〕；年度财务报告〔审计〕。16、合伙人会议：年度会议。工作方案〔一〕政府支持：基金设立应争取政府，取得政府出台配套的优惠政策，包括但不限于拨备或安排配套资金〔如当地政府也投资〕、鼓励投资当地房地产工程、减免企业所得税、退还管理团队局部或全部个人所得税、政府登记〔审批，如有〕便利。〔二〕设立投资管理公司：预核公司名称、公司章程、出资、验资、登记设立、向省级发改委备案。〔三〕基金设立：制订招募基金方案、募集资金、签署认购协议及合伙人协议、设立基金、认缴资金按约定到位。〔四〕投资：物色合格目标公司、内部投资决策、陆续向目标公司注入资金。我们期待着发挥我们在私募股权投资方面的经历和智力优势，与投资人在私募股权投资基金的设立与运作方面展开积极、有效的合作。