上市公司报告

PAGE\*MERGEFORMAT1上市公司报告上市公司公司信息披露的真实与否，对证券市场的规范健康进展具有特别重要的作用。从上年1243家上市公司的审计看法及其涉及事项（重点是非标准无保留审计看法及其涉及事项）来看，上市公司在执行会计准则、会计 制度 关于办公室下班关闭电源制度矿山事故隐患举报和奖励制度制度下载人事管理制度doc盘点制度下载 ，注册会计师在执行审计准则等方面均存在一些问题。本文试图对此加以分析，并提出若干建议。一、上市公司年度报告的总体分析（一）年度报告审计看法类型及相对比例2002年已披露年报的1243家上市公司中，财务报告被出具标准无保留审计看法的共1077家，占全部已披露年报公司数量的86.64％；被出具非标准无保留看法（指带解释性说明的无保留看法、保留看法及带解释性说明的保留看法、否定看法和无法表示看法中的任一种，以下简称“非标看法”）的共166家，占全部已披露年报公司数量的13.36％，其中无保留带解释性说明的审计看法102家，占8.21％，保留看法46家，占3.70％，无法表示看法18家，占1.37％。（二）年度报告审计看法类型在年度间的变动分析1998年以来，年度报告被出具标准无保留审计看法的公司数量呈上升趋势，但“非标看法”占总体的相对比例始终在下降。特别是从2001年以来，“非标看法”公司占全部公司的比例连续两年保持在15％以下，低于前几年的平均水平。1998年以来“非标看法”公司比例的变动状况如表1所示。我们认为，影响“非标看法”比例下降的缘由主要有以下几个方面：第一，注册会计师的看法越来越受到上市公司的重视。随着注册会计师行业社会认同度的慢慢增加，上市公司在编制财务报告时，更多地接受了注册会计师的看法。另外，监管机构对注册会计师看法的重视，客观上促使公司倾向于接受注册会计师看法。例如，2001年年底中国证监会了《公开发行证券的公司信息披露编报规章第14号——非标准无保留审计看法及其涉及事项的处理》，对上市公司和注册会计师的行为进行了严格规范，特别是文件体现了敬重注册会计师专业看法的精神，直接将注册会计师的审计看法同上市公司股票停牌并接受调查联系起来，客观上使得上市公司管理层更加重视和协作注册会计师的工作，以前双方“各执一词”，此后公司我行我素的现象确定程度上得以转变；同时也给上市公司及注册会计师造成确定压力，成为“非标看法”比例下降的主要缘由之一。其次，中国证券监督管理委员会和财政部自去年年底以来，准时制定或修订了有关法规，确定程度上规范了上市公司的会计处理，使注册会计师在处理具体问题时有法可依，以往可能属于模棱两可的问题，不再成为讨价还价的筹码。同时，部分上市公司由于重大资产重组，财务状况和业绩有所改善，导致审计看法类型大幅改观。第三，新股发行审核方式的转变，提高了新上市公司的质量，客观上降低了“非标看法”的比例。如据上海证券交易所统计，2002年该所新上市公司占当年末全部上市公司比例为10.15％，而2001年这一比例为7％。新上市公司一般质量较好，财务压力较小，因此基本上没有被注册会计师出具非标准无保留看法。第四，融资审核标准的提高以及发行速度减慢，使得某些上市公司在权衡成本和效率后，选择了放弃证券市场融资的方案，从而使公司对资产和业绩刻意要求和粉饰的冲动在确定程度上得以抑制。二、年度报告审计“非标看法”及其涉及事项（一）“非标看法”的总体特点1、解释性说明无保留看法照旧占“非标看法”的绝大部分。从2002年年报来看，财务报告被出具带解释性说明无保留看法的公司共102家，占全部“非标看法”公司总数的61.45％，同2001年基本持平。而从1998-2002年带解释性说明无保留看法所占比例变动的状况看，近几年来解释性说明无保留看法始终是“非标看法”的主流，虽然1999年和2000年略有下降，但始终在50％以上。产生这种状况的缘由，一方面确是由于大部分“非标看法”涉及事项未严峻到导致注册会计师出具保留甚至否定看法的程度，另一方面，也不排解少数注册会计师迫于公司压力，以解释性说明代替保留看法或无法表示看法等现象的存在。2、2002年保留看法同2001年基本持平，但低于前几年的平均水平。2002年保留看法（包括保留加解释说明看法）的年报为46家，占非标审计看法总数的比例为27.71％，同2001年的28.02％基本持平。从近三年来保留看法的公司占“非标看法”总数的比例来看，始终在30％左右，处于相对比较固定的水平。这说明随着证券市场的进展，上市公司在市场竞争中，慢慢分出了层次，问题公司相对固定；同时说明注册会计师执业日趋谨慎和理性，“14号编报规章”等有关规定发挥了良好作用。3、无法表示看法比例较高，否定看法连续两年销声匿迹。2002年年报中，财务报告被出具无法表示看法的上市公司共18家，从数量和所占比例上同2001年基本持平，均处于近些年的较高水平，如表2所示。与2001年一样，没有一家上市公司财务报告被出具否定看法。从信息使用者角度看，无法表示看法不便于投资者使用上市公司的财务信息，产生这一现象的缘由值得关注。否定看法是最为严峻的审计看法，发表否定看法的必要条件是上市公司会计报表不符合国家颁布的企业会计准则和相关会计制度的规定，未能从整体上公允反映被审计单位的财务状况、经营成果和现金流量，注册会计师认为上述问题对公司造成了重大影响。而在实务中，上市公司往往对法规有明文规定且对公司生死攸关的问题，进行奇异处理和规避。假如要发表否定看法，注册会计师必需弄清该问题如何定性，对于那些问题公司，这并不是一件简洁的事。不仅如此，依据“14号编报规章”第7条规定，如上市公司拒绝就明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的事项做出调整，或者调整后注册会计师认为其照旧明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定，进而出具了非标准无保留审计看法的，证券交易所应当在上市公司定期报告披露后，立刻对其股票实行停牌处理，并要求上市公司限期订正。为避开麻烦，注册会计师和公司讨价还价的最终结果，可能会将本应属于否定看法的报告，代之以无法发表看法或者保留看法的报告进行处理。4、“非标看法”同公司业绩和经营质量间接相关。分析结果还显示，“非标看法”的类型同上市公司的资产质量和经营业绩有很大相关性。例如，据上海证券交易所统计，在67家非标看法公司中，有43家在2002年发生了亏损，比例达到65.15％。9家被出具无法表示看法的公司中，8家在2002年发生亏损，其中有7家巨额亏损；22家被出具保留看法的公司中，16家在2002年发生亏损，这在确定程度上反映了注册会计师关注公司风险的意识和水平。在“非标看法”的67家公司中，sT（含*ST）类公司有31家，比例达到46.97％，值得留意的是，9家被出具无法表示看法的公司全部是sT（含*ST）类公司。（二）“非标看法”主要涉及事项1、带解释性说明无保留看法涉及的主要事项。分析表明，注册会计师在无保留看法下重点对下列事项进行了解释性说明：（1）有关持续经营力气存在不确定性。部分公司由于注册会计师对持续经营力气明确提出疑虑而被出具解释性说明无保留看法。（2）股东占用上市公司资金等的关联事项。包括大股东占用大额资金、上市公司与其他关联公司的交易事项、涉及其他与大股东有关的重要事项，等等。（3）对公司经营业绩有直接影响的事项。包括由于计提八项预备而对公司业绩有重大影响的事项、其他缘由导致对公司业绩有重大影响的事项以及对公司经营业绩有直接影响的特殊关注事项，等等。（4）对公司具体会计处理事项的关注，具体包括对资产的真实性、完整性存疑、对公司具体会计处理方法的关注、涉及重大会计差错追溯调整的事项，等等。（5）其他引起注册会计师重点关注的事项，例如涉及重大法律诉讼大事或有关法律手续尚未办理完结的事项，对公司有重大影响的 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，以及对公司上一年度审计报告涉及事项的说明。2、出具保留看法的主要缘由。在2002年年报审计中，注册会计师出具保留看法的主要缘由有：（1）审计范围受到局部限制，如因对控股子公司或参股公司的投资无法确认，而导致对上市公司财务状况和经营成果无法确认的状况；由于对大股东大额债权坏账计提合理性无法确认，导致无法估量这些欠款能否收回的状况；公司巨额亏损，无法估量对公司持续经营力气影响的状况；因存在担保、诉讼等或有事项，以及股权转让等法律行为手续未办理完结，无法做出合理估量的状况，等等。（2）因个别重要财务会计事项的处理或个别重要会计报表项目的编制，不符合《企业会计准则》和国家其他有关财务会计法规的规定，被审计单位拒绝调整的情形。（3）因受到司法部门调查或中国证券监督管理委员会有关部门的检查，检查结论尚未明确而被保留看法。3、无法表示看法的涉及事项。2002年年报中，财务报告被注册会计师出具无法表示看法的公司都是财务风险很高、经营业绩不佳的“高风险公司”，几乎全部是由于由于审计范围受到托付人、被审计单位或客观环境的严峻限制，不能猎取必要的审计证据，以致无法对会计报表整体反映发表审计看法，而被出具了无法表示看法的审计报告。具体事项包括：（1）公司计提巨额预备，导致财务危机，注册会计师无法确认。目前，上市公司巨额资金被控股股东和关联公司占用，以及对外巨额担保呈普遍化趋势，特别是公司之间互保现象的普遍化，导致担保风险存在集中、连锁爆发的可能性。对外担保隐蔽的巨大财务风险，使得注册会计师无法估量上述事项对公司财务报告的影响，因此对公司财务报告的真实性、合法性和会计处理的全都性无法表示看法。（2）大额逾期借款及与其相关的诉讼，巨额担保及由此引发的巨额连带责任风险。（3）因对控股子公司或参股公司投资，而导致对上市公司财务状况和经营成果无法确认。（4）由于公司存在账外交易使审计范围受限。（5）因受到司法部门调查或中国证券监督管理委员会有关部门的检查，检查结论尚未明确。（6）公司上一年度报告存在重大问题。三、年度报告审计看法及其涉及事项反映出的相关问题在对“非标看法”及其涉及事项进行分析的基础上，我们将发觉的主要问题归结为两大类，即：（1）同会计准则、会计制度相关的问题；（2）同独立审计准则及审计看法相关的问题。（一）同会计准则、会计制度相关的问题1、关联方欠款计提坏账预备的会计处理。《企业会计制度》规定：对与关联方发生的应收款项，除有确凿证据表明该项应收款项不能收回或收回的可能性不大外（如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严峻不足、发生严峻的自然灾难等导致停产而在短时间内无法偿付债务等，以及3年以上的应收款项），不能全额计提坏账预备。据此，很多上市公司理解为对关联方欠款可实行特殊政策，不计提或少计提坏账预备。为转变这种状况，财政部于2002年10月颁布财会[2002]18号文，明确规定对关联公司应收账款与其他应收账款一样计提坏账预备。从我国上市公司看，控股股东和关联公司占用上市公司资金的状况较为普遍，并且大多由历史缘由形成且还款困难，若对此不计提相应预备，不利于真实反映上市公司的财务状况。18号文后，对上市公司正确计提关联方欠款坏账预备起到了良好的规范作用。但仍有少数公司尚未完全订正。、诉讼担保等估量负债会计处理的标准不一。依据财政部财会[2002]年18号文的规定，对于实际损失与原估量负债的差额，应当追溯调整期初留存收益各项目，而财会[2003]年10号文则对此依具体状况进行了区分，特别是对于当期已合理计提估量负债的，其差额部分应当计入损失发生当期的损益。在实际执行中，上市公司大多依据18号文进行了追溯调整。此外，也有部分上市公司依据当期状况对原有估量负债进行了追溯调整。由于10号文时年报已披露过半，因此，其执行状况不是特别整齐划一。3、资产减值预备计提状况较为混乱，且对业绩影响重大。上市公司2002年年报中，大部分“非标看法”涉及资产减值预备的计提。应当说，计提资产减值预备，对于夯实公司资产、真实反映公司财务状况具有重要意义。但在操作中，特别是在计提标准的推断和计提方法的应用方面，照旧需要供应进一步的操作指南。否则由于缺乏具体的计提指南，有可能导致上市公司依据“具体需要”计提减值预备。（1）注册会计师专业方面固有的局限性。目前，资产减值预备是由公司依据自身的会计政策和会计估量方法予以计提，注册会计师通常会对此进行推断并发表审计看法。但是，资产减值预备的计提，特别是固定资产和在建工程减值预备的计提通常涉及简洁的工程技术学问，某种程度上超出了注册会计师的专业范围，而利用专家的工作结果通常也不令人满意。为此，在特定资产减值预备的计提上，可以考虑要求上市公司供应特地资质的机构对固定资产、在建工程等出具的价值认定报告，据以作为提取有关减值预备的依据，以便解决注册会计师专业局限性的问题。（2）关于具体的计提方法和标准的应用。在年报审计看法分析的具体过程中，我们发觉在具体的计提方法和标准应用方面存在较多问题，例如长期投资减值预备的计提方法。《企业会计制度》规定，企业应当在期末长期投资账面价值低于其可收回金额时计提相应的减值预备。其中，可收回金额是指投资的出售净价与预期从该资产的持有和投资到期处置中形成的估量将来现金流量的现值两者之中较高者。在具体实务中，可收回金额的确定方法对利润的影响巨大。例如，有些公司依据上述规定并参照国际会计准则的方法，估量了将来10年的净利润，并选择确定的折现率折现，以折现值一并年末净资产作为可收回金额，同长期投资账面价值比较，确定计提长期投资减值预备；而若以年末账面净资产对应股权比例的部分作为可收回金额，两种方法计算结果对利润影响差异很大。我们认为，上市公司以估量将来净利润折现的方法确定可收回金额，在其结果较接受账面值比较更为稳健的状况下是可以接受的。而上述方法对比的结果，以及考虑到目前巨额亏损的现实，似乎接受账面价值计提减值预备更为稳健。（3）资产减值结合会计估量变更对公司业绩影响较大。在进行2002年年报审计看法分析的过程中，我们发觉有一部分上市公司通过变更对特定会计报表项目的会计估量，对当期利润产生了较大影响。《企业会计制度》规定，由于企业经营活动内存在不确定因素的影响，导致某些会计报表项目只能依靠估量。当赖以进行估量的基础发生变化，或由于取得了新的信息、积累更多的阅历以及后来的进展变化等状况下，可能需要对会计估量进行修订。可见，对于变更会计估量的情形制度中给出了相应的原则性规定。但是，至于更加详细的操作性细则，例如会计主体是否可以依据自身推断确定会计估量变更的理由、是否可以连续、反复进行会计估量变更等，则没有做出进一步的规定。这往往使得会计主体依据自身的需要，利用会计估量变更达到调整当期利润的目的。在分析中发觉，除正常状况外，特定上市公司变更会计估量往往出于两类不当动机：一是出于业绩、再融资等方面的考虑大幅降低会计估量水平；二是出于保上市资格、避开特别处理（ST）等方面的考虑大幅提高会计估量水平。对于部分业绩较差的公司，利用计提资产减值预备的机会“一次亏足”，以避开退市或特别处理的做法较为普遍。由于缺乏具体的计提指南，有可能导致上市公司依据“具体需要”计提减值预备。4、对长期股权投资的权益法核算有待进一步规范。《企业会计制度》规定，投资企业对被投资单位具有把握、共同把握或重大影响的，长期股权投资应接受权益法核算。同时，相关指南中对什么是“把握”、什么是“重大影响”也做出了相应的解释，但执行中仍存在部分问题，主要是由于可操作性仍需进一步加强。（二）同注册会计师审计相关的问题1、审计看法不明确、不规范，个别注册会计师仍存在以解释性说明代替保留看法的状况。依据独立审计准则以及相关规定，注册会计师应当对审计看法涉及事项，在可能的状况下估量其对财务状况和经营成果的影响。从执行状况看，部分注册会计师未能对相关事项加以推断，特别是在资产减值的核算上，经常代以“无法推断”的字样。例如，对于部分上市公司大额计提坏账预备的状况，注册会计师均以无法推断其合理性为由，出具无法表示看法。此外，个别注册会计师倾向于大量排列财务指标，既不利于阅读又难以突出其发表看法的真实意图。2、对持续经营事项发表看法标准不一。依据独立审计准则的要求，注册会计师应当对影响上市公司持续经营的事项加以亲热关注，并依据是否存在重大疑虑、上市公司是否在财务报告中加以披露而出具不同的看法。而实际执行中，除比较明显的财务业绩严峻恶化的18家上市公司被出具无法表示看法外，大多数注册会计师仅以解释性说明的方式提示上市公司的持续经营力气存在问题，只有少数注册会计师出具了保留看法。4、无法表示看法的使用急需规范。依据独立审计准则的有关规定，无法表示看法原则上应当仅限于注册会计师无法推断相关事项的性质及其影响，或审计范围受到客观条件严峻限制时接受。从年报状况看，注册会计师通常在排列了上市公司大量问题后，以“无法推断”为由，出具无法表示看法的审计报告。我们认为，注册会计师应认真区分无法表示看法和否定看法之间的差别，不能一概以无法表示看法代替否定看法，以符合审计准则的要求。四、若干建议（一）进一步规范解释性说明无保留审计看法的运用如上所述，近五年来，带解释性说明的无保留看法占全部“非标看法”的比例始终在50％以上，注册会计师大量运用解释性说明段揭示上市公司存在的问题，如债权管理混乱、关联交易频繁以及对持续经营产生质疑等等。尽管审计准则明确规定了这一类型审计看法的适用范围，但值得留意的是，确有部分注册会计师对于一些上市公司性质已经特殊严峻、甚至可以出具保留看法的事项，简洁代以解释性说明。另外，在有些被出具带解释性说明审计看法的上市公司报告所反映的问题中，有的是注册会计师没有说明所涉事项对上市公司财务状况和经营业绩的影响；有的则是不知所云。一般而言，审计报告中提出的解释性说明问题，应是对上市公司经营和财务有重大影响的事项。而在实务中，注册会计师在出具审计看法时往往避重就轻、蜻蜓点水，只谈表面现象，对于深层次的、实质性的问题则关注不够，这在确定程度上误导了信息使用者。我们建议，在审计准则及相关指南中应当尽量细化出具审计看法方面的规定，进一步规范解释性说明无保留审计看法的运用。新晨（二）尽快制定资产减值、会计估量等方面的操作指南分析2002年“非标看法”公司的年报，可以发觉进行巨额八项计提之风愈演愈烈。部分公司对关联方欠款全额计提了坏账预备。由于现行《企业会计制度》对各项预备的计提只是作原则上的规定，计提标准以及比例的确定都由企业自行依据状况准备，这在客观上为上市公司利用计提调整利润供应了可能。因此，目前八项计提已被很多上市公司作为利润操纵的手段。考虑我国证券市场进呈现阶段的实际状况，特别是上市公司、会计师事务所的基础较差，众多规模不大的会计师事务所执业水准参差不齐等状况，为避开在上市公司实务操作中消逝不规范的局面，建议尽快制定资产减值、会计估量等方面的操作指南，由有关部门依据各公司所属行业的不同，制定较为合理的资产减值预备计提指南，例如可考虑对不同账龄的应收款项规定不同的坏账预备计提比例范围，并明确各类资产预备计提的范围，等等。（三）加强与行业自律组织和会计师事务所之间的沟通尽管目前我国会计师行业存在这样或那样的问题，注册会计师的执业质量还亟待提高，但应当看到，注册会计师为我国证券市场，乃至市场经济进展作出的重大贡献，是证券市场规范运作不行或缺的重要力气。证券市场中存在的问题，有制度建设方面和执行方面的缘由，也有监管机构同监管对象之间沟通渠道不畅的缘由。为此，有关方面应当加强同中国注册会计师协会以及会计师事务所的沟通，一方面，可以了解监管对象真实的状况，准时发觉监管盲点，了解他们的看法和建议；另一方面，可以共同争论解决实务中遇到的诸如审计看法的形式和内容的规范化问题，以及保留看法和无法表示看法所关注问题的情形及其后续处理状况。否则，必将影响到监管工作的效率和效果。因此，监管机构乐观支持和理解行业协会的工作，适时对会计师事务所的工作予以指导，特别是工作中存在的问题进行订正，使其对发觉的公司问题尽早披露和揭示，防患于未然，客观上有利于促进整个市场的健康进展。