私募基金管理人登记法律意见书（模板）

xx律师事务所 关于 上海***投资管理有限公司 在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记 之 法律 意见 文理分科指导河道管理范围浙江建筑工程概算定额教材专家评审意见党员教师互相批评意见 书编号：      xx律师事务所 地址：【】电话：【】            传真：【】邮编：【】  目录 （略） 致：上海***投资管理有限公司xx律师事务所（以下简称“本所”）根据与上海***投资管理有限公司签订的《非诉讼法律事务委托合同》，担任公司本次在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记（以下简称“管理人登记”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“投资基金法”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“暂行办法”）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》（以下简称“备案办法”）、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（以下简称“规范登记公告”）及其他现行有效的法律法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。第一部分声明事项一、本所及本所经办律师依据《公司法》、《证券法》、《投资基金法》、《暂行办法》、《备案办法》等法律、法规和其他规范性法律文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。二、本所仅就与公司管理人登记相关的法律问 题 快递公司问题件快递公司问题件货款处理关于圆的周长面积重点题型关于解方程组的题及答案关于南海问题 发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、 审计报告 it审计报告下载工程审计报告范文公司内部审计报告免费a医院内部审计报告公司管理审计报告范文 、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据的结论的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。三、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：1、公司已经提供了本所为出具法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。2、公司提供给本所的材料是真实、准确、完整、有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符，并且其原件是真实的。五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。六、本所同意将本法律意见书作为公司本次申请管理人登记所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应法律责任。七、本所同意公司部分或全部在申报文件中自行引用或按中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）审核要求引用本法律意见书内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。八、本法律意见书仅供公司为本次管理人登记之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。基于上述事宜，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会、中国证券投资基金业协会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书如下。  释义除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下： 本所、xx 指 xx律师事务所 公司、***投资 指 上海***投资管理有限公司 ***资产 指 上海***资产管理有限公司 ***合伙 指 ***（上海）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）  基金业协会 指 中国证券投资基金业协会 登记、管理人登记 指 公司本次在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记  《公司章程》 指 现行有效的《上海***投资管理有限公司章程》 《申请书》 指 《上海***投资管理有限公司在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记申请书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日修订） 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2013年6月29日修订） 《暂行办法》 指 《私募投资基金监督管理暂行办法》（2014年8月21日施行） 《备案办法》 指 《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》（2014年2月7日施行） 《规范登记公告》 指 《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》（2016年2月5日施行） 元、万元 指 人民币元、人民币万元  第二部分法律意见书正文 一、公司本次管理人登记的批准和授权公司于【日期】召开了临时股东会，该次会议应到股东【】名，实到股东【】名，所持股份占公司总股本的100%。会议形成股东会决议，经与会股东审议和表决，决定公司申请在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记，聘请相关中介机构协助公司完成管理人登记工作，并授权执行董事全权办理管理人登记事宜。经核查，本所律师认为本次股东会的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，决议内容合法有效。本次股东会对执行董事授权的范围、程序合法有效。公司本次申请管理人登记已获得公司股东会的批准和授权，公司本次登记事宜尚需取得中国证券投资基金业协会的审查意见。 二、公司的主体资格（一）公司依法设立公司系于【日期】在【地址】成立的一家有限责任公司，现持有上海市浦东新区市场监督管理局于【日期】核发的《营业执照》（统一社会信用代码：***），该执照载明公司的基本信息如下：名称：上海***投资管理有限公司主体类型：有限责任公司（国内合资）住所：***法定代表人：***注册资本：人民币【 】万元经营范围：投资管理，投资咨询（除经纪），资产管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。成立日期：【】 （二）公司有效存续经核查，本所律师认为，公司是依法设立的有限责任公司，不存在任何导致公司停业、解散或影响公司合法存续的情形。（三）综上，本所律师认为，***投资是依据中国法律在上海设立的有限责任公司，公司有效存续，根据相关法律法规及公司章程的规定，公司具备本 三、公司的经营范围经核查公司营业执照，公司的经营范围为：“投资管理，投资咨询（除经纪），资产管理，实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”根据公司承诺，其未来主营业务不会超出营业执照载明的经营范围。本所律师认为，公司的名称和经营范围中含有的“投资管理”是与私募基金管理人业务属性密切相关的，公司的工商登记文件所记载的经营范围符合国家相关法律法规的规定，公司的名称符合《公司法》及《企业名称登记管理规定》之规定。 四、公司专业化经营情况鉴于公司属于新设公司，在取得管理人登记之前不能开展经营业务，但根据公司及全体股东承诺，公司的主营业务不会超出核定的经营范围，公司主营业务为私募基金的投资及管理，不会兼营与主营业务相冲突的业务，不会兼营与“投资管理”的买方业务存在冲突的业务、也不会兼营其他非金融业务。 五、公司股权结构经核查公司章程，截至本法律意见书出具之日，公司共计四名股东，分别为：自然人股东：1、***，本科学历，学士学位，2002年毕业于【】专业。居民身份证号码为***，住所为***。【按时间顺序介绍工作履历、任职情况、工作成果等】。2、***，女，中国公民，无境外永久居留权。硕士学历，毕业于【】。居民身份证号码为***，住所为***。【按时间顺序介绍工作履历、任职情况、工作成果等】。3、***，男，中国公民，无境外永久居留权。博士学历，毕业于【】大学。居民身份证号码为***，住所为上海市***。【按时间顺序介绍工作履历、任职情况、工作成果等】。法人股东：3、上海***资产管理有限公司 公司名称 上海***资产管理有限公司 统一社会信用代码 *** 注册资本 【】万元人民币 实缴资本 2000万元人民币 住所 *** 法定代表人 *** 经营范围   成立日期   持股情况 ***80%***20%四名股东合计认缴出资2000万元，股东股权结构及出资比例如下：（单位万元） 序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例 1 ***     % 2 ***     % 3 ***     % 4 ***有限公司     % 合计       100%本所律师认为，公司股东均为中国自然人或中国法人，各股东均为完全行为能力人，均在中国境内有住所，不存在境外股东，各股东曾经不存在、目前也不存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格等主体资格瑕疵问题。公司股东及股权结构符合现行法律法规的要求和基金业协会的规定。 六、公司的控股股东和实际控制人股东***持有公司【 】%的股权，同时***持有***资产的【 】%股权且是***资产的执行董事，是***资产的控股股东和实际控制人。***资产持有***投资【 】%的股权，因此***合计控制【 】%的***投资股权，同时***为***投资的执行董事，因此***为***投资的控股股东和实际控制人。 七、公司的子公司、分支机构及其他关联方（一）经核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在子公司和其他分支机构。（二）其他关联方1、经核查，上海***资产管理有限公司持有公司【 】%的股权，持股超过5%，为公司的主要股东，***资产的股权结构为：（单位万元） 序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例 1 *** 1600 1600 80% 2 *** 400 400 20% 合计   2000 2000 100%本所律师认为，***资产的控股股东和实际控制人为***，***同时为***投资的控股股东，因此***资产属于***投资重大关联方。经核查，截至本法律意见书出具之日，***资产基本情况如下： 公司名称 上海***资产管理有限公司 统一社会信用代码 *** 注册资本 【 】万元人民币 实缴资本 【 】万元人民币 住所 *** 法定代表人 *** 经营范围 资产管理，投资管理，投资咨询，项目投资，实业投资，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企业管理咨询，市场营销策划，自有设备租赁（不得从事金融租赁），会展会务服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期   持股情况 ***80%***20%根据***资产提供的资料及全体股东出具的承诺，截至本法律意见书出具之日，***资产的股权不存在质押、查封，不存在股权激励、信托持股、委托持股、职工持股会或类似安排，不存在未进行工商登记的股权变更。***资产股权清晰，不存在股权纠纷或潜在纠纷。  另根据公司提供的资料并经登陆中国证券投资基金业协会网站（网址：http://www.amac.org.cn/）核查，***资产已于2014年5月4日取得中国证券投资基金业协会颁布的“私募投资基金管理人登记证书”，已登记为私募投资基金管理人，成为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募及基金业务的金融机构。登记编号为***。2、经核查，股东***同时为***（上海）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）（下称“***合伙”）普通合伙人及执行事务合伙人，并持有***合伙67%的份额。因此，***合伙属于***投资重大关联方。***合伙基本情况如下： 公司名称 ***（上海）股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 *** 住所 *** 执行事务合伙人 *** 经营范围 股权投资基金管理，实业投资，企业管理咨询，财务咨询（不得从事代理记账），企业形象策划，市场营销策划。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期   出资份额情况 普通合伙人、执行事务合伙人：***，持有67%份额有限合伙人：***，持有33%份额根据***合伙提供的资料及全体合伙人出具的承诺，截至本法律意见书出具之日，***合伙的合伙人份额不存在质押、查封，不存在代持或类似安排，不存在未进行工商登记的变更。另根据公司提供的资料并经登陆中国证券投资基金业协会网站（网址：http://www.amac.org.cn/）核查，***合伙已于2014年5月4日取得中国证券投资基金业协会颁布的“私募投资基金管理人登记证书”，已登记为私募投资基金管理人，成为开展私募证券投资、股权投资、创业投资等私募及基金业务的金融机构。登记编号为***。本所律师经核查认为，公司不存在子公司、分支机构，其他关联方***资产及***合伙系依法设立、合法存续、股权清晰，并已被登记为私募基金管理人。 八、公司开展私募基金业务的基本设施和条件（一）人员根据公司提供的资料，公司已为开展业务配备了相应专职工作人员。（二）办公地址及办公设施根据公司提供的说明，出于前期节约开支，减少不必要的浪费考虑，公司目前和关联方***资产合署办公，双方共用办公设备。***资产的实际经营地址为***，该房屋产权人为中信兴业投资集团有限公司，公司和***资产合署办公，共用该房屋，已取得中信兴业投资集团有限公司书面同意。（三）运营资金各股东承诺首期共出资500万元，待公司银行基本账户办理完毕即缴纳。但鉴于基本账户并未办理完成，因此无法缴纳首期出资，但全体股东书面承诺一旦公司经营需要，各股东会立即出资，不会因此使公司经营产生阻碍。因此，本所律师认为，公司已具备开展正常经营所需的人员及办公场所、办公设备、运营资金等基本设施和条件。 九、公司风险管理和内部控制 制度 关于办公室下班关闭电源制度矿山事故隐患举报和奖励制度制度下载人事管理制度doc盘点制度下载 （一）经核查，公司除制定了三会议事规则及《总经理工作细则》、《关联交易 管理制度 档案管理制度下载食品安全管理制度下载三类维修管理制度下载财务管理制度免费下载安全设施管理制度下载 》、《对外担保制度》、《财务管理制度》、《行政人事管理制度》等一般性制度外，还根据私募基金的行业规范和要求制定了《运营风险控制制度》、《信息披露制度》、《机构内部交易记录制度》、《防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度》、《合格投资者风险揭示制度》、《合格投资者内部审核流程及相关制度》、《私募基金宣传推介、募集相关规范制度》等。（二）公司设置了符合私募基金的行业规范和要求的组织机构：1、公司组织结构图2、机构岗位职责 部门 职责描述 量化对冲部 建立支持量化策略的系统性交易平台；收集分析研究数据进行量化策略开发；优化利用量化策略进行投资组合管理；管理策略交易风险控制及配套中后台；发行渠道产品开发及海外市场扩展。 固定收益部 固定收益部致力于开展全方位的固定收益、衍生品交易业务，通过卓越的市场研究水平和出色的交易能力，为客户提供高质量、多样化且极具创新特质的投资产品。 组合管理部 负责收集、整理和分析市场信息，进行上市公司调研，并对投资环境与投资品种进行研究，为基金投资部和投资决策委员会提供决策依据。 直接投资部 主要投资于准上市企业的股权投资，通过股权上市后变现退出为主要盈利手段。 海外市场部 投资香港、美国等海外资本市场获取对冲收益或跨境套利策略。  本所律师认为，公司依据私募基金管理业务类型及《证券投资基金法》、《暂行办法》、《备案办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律、法规和规范性文件建立了与之相适应的制度，并根据申请人具体情况设置了职能部门，内部管理控制制度较为完善。 十、公司基金外包服务协议签订及履行情况经核查，截至本法律意见书出具之日，公司尚未签订任何外包服务协议。十一、公司高管人员资格及高管岗位设置情况（一）公司高级管理人员明细如下：1、***先生，任公司执行董事，取得期货从业人员资格。同时，在关联公司***资产进行私募基金管理人登记时，***已被认定具有基金从业资格。具体简历详见本法律意见书之“五、公司股权结构”。2、***女士，任公司总经理，取得基金业从业资格。具体简历详见本法律意见书之“五、公司股权结构”。3、***先生，任公司投资合规及风险控制总监，取得基金业从业资格。身份证号码：【】，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于中山大学。【主要履历】 经核查，执行董事***取得期货从业人员资格，在关联公司***资产进行私募基金管理人登记时，***已被认定具有基金从业资格，而且根据基金业协会《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》的要求，已着手报名参加基金从业资格科目一的考试，鉴于已具备期货从业资格，因此不需要再参加科目二考试；总经理***通过了证券业从业人员资格之证券投资基金和证券市场基础知识考试，取得基金业从业资格；合规及风险控制总监***通过了证券业从业人员资格之证券投资基金、证券市场基础知识和证券交易考试，取得基金业从业资格。三名高级管理人员均具有十年以上金融证券领域的从业经历。本所律师认为：（1）《公司法》仅对国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员的兼职做出限制，对其他类型的公司未做出限制。另根据《证券投资基金管理公司治理准则(试行)》第17条第2款：“公司除董事、监事之外的所有员工不得在股东单位兼职”；因此***在股东***资产兼任执行董事以及在***合伙任执行事务合伙人符合现行法律法规之规定。（2）公司的高级管理人员最近三年均在从事投资管理相关业务，具有《备案办法》第十六条规定的私募基金从业资格。而且经本所律师核查，公司三位高级管理人员最近三年没有重大失信记录，未被中国证监会采取市场禁入措施。高管岗位的设置能满足私募投资基金的运营要求。十二、公司及高级管理人员被处罚、处分、不良记录情况（一）经核查公司于【日期】注册成立，根据股东承诺，截至本法律意见书出具之日，未有任何被处罚的记录。（二）经查询中国人民银行征信中心、基金业协会网站、证监会证券期货市场失信记录查询平台及证监会行政处罚和市场禁入信息等网站信息，并经公司及高级管理人员书面承诺，高管人员未受到行业协会的纪律处分，未发现资本市场诚信数据库中存在负面信息，未被列入失信被执行人名单，未发现存在不良信用记录等。 十三、公司及高级管理人员最近三年诉讼、仲裁情况经查询中国裁判文书网、最高人民法院被执行人信息系统等公开资料：（一）并经公司书面承诺，截至本法律意见书出具之日，近3年公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。（二）并经公司和股东书面承诺，截至本法律意见书出具之日，申请人的持有公司5%以上股份的股东没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。（三）并经公司和董事、监事、高管书面承诺，截至本法律意见书出具之日，申请人的董事、监事、高级管理人员没有尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被执行行政处罚的情形。不存在因涉嫌违法违规行为处于调查中的情况。 十四、公司提交的登记申请材料公司提交的登记申请材料严格按照要求提交，符合登记规定。十五、其他需要说明的事项无其他需要说明的事项。十六、结论意见 本所律师通过对申请人提供的材料及相关事实核查后认为，申请人及提交的材料和文件已符合相关法律、法规和规范性文件的规定，满足私募基金管理人登记的有关条件，申请人申请私募基金管理人登记不存在重大法律风险和实质性法律障碍。 申请人本次私募基金管理人登记尚需得基金业协会审查核准后方可实施。本《法律意见书》正本一式四份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。（以下无正文）  （此页无正文，为《xx律师事务所关于上海***投资管理有限公司在中国证券投资基金业协会办理私募基金管理人登记之法律意见书》之签字盖章页。） xx律师事务所（盖章） 负责人（签字）：                 经办律师（签字）：                 【日期】