对外投资内部控制

山推工程机械股份有限公司 对外投资内部控制制度 第一章 总则 第一条 为适应股份公司体制转变，强化资本运营职能，加强和规范公司对外投 资的管理，降低投资风险，确保资产持续保值增值，根据《公司法》、《公司章程》及 有关法规，结合本公司具体实际，制定本制度。 第二条 本办法适用于山推工程机械股份有限公司（以下简称“本公司”）及本公 司持有股权的子公司（以下简称“子公司”）。本公司持有不超过 50%股权（不含本数） 的子公司，以下简称“参股子公司”；本公司持有超过 50%股权(含本数）的子公司，以 下简称“控股子公司”。 第三条 公司的对外投资是指本公司以资金、设备、技术、土地、厂房、及其他 无形资产等对各类合资、合营、合作、股份制等形式的公司进行投资参股、并购、新 设以及对已持股公司进行增资、扩股、资产重组的行为。 第四条 对外投资的目的：优化产业结构，进行资产重组，扩大或扩展经营领域 或份额，提高企业的竞争力，增强市场经济的应变机能，取得投资收益。 第五条 对外投资的原则 （一）效益原则。投资要有效益，一是被投资企业的直接经济效益，二是促进本 公司产业发展的带动效益，三是兼顾社会效益。 （二）相关多元化原则。对外投资主要围绕工程机械及相关行业，在与本公司目 前的主营业务相关的项目上进行投资，扩大本公司的规模。 （三）强强合作原则。投资时寻找的合作伙伴尽可能是在国际国内同行中具备一 定优势，或至少在某些方面比本公司有优势，以达到优势互补并能带动本公司的技术、 管理水平的不断提高。 第六条 本制度是公司对外投资活动的管理文件，也是公司对派往参股、控股子 公司任股东代表、董事长、董事、监事、经理、高级管理人员等处理任职公司投资事 宜的指导性文件。公司职能部门及被本公司推荐到下属公司任职的人员要按本办法规 范职守。 第二章 控股子公司投资决策程序 第七条 控股子公司对外投资决策程序：控股子公司对外投资项目必须报本公司办 公会或高管层决策同意后，①对于控股子公司重大项目（投资额为上年度净资产的 50% 以上为重大项目）要经过立项、可行性研究、论证、报子公司董事会或子公司股东大 会批准后方能实施；②对于控股子公司非重大投资项目（投资额为上年度净资产的 50% 以下为非重大项目）可直接提交子公司董事会或子公司股东大会研究决策。 第八条 控股子公司重大项目的投资决策程序： （一）立项 1.控股子公司对外投资项目需向本公司战略投资部提交项目申请报告及本公司批 准文件（本公司办公会或高管层书面批准资料）。 2.本公司战略投资部受理材料后及时审核，符合要求的应准予立项并发放《项目 立项登记 通知 关于发布提成方案的通知关于xx通知关于成立公司筹建组的通知关于红头文件的使用公开通知关于计发全勤奖的通知 书》 3.控股子公司收到《通知书》后方可开展前期调研工作； 4.立项项目应当确定项目负责人，制订前期工作 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 ，并报请子公司领导批准， 报本公司战略投资部备案。 （二） 前期调研及可行性研究 1.前期调研的主要任务及可行性报告主要内容 ① 考察落实投资对象的主要经营项目及其技术优势和市场前景，评价其技术水平 和市场能力，提供客观比对的依据及资料来源； ② 对投资对象当期的资产状况和经营状况进行分析； ③ 评价合作对象的经营管理能力、资信状况； ④ 分析投资的目的、意义和必要性，是否符合本公司战略发展规划； ⑤ 提出投资规模、内容、方式、方法、步骤和有关建议，提出投资 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 ，说明资 金的主要用途。属于资产重组项目的，要妥善解决好“钱从哪里来，人向何处去”的 问题； ⑥ 对经营中的关键历史数据进行分析处理，以此对未来作出科学合理的预测。并 据此计算出系列财务评价指标； ⑦ 分析项目的风险，提出规避措施； ⑧ 根据国家有关政策，确定是否需要在政府部门立项及相关工作。 2.项目负责人要对以上资料的客观真实性负责。 （三）项目负责人应及时将项目研究报告及相关资料提交给由公司领导、公司内 部及外聘有关专家组成的评审委员会进行评审。 （四）通过评审的项目，根据其投资规模，报子公司董事会或股东大会审议。 第九条 控股子公司对外投资备案流程 控股子公司投资项目完成后的备案，应当向本公司战略投资部报送以下材料： （一）填报《山推控股子公司对外投资项目备案表》，根据项目情况可附项目备案说明； （二）重大项目需提交可行性研究报告或有关专家咨询论证意见; （三）聘用中介机 构目的、中介机构资质及业务能力情况、是否在省国资委备案库、聘用费用等；（四） 控股子公司董事会决议或股东大会决议；（五）如为合作项目，需提供投资合作方有关 情况的说明、证明文件； （六）如收购企业，需提供收购企业经审计的最近一期财务 控股子公司高管层决策 （控股子公司董事会决策 本公司办公会或 高管层决策 立项、可行性分析、论证 项目完成后相关材料备案 同意 不同意 控股子公司董事会或 股东会决策 重大项目 是 否 中介机构选聘报本公司备案 制定项目实施计划报本公司备案 审计评估结果报本公司备案 修正 不同意 纠偏 必要时 报告; （七）其他需要提供的文件材料。 第三章 对控股子公司协议、章程和制度的要求 第十条 把握好控股子公司协议、章程和制度的建设。 （一）能否建立有效的法人治理结构，对经营者进行有效的监督，是投资成败的 关键。本公司在对外投资时，应把握好协议、 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 、章程和主要制度的建设，奠定建 立有效法人治理结构的立法基础。 （二）本公司委托本公司常年法律顾问会同战略投资部对各控股子公司有关章程 条款进行审订把关。 第十一条 对控股子公司的投资授权 在协议商定控股子公司章程时应对其董事会投资权限做出规定。 （一）对于本公司控股子公司对外投资权限如下： 股东(大)会/股东对董事会授权，董事会做出的当年度对外投资总额不得超过最近 一期经审计的公司净资产的 100%；子公司对外投资累计总额度不得超过最近一期经审 计的公司净资产的 100%。 （二）控股子公司不经本公司董事会批准，不得办理抵押、担保、对外提供贷款 及股票债券交易业务。 （三）本公司及其控股子公司不得为非本公司员工的自然人提供任何担保及贷款。 第十二条 加强过程监控 （一）本公司应加强对各控股子公司运作过程的监控，尤其要加强对财务工作的 监控。为此，本公司财务部应对各控股子公司的财务实行监督。 （二）财务监督机构受公司委托行使以下职权： 1、从财务的角度，监督检查控股子公司重大投资项目的实施； 2、监督控股子公司年度投资计划，年度财务计划的实施； 3、审核控股子公司资金筹措的合法、合理及安全性； 4、审核控股子公司重要的财务事项； 5、审核控股子公司的重要财务报告； 6、向本公司提出控股子公司年度财务预决算方案、利润分配方案或弥补亏损的审 核意见； 7、督促检查控股子公司财务部门成本、利润等财务计划的实施； 8、初审控股子公司发行债券和分红派息方案； 9、对重大投资发展项目和控股子公司对外贷款、担保提出审核意见。 第十三条 为明确控股子公司董事会的投资决策权，其公司章程中应在公司法条 文之外补充如下规定： （一）董事会受股东(大)会/股东委托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司 的经营决策中心，对股东(大)会/股东负责。 （二）董事会行使职权除公司法有关规定之外补充和强调下列条款： 1、制订公司的中长期发展规划和重大投资方案； 2、制订收购和兼并其它企业和转让下属公司产权的方案； 3、决定聘任公司经理及财务负责人，决定任免下属控股子公司经理，推荐控股、 参股子公司董事、监事及财务负责人人选； 4、决定设立相应的董事会工作机构，决定公司内部管理机构的设置； 5、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作。 （三）董事长职权，除公司法有关规定之外，补充与强调下面条款： 1、领导董事会日常工作，并在董事会休会期间根据董事会授权行使董事会部分职 权； 2、根据董事会授权，批准和签署一定额度的投资项目合同文件和款项； 3、在董事会授权额度内，批准公司法人财产的处置和固定资产购置款项； 4、根据董事会授权，审批和签发一定额度的公司财务支出； 5、审批使用董事会基金； 6、根据经营需要，向经理和公司其他人签署法人授权委托书； 7、根据董事会决定签发公司经理及财务负责人的任免文件； 8、根据董事会决定签发属下全资公司经理任免文件； 9、向董事会提名进入控股、参股公司的股东代表和董事、监事。 第十四条 建立经理层报告制度 （一）为保证本公司和控股子公司董事及时了解控股子公司的财务状况，对投资 该公司资本运作质量和安全性及时监控，也为本公司再向其它公司投资时，其董事能 根据子公司的经营状况、投资能力发表意见，各公司章程或董事会决议中都必须明确 要求派驻子公司经理建立定期报告制度。 （二）派驻经理应定期向本公司及各自公司董事、监事提供如下资料： 1、公司财务会计报告和经营情况（月报）； 2、公司投资计划和重大财产的购置计划的执行情况（季报）； 3、公司订立的重要合同，而该合同可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产 生重要影响（发生后及时报）； 4、公司发生重大债务和未能清偿到期债务的违约情况（月报）； 5、公司发生重大亏损或者遭受超过净资产 10％以上重大损失（发生后及时报）； 6、公司生产经营外部条件发生的重大变化（发生后及时报）； 7、公司的机构设置与中层干部变动情况（发生后及时报）； 8、公司计划的重大调整方案（提请董事会讨论前十个工作日报）； 9、下属公司财务经营状况（半年报）； 10、本公司认为应当报告的其它事项。 以上资料应定期以书面形式或其它文本形式提供，书面通知董事、监事本人以上 资料备好的时间及查阅方式、地点，以备董事、监事查阅。其中第 3、5、6、7项发生 时应不迟于第三个工作日，及时通报各董事、监事。 （三）本公司运营管控部负责以上资料的催要和提供。 （四）本公司经理层及子公司董事、监事应认真及时地阅读以上资料，发现重大 问题应书面反映给子公司董事长，并同时向本公司董事长汇报，及时依法依章建议召 开董事会或股东会进行讨论。 第十五条 本章要求应在本制度生效后本公司新投资并购或设立的控股子公司章 程中予以充分考虑。在本制度生效前已成立的控股子公司章程中未能明确本章以上要 求的，应在本制度生效后三个月内通过股东（大）会/董事会决议修订章程，加以保障。 第四章 对子公司的监管 第十六条 本公司作为投资方，应当对所投资的所有资产进行监管。为此，本公 司除选派管理者参加子公司管理之外应当成立相应办事机构，具体履行股东各项基本 权利，并协助本公司董事、监事履行职务。 办事机构由本公司党群工作部、人力资源部、财务部、运营管控部、审计部等相 关部门构成。 第十七条 本公司办事机构代表股东履行的各项职能包括： （一）审核子公司的经营方针和投资计划； （二）考核、评价子公司董事、监事，提出推荐意见； （三）审核子公司董事会、经理提供的报告； （四）审核子公司监事会的报告； （五）审核子公司年度预算、决算方案、财务报表，审计公司财务； （六）审核子公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）提出本公司对公司投资或撤资的建议草案； （八）制订章程规范，草拟或审核公司章程草案； （九）检查股东大会决议执行情况。 以上各款议案结果，是我方出席股东大会的必备资料。 第十八条 本公司办事机构受本公司董事会委托履行以下职能： 1、检查子公司董事会决议执行情况； 2、审核子公司年度经营计划； 3、审核子公司内部机构设置； 4、考查、推荐经理及高级管理人员的任职资格，考核其业绩； 5、制订公司经理及其它高管人员报酬方案及激励约束政策，供子公司董事会参考； 6、审核子公司的基本管理制度。 第十九条 本公司办事机构受本公司监事会委托，履行以下职能： 1、检查公司财务； 2、了解董事、经理遵纪守法的情况； 3、当董事、经理损害子公司利益及股东权益时，反映给监事，给予纠正。 第五章 对子公司管理者的选派 第二十条 董事、董事长的选择和推荐 （一）本公司总经理办公会向子公司股东会推荐董事长、董事；子公司董事会向 其控股、参股公司股东会推荐董事长、董事，经各自股东会选举任职。 （二）本公司向子公司推荐董事人选和高级管理人员，除符合公司法要求的法定 条件，还应符合如下要求： 1、能维护股东和公司权益； 2、廉洁奉公、办事认真； 3、能认同山推的企业文化和企业发展规划，接受包括本办法在内的各项主要企业 管理制度。 4、担任过与派往企业层次相当的主要管理工作三年以上，经过现代企业管理的专 门培训，具有相应的企业管理水平、财务知识，经考核，有领导能力，品行端正；如 系外聘人员，其任职资格、历史应当清楚，应有其前任职单位的推荐评价意见和本公 司人事部门考核意见。 第二十一条 推荐监事 本公司向控股子公司和出资额比较大的公司的股东大会推荐代表股东的监事，经 选举后任职。除《公司法》等法定条件外，监事还应具备以下资格： （一）能够维护股东的权益； （二）坚持原则，清正廉洁，办事认真； （三）担任过本公司的财务主管工作，考证优秀者，或有本公司的领导工作 经验 班主任工作经验交流宣传工作经验交流材料优秀班主任经验交流小学课改经验典型材料房地产总经理管理经验 。 第二十二条 出任子公司的董事、监事及高管人员应加强与投资各方股东的沟通 与协调，取得股东间的共识，同时在董事会、监事会中发挥应有的作用，确保项目按 预定目标健康发展，早日获益。 第六章 对子公司的日常管理 第二十三条 为加强对投资项目的控制和监管，应建立定期报告制度，由运营管 控部负责定期(每年 7月、3月)对投资项目进行综合分析，提交评审委员会审查。 （一）对参与直接管理的项目 1、派驻子公司经理每月 10 日前报送上月“工作月报”，内容及要求按第十九条 （二）的有关规定。 2、派驻子公司的经理至少每年回本公司述职一次，年终同时提交本人的书面述职 报告，内容包括投资收益、投资资金使用情况、该项目投资的利弊分析，同时提出改 进意见和建议。 3、投资企业董事会和股东会的全套资料应于会后 7日内报送本公司。 （二）对不参与直接管理的项目，由运营管控部负责定期了解项目进度、经营情 况及重大事项，及时索取年度报告、董事会或股东会资料及其它重大事项资料。 第二十四条 对派驻投资企业人员的管理 （一）派驻人员的任期：派驻投资企业人员实行任期制，期限根据投资企业章程 确定，期满考核合格可以连任。 （二）对派驻人员的考核： 1、人力资源部负责对派驻投资企业经理履行职责的情况及其经营业绩实行年度考 核和任期考核(经营业绩的考核以该公司董事会确定的年度事业计划指标为基准)。 2、年度考核安排在子公司年度财务决算后进行，任期考核在其任期将要结束时进 行。 3、考核时被考核者应提交书面述职报告。 4、人力资源部应对被考核者要做出全面、客观的评价，并按优秀、称职、不称职 分出不同档次，建立业绩档案。 （三）对派驻人员的奖罚： 1、对考核优秀的，公司给予适当的物质奖励和精神鼓励； 2、对由于工作不负责任给公司造成损失的，视其责任大小、情节轻重给予一定的 经济处罚；对因失职、渎职而造成重大损失的，要依法追究其行政和法律责任。 3、经考核确认为不称职的，应及时撤换。 第七章 附则 第二十五条 本办法如与《公司法》及国家相关法规不一致时，从其规定。 第二十六条 本办法经公司董事会审议通过后正式实施。 第二十七条 本办法由公司董事会负责解释。