信息披露业务备忘录第21号—年度报告披露相关事宜

信息披露业务备忘录第21号—年度报告披露相关事宜〔深圳证券交易所公司治理部2010年1月13日制定，2011年3月12日修订〕为规范上市公司年度报告披露行为，提高年度报告披露质量，依照证监会«公布发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第2号<年度报告的内容与格式>»〔2007年修订〕»〔以下简称«年度报告准那么»〕等规定和本所业务规那么，制定本业务备忘录。一、每股收益1.上市公司应当依照«公布发行证券的公司信息披露编报规那么第9号——净资产收益率和每股收益的运算及披露»〔以下简称«9号编报规那么»〕、«企业会计准那么第34号——每股收益»的规定，按以下原那么运算每股收益：〔1)报告期发生发行新股、回购一般股等阻碍股东权益金额的事项时，应当依照已发行或回购时刻对发行在外的一般股或潜在一般股进行加权平均。(2)发行在外一般股或潜在一般股的数量因派发股利、公积金转增股本、拆股而增加或并股而减少，但不阻碍股东权益金额的，应当按调整后的股数重新运算各列报期间的每股收益。该变化发生于资产负债表日至报告批准报出日之间的，应当以调整后的股数重新运算各列报期间的每股收益。2.依照«年度报告准那么»规定，上市公司在列报差不多每股收益时，应当考虑资产负债表日至报告披露日，公司股本发生变化产生的阻碍。公司股本变化的阻碍分为两种情形：〔1)公司在资产负债表日至报告披露日之间因发行新股、回购一般股而导致公司股本发生变化，阻碍公司股东权益金额的，那么仍按报告期内发行在外一般股的加权平均数运算差不多每股收益，并填列在年度报告全文和摘要的〝要紧财务指标〞表内。同时在年度报告全文和摘要〝要紧财务指标〞表下以文字说明资产负债表日至报告披露日之间因发行新股、回购一般股而导致公司股本发生变化的情形，以及按披露日股本运算的差不多每股收益。〔2)资产负债表日至报告披露日公司发行在外一般股的数量因派发股利、公积金转增股本、拆股而增加或并股而减少，但不阻碍股东权益金额的，应当按调整后的股数重新运算各列报期间的差不多每股收益，并填列在年度报告全文和摘要的〝要紧财务指标〞表内。二、股本变动及股东情形上市公司在年度报告中按照«公布发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第5号——公司股份变动报告的内容与格式»〔以下简称«5号格式准那么»〕填报股份变动情形表时，应当注意：1．股本变动：«股份变动情形表»〔指«5号格式准那么»表1和表2〕中第一行的〝本次变动前〞、〝本次变动增减〞和〝本次变动后〞栏目应填写〝本报告期变动前〞、〝本报告期变动增减〞或〝本报告期变动后〞的数据。2.限售股份变动情形：公司在填列«限售股份变动情形表变动表»时，如股东存在因股改、增发等缘故新增限售股份的，应当在〝限售缘故〞栏内分别说明限售缘故及相应的股份数量；股东所持股份在报告期内存在多次解除股份限售的，应当在〝解除限售时刻〞栏内分别说明解除限售的时刻及相应的股份数量；股东所持限售股份均未解除限售的，应当依照承诺情形在〝解除限售时刻〞栏内分别说明拟解除限售的时刻及股份数量；限售股股东数量较多的，可详细披露前十大限售股股东限售股份的变动情形，其他限售股股东限售股份变动情形可合并填列。3.股东情形：«股东数量和持股情形»〔适用已完成股权分置改革的公司〕〔指«5号格式准那么»表6〕中〝前10名无限售条件股东持股情形〞所指的无限售条件股东，应包含公司所有的持有公司无限售条件的股东。如公司的某位股东既持有公司的限售股份又持有公司的无限售条件股份，那么公司仍需要以该股东持有的无限售条件股份数量判定其是否应列示在前10名无限售条件股东中。例如：某股东甲持有A公司51%的股份，其中46%为限售股份，5%为无限售股份。A公司除股东甲以外，持有5%以上无限售股份的股东共4名，那么A公司在填写表6时应将股东甲纳入前十名无限售股份股东名单中。三、实际操纵人上市公司应当严格遵守«年度报告准那么»第24条的要求，在年度报告中要紧以方框图形式辅之文字补充说明的方式，披露公司与实际操纵人之间的产权和操纵关系，并将将实际操纵人披露到自然人、国有资产治理部门或者股东之间达成某种 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的建立情形、建立依据和运行情形，并披露本年内发觉的内部操纵重大缺陷的具体情形，包括缺陷发生的时刻、对缺陷的具体描述、缺陷对财务报告和信息披露事务的潜在阻碍，已实施或拟实施的整改措施、整改时刻表、整改责任人及整改成效。公司如聘请注册会计师对财务报告内部操纵进行审计且注册会计师出具的审计报告与公司的自我评判意见不一致的，应当对此作出说明说明。〔3〕在年报〝董事会报告〞部分披露董事会关于内部操纵责任的声明，境内外同时上市的公司还应当披露建立健全内部操纵体系的工作打算和实施 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 。六、募集资金使用上市公司在报告期期初结余募集资金的，应当按照本所«主板上市公司规范运作指引»的相关要求，应当对年度募集资金的存放与使用情形出具专项报告〔披露格式参见«上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情形的专项报告格式»〕，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情形出具鉴证报告。公司应当将注册会计师出具的鉴证报告与年度报告同时在本所指定网站披露。被注册会计师出具〝保留结论〞〝否定结论〞或〝无法提出结论〞的鉴证结论的上市公司，公司董事会应当在年度报告中说明差异缘故及整改措施。仍处于连续督导期的上市公司，还需提交保荐机构及保荐代表人就公司募集资金使用事项出具的核查意见。如核查意见中明确表示公司募集资金治理存在违规情形的，应当与年度报告同时披露。七、股权鼓舞事项上市公司应当在年度报告中披露股权鼓舞事项的相关内容，具体要求如下：1.公司应当披露股权鼓舞打算在本报告期的具体实施情形，包括但不限于：〔1〕实施股权鼓舞打算履行的相关程序及总体情形；〔2〕股权鼓舞基金提取情形;〔3〕股权鼓舞股份购买情形；〔4〕对鼓舞对象的考核情形；〔5〕对鼓舞对象范畴的调整情形；〔6〕股权鼓舞股份授予数量；〔7〕股票期权授予及行权情形；〔8〕股票期权行权价格及行权比例等的调整情形；〔9〕股权鼓舞授予股票期权、限制性股份注销情形〔10〕涉及股权鼓舞的其它事项。注：公司只需披露适用于本公司股权鼓舞打算的内容。2.公司应当披露股权鼓舞打算中权益工具公允价值计量相关的决策程序；权益工具公允价值的确认方法；相关的各项运算参数的选取及调整情形的说明。3.公司应当披露实施股权鼓舞打算对上市公司本报告期及以后各年度财务状况和经营成果的阻碍。4.因实施股权鼓舞打算募集资金的公司应当在年度报告〝募集资金使用情形〞中披露募集资金及其使用的情形。八、利润分配及股本转增1.利润分配：上市公司董事会应当就公司本年度是否进行利润分配、利润分配预案的安排是否符合«公司法»、企业会计准那么、公司章程等相关规定作出明确说明。2.现金分红情形：上市公司应当依照«HYPERLINK"://law.esnai/law_show.asp?LawID=49055"\t"_blank"关于修改上市公司现金分红假设干规定的决定»(2020年证监会令57号)的规定，在年度报告中参照下表1-«公司最近三年分红情形表»的要求，披露公司前三年现金分红的数额及与净利润的比率。其中，上市公司年度现金分红的数额应为含税金额，且应包括当年中期现金分红的数额〔如适用〕；净利润应以公司当年调整后合并报表中归属于上市公司股东的净利润为准。表1.公司最近三年现金分红情形表分红年度现金分红金额(含税)〔万元〕分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润〔万元〕占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率〔%〕20XX年20XX年20XX年最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例〔%〕注：公司应该以列表方式明确披露公司最近三年现金分红的数额、与净利润的比率。3.公积金转增股本：上市公司打算用资本公积金转增股本的，还应当在向本所报送年度报告及董事会关于转增预案决议的同时，在决议中就本次转增作出说明，包括但不限于：公司期末资本公积金及其余额、资本公积金明细会计科目〔如股本溢价、其他资本公积金〕及其余额；公司用于转增股本的资本公积金所属明细会计科目及金额；以及该次转增是否符合相关企业会计准那么及相关政策的规定。如本所或公司董事会认为有必要的，能够要求会计师事务所就公司资本公积金转增股本是否符合相关企业会计准那么及相关政策的规定出具专门意见。九、重大担保1.在年报中披露对外担保的本卷须知上市公司在年度报告中填列报告期内发生或连续到报告期内的担保事项数据时，应当注意：〔1〕表中所列担保发生额、担保余额、担保总额均应当为实际发生的担保额，而非已履行相关审议程序及对外披露的担保事项的担保额度；〔2〕表中〝公司对外担保情形〔不包括对子公司的担保〕〞栏目的〝报告期担保发生额〞和〝报告期末担保余额〞，应包括上市公司及其子公司对外〔上市公司合并范畴外〕提供的担保金额。子公司对外提供的担保金额以该子公司对外担保金额与上市公司占其股份比例的乘积为准。公司及其子公司的对外担保应在此处填写明细情形。〔3〕表中〝公司对子公司的担保情形〞栏目，仅包括上市公司这一法人实体为其子公司提供的担保情形，不包括上市公司子公司彼此之间的担保或子公司为上市公司提供的担保数额；〔4〕表中〝公司担保总额情形〔包括对子公司的担保〕〞，担保总额为上述〝报告期末担保余额合计〔不包括对子公司的担保〕〞和〝报告期末对子公司担保余额合计〞两项的加总数。〔5〕表中〝担保发生额〞栏目，指报告期内累计对外提供的担保金额，包括报告期内提供担保后又解除担保的相关金额。〔6〕表中〝上述三项担保金额合计〞栏目，为上述〝为股东、实际操纵人及其关联方提供担保的金额〞、〝直截了当或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额〞和〝担保总额超过净资产50%部分的金额〞三项的加总。假设一个担保事项同时显现上述两项或三项情形，在合计中只需要运算一次。2.独立董事对担保事项出具专项说明的本卷须知独立董事应当按照«公司法»、«关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保假设干问题的通知»〔证监发〔2003〕56号〕、«关于规范上市公司对外担保行为的通知»〔证监发〔2005〕120号〕、«上市公司章程指引»〔证监公司字〔2006〕38号〕及本所«股票上市规那么»等相关规定，就上市公司累计对外担保和当期对外担保情形、执行有关规定情形等出具专门说明和意见，并在年报全文〝重要事项〞中予以披露。独立董事对上市公司报告期内新增对外担保及前期发生但尚未履行完毕的对外担保〔含公司为合并范畴内的子公司提供担保〕情形出具专项说明和独立意见，至少应包括以下内容：〔1〕每笔担保的要紧情形，包括担保提供方、担保对象、担保类型、担保期限、担保合同签署时刻、审议批准的担保额度、实际担保金额以及担保债务逾期情形；〔2〕公司对外担保余额〔不含为合并报表范畴内的子公司提供的担保〕及占公司年末经审计净资产的比例；〔3〕公司对外担保余额〔含为合并报表范畴内的子公司提供的担保〕及占公司年末经审计净资产的比例；〔4〕对外担保是否按照法律法规、公司章程和其他制度规定履行了必要的审议程序；〔5〕公司是否建立了完善的对外担保风险操纵制度；〔6〕公司是否充分揭示了对外担储存在的风险；〔7〕是否有明显迹象说明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。公司不存在对外担保的，独立董事也应出具专项说明和独立意见。十、同业竞争、关联交易及资金占用〔一〕上市公司应在年报〝公司治理结构〞部分披露是否因部分改制等缘故存在同业竞争和关联交易问题，如存在，应披露相应的解决措施、工作进度及后续工作打算。〔二〕上市公司应在年报〝重大事项〞部分如实披露关联交易及关联债务往来情形，明确披露关联交易的定价原那么和依据。〔三〕上市公司应当依照«关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保假设干问题的通知»〔证监发〔2003〕56号〕的规定，要求注册会计师对控股股东及其他关联方占用公司资金的情形出具专项说明。专项说明应与年报同时在本所指定网站披露。存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金情形的公司，还应当按附表«大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情形表»的要求，在年度报告中披露关联方非经营性资金占用及清偿情形，包括发生时刻、占用金额、发生缘故、已偿还金额、期末余额、估量偿还方式、清偿时刻、责任人及董事会拟定的解决措施等。1.〝资金占用〞相关概念〔1〕非经营性资金占用依照«关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知»〔证监公司字[2005]37号〕，非经营性占用资金是指上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直截了当或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情形下提供给大股东及其附属企业使用的资金或证券监管机构认定的其他非经营性占用资金。〔2〕大股东及其附属企业大股东及其附属企业指控股股东或实际操纵人及其附属企业、前控股股东或实际操纵人及其附属企业。附属企业是指控股股东、实际操纵人直截了当操纵的企业。2.填报本卷须知〔1〕〝大股东及其附属企业〞包括以下几种情形：①实际操纵人；②实际操纵人直截了当操纵的法人；③控股股东；④控股股东直截了当操纵的法人；⑤控股股东、实际操纵人直截了当操纵的其他附属企业；⑥原控股股东、原实际操纵人及其附属企业。〔2〕〝上市公司的子公司及其附属企业〞包括以下几种情形：①控股子公司及其操纵的法人；②参股子公司及其操纵的法人；③上市公司的其他附属企业。(3)〝关联自然人〞依照«股票上市规那么»第十章第一节的相关规定把握。假设关联自然人同时是上市公司控股股东或实际操纵人的，相关情形应当在〝大股东及其附属企业〞非经营性占用资金和其他资金往来中反映。(4)〝其他关联方及其附属企业〞包括«股票上市规那么»第10.1.6条认定的关联人以及持有上市公司5%以上股份的法人和自然人，具体包括：①依照与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在以后十二个月内，将具有«股票上市规那么»第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一；②过去十二个月内，曾经具有«股票上市规那么»第10.1.3条或者第10.1.5条规定的情形之一〔不含原控股股东、原实际操纵人及其附属企业〕；③持有上市公司5%以上股份的法人〔不含控股股东〕；④持有上市公司5%以上股份的自然人〔不含控股股东〕；⑤其他关联人。(5)会计科目包括：a.应收账款；b.其他应收款；c.预付账款；d.应收票据；e.其他会计科目等。在其他会计科目，如应对账款、其他应对款等科目借方核算占用资金或其他资金往来的，其借方金额应当在表格中按正数填列，并在〝上市公司核算的会计科目〞一栏中填列为〝其他会计科目〞。(6)上市公司应当从资金被占用或往来款项被拖欠的角度动身认真分析资金往来的实质，占用、往来累计发生额和偿还累计发生额两栏一律不得以负数填列；占用资金或往来资金的利息额以截止到2005年12月31日为准。(7)〝大股东及其附属企业〞非经营性资金占用及其他资金往来，〝关联自然人及其操纵的法人〞、〝其他关联人及其附属企业〞资金往来数据既包括前述关联方与上市公司自身发生数，也包括前述关联方与纳入上市公司合并报表范畴的控股子公司之间的发生数；〝上市公司的子公司及其附属企业〞资金往来情形中，仅需要填写〝非经营性往来〞的情形。(8)上市公司先向有关关联人借入资金，其后向该债权人归还资金的，不需要在汇总表中反映。(9)其它关联资金往来除非经营性占用外，上市公司与大股东及其附属企业和其它关联方的其它资金往来应当在〝其它关联资金往来〞中反映，但只需要填写上市公司向大股东及其附属企业和其它关联方提供资金的情形，其向上市公司提供资金的，不需要在汇总表中反映。其他关联资金往来包含经营性往来和非经营性往来。〝大股东及其附属企业〞只需要填写其与上市公司之间的经营性资金往来；〝上市公司的子公司及其附属企业〞、〝关联自然人及其附属企业〞和〝其它关联人及其附属企业〞只需要填写其与上市公司之间非经营性资金往来。非经营性资金往来的认定 标准 excel标准偏差excel标准偏差函数exl标准差函数国标检验抽样标准表免费下载红头文件格式标准下载 参照本备忘录关于非经营性资金占用的认定标准执行。(10)清欠方式可从〝现金清偿〞、〝红利抵债清偿〞、〝股权转让收入清偿〞、〝以股抵债清偿〞、〝以资抵债清偿〞和〝其它〞中选择，可多项选择。十一、重大合同上市公司在报告期存在签约重大合同或有效重大合同的，应当按照本所«信息披露业务备忘录第27号——重大合同»在年度报告中增加披露重大合同的实施进展情形。十二、衍生品投资上市公司应当按照本所«信息披露业务备忘录第26号－衍生品投资»的规定，参照下表2«衍生品投资情形表»、下表3«报告期末衍生品投资的持仓情形表»在年度报告中披露报告期内公司衍生品投资及期末衍生品投资持仓情形。表2.衍生品投资情形表报告期衍生品持仓的风险分析及操纵措施说明〔包括但不限于市场风险、流淌性风险、信用风险、操作风险、法律风险等〕已投资衍生品报告期内市场价格或产品公允价值变动的情形，对衍生品公允价值的分析应披露具体使用的方法及相关假设与参数的设定报告期公司衍生品的会计政策及会计核算具体原那么与上一报告期相比是否发生重大变化的说明独立董事、保荐人或财务顾问对公司衍生品投资及风险操尽情形的专项意见表3.报告期末衍生品投资的持仓情形表单位：元合约种类期初合约金额期末合约金额报告期损益情形期末合约金额占公司报告期末净资产比例〔%〕合计注：公司可依照投资的衍生品基础商品及合约种类情形进行分类汇总披露，但须对所采纳分类方式披露的分类标准予以说明。十三、承诺事项上市公司及其董事、监事和高级治理人员、公司持股5%以上股东及事实上际操纵人等有关方在报告期内或连续到报告期内的以下承诺事项的，应当参照下表4«公司或持股5%以上股东承诺事项履行表»在年度报告中披露承诺事项在报告期内的具体履行情形：1.在股权分置改革过程中作出的承诺；2.在股权收购及权益变动〔含增持股份〕时作出的承诺；4.在重大资产重组时作出的承诺；5.在股份〔权证、债券等〕发行时作出的承诺；6.作出的其他公布承诺〔含追加承诺〕。如显现承诺事项未履行、中止或终止履行、履行情形变更的，还应当说明缘故及审议批准的程序。表4.公司及相关方承诺事项履行表承诺事项承诺人承诺内容履行情形股改承诺股份限售承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺重大资产重组时所作承诺发行时所作承诺其他承诺〔含追加承诺〕十四、同意调研、采访上市公司应当在年度报告中依据本所«主板上市公司规范运作指引»第5.1.11条的规定，在年度报告中按下表5«报告期接待调研、沟通、采访等活动登记表»披露公司接待调研、沟通及采访等活动情形：1.披露上市公司接待特定对象〔应区分机构投资者和个人投资者〕的调研、沟通、采访等活动的总体情形，包括但不限于披露接待特定对象的次数、接待各类特定对象的数量、要紧沟通问题、提供的有关资料以及有无向特定对象披露、透露或泄露未公布重大信息等情形。2.将信息披露备查登记情形以列表形式予以披露，列表内容至少包括活动时刻、地点、方式〔书面或口头〕、接待机构〔或个人〕投资者名称及要紧人员姓名、活动中谈论的有关上市公司的要紧内容、提供的有关资料等，列表格式如下：表5.报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表接待时刻接待地点接待方式接待对象谈论的要紧内容及提供的资料注：接待方式指实地调研、沟通、书面问询等方式。十五、环保信息及社会责任上市公司及其子公司被环保部门列入污染严峻企业名单的，应当按照«清洁生产促进法»、«环境信息公布方法〔试行〕»的相关规定，在年报〝重大事项〞部分披露要紧污染物的排放情形、企业环保设施的建设和运行情形、环境污染事故应急预案、环保达标情形、同行业环保参数比较、环保问题及整改等环保信息。纳入〝深证100指数〞的上市公司应当按照本所«主板上市公司规范运作指引»关于社会责任的相关规定，参照附件2«公司社会责任披露要求»，披露社会责任报告，同时鼓舞其他公司披露社会责任报告。社会责任报告应当经公司董事会审议通过，并以单独报告的形式在披露年度报告的同时在指定网站对外披露。十六、暂停、终止上市风险揭示年报披露后有暂停上市、终止上市风险的公司，应在年报〝重大事项〞部分充分披露导致暂停上市或终止上市的缘故以及公司采取的排除暂停上市或终止上市情形的措施。面临终止上市风险的公司，还应同时披露终止上市后投资者关系治理工作的详细安排和打算。十七、会计处理及报表披露上市公司应当按照财政部财会[2020]25号«关于执行企业会计准那么的上市公司和非上市公司企业做好2020年年报工作的通知»做好年报工作,并请注意以下事项：1.股东权益变动表上市公司应当依照财政部«企业会计准那么讲解〔2020〕»的说明，按上年度股东权益变动表〝本年金额〞栏内所列数字，填列«股东权益变动表»中〝上年金额〞栏内各项数字，有关项目的名称和内容与本年度不一致的，按本年度各项目的列示方式对上年度有关项目的名称和数字进行重新分类后填列。因当年度会计政策变更和会计差错更正对往常年度的调整数应当在股东权益变动表〝本年金额〞栏的〝会计政策变更〞、〝前期差错更正〞项目列示。2.会计政策及会计估量上市公司在年报中披露所采纳的要紧会计政策和会计估量时，注意不应简单照搬准那么的原那么性规定，而应将有关政策结合公司经营特点的具体情形予以披露，如收入的确认时点、内部研究开发支出的资本化时点等。3.境内外会计准那么差异A+H股公司的A股和H股的财务报告不应存在差异，同一交易或事项在A股和H股的财务报告中应当采纳相同的会计政策和会计估量，不得采纳不同的会计处理。2020年年报中内地与香港会计处理差异仍未排除的，应当在附注中充分说明缘故及排除的措施。4.企业合并和合并财务报表上市公司应严格按照<企业会计准那么第33号――合并财务报表»和«企业会计准那么说明第4号»中关于〝操纵〞、同一操纵下的企业合并、非同一操纵下的企业合并等规定，对企业合并进行正确的会计处理并在合并财务报表中呈报。公司因处置部分股权投资或其他缘故丧失了对原有子公司操纵权，存在对该子公司的商誉的，在运算确定处置子公司损益时，应当扣除该项商誉的金额。公司应当关注企业合并是否构成业务。如企业合并产生巨额商誉的，应予以重点关注。仅通过合同而不是所有权份额将两个或者两个以上单独的企业〔或专门目的主体〕合并形成一个报告主体的企业合并，也应当按照«企业会计准那么第20号――企业合并»第五条至第十九条的规定进行会计处理。5.公允价值上市公司应当按照财政部财会[2020]25号文的要求计量公允价值，在计量时应采纳适当且可获得足够数据的方法，尽可能使用相关的可观看输入值而幸免用不可观看输入值，并区分三个层次来计量公允价值。在披露金融工具公允价值相关信息时，应分别披露确定金融工具公允价值计量的方法是否发生改变以及改变缘故、各个层次公允价值的金额、公允价值所属层次间的重大变动、第三层次公允价值期初金额和本期变动金额等相关信息。在第三层次公允价值计量中，如估值技术中使用的一个或多个输入值发生合理、可能的变动将导致公允价值金额发生显著变化的，应披露这一事实及其阻碍。6.股份支付上市公司应正确识别企业集团内涉及不同企业的股份支付交易中有关各方的权益和义务，按照«企业会计准那么第11号――股份支付»和«企业会计准那么说明第4号»的规定，确认公司所获得的职工服务的成本或费用及相关的所有者权益或负债。7.因发行权益性证券而发生的有关费用上市公司应正确对因发行权益性证券而发生的有关费用进行会计处理，公司为发行权益性证券〔包括作为企业合并对价发行的权益性证券〕发生的审计、法律服务、评估咨询等交易费用，应分别按照«企业会计准那么说明第4号»和«企业会计准那么第37号――金融工具列报»的规定进行会计处理，但发行权益性证券过程中发生的广告费、路演费、上市酒会费等费用，应当计入当期损益。8.其他综合收益的项目上市公司应严格按照«企业会计准那么说明第3号»的规定，确定和披露构成其他综合收益的项目和金额。目前其他综合收益要紧包括：相关会计准那么规定的可供出售金融资产产生的利得〔缺失〕金额、按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额、现金流量套期工具产生的利得〔或缺失〕金额、外币财务报表折算差额等。公司不得随意改变其他综合收益的构成内容。9.关联方情形上市公司依照«公布发行证券的公司信息披露编报规那么第15号——财务报告的一样规定»〔2020年修订〕的要求，在财务报告报表附注中披露公司的关联方及关联交易时，应全面披露所有的关联方情形。十八、独立董事年度述职上市公司独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职报告，报告内容至少应包括：全年出席董事会方式、次数及投票情形，列席股东大会次数；向公司提出建议和发表独立意见的情形；在爱护投资者权益方面所做的其他工作等。独立董事年度述职报告应与年报同时在本所指定网站披露。独立董事述职应作为年度股东大会的一个议程，但无需作为议案进行审议。公司在年度股东大会通知中应写明〝公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职〞。不出席年度股东大会的独立董事，能够托付其他独立董事在年度股东大会上宣读述职报告。十九、本备忘录自公布之日起施行。附件1：公司内部操纵自我评判披露要求上市公司内部操纵自我评判报告应当包括但不限于以下内容：1．综述说明公司内部操纵的组织架构、内部操纵制度建立健全情形、公司专门负责监督检查的内部审计部门的设立情形、该部门人员配备及工作情形、本年公司为建立和完善内部操纵所进行的重要活动、工作及成效，并对公司内部操尽情形进行总体评判。2．重点操纵活动列出上市公司控股子公司操纵结构及持股比例图表，对比本所«主板上市公司规范运作指引»关于内部操纵的具体要求，逐项〔如适用〕对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部操尽情形进行自查。3．重点操纵活动中的问题及整改打算〔1〕说明报告期发觉的公司内部操纵重点操纵活动中的重大缺陷的具体情形，包括缺陷发生的时刻、对缺陷的具体描述、缺陷对财务报告的阻碍、已实施或拟实施的整改措施、整改时刻表、整改责任人及整改成效。〔2〕针对中国证监会处罚、交易所对公司及相关人员所作公布声讨所涉及的重点操纵活动中的内控问题，说明问题产生的具体缘故、目前状况及整改打算和措施；4、注册会计师对财务报告内部操纵的审计情形〔如适用〕注册会计师对公司财务报告内部操纵有效性的审计意见，如审计意见为保留意见、无法表示意见或否定意见的，公司董事会应当针对该审计意见所涉及的内控重大缺陷做出专项说明，包括缺陷发生的时刻、对缺陷的具体描述、缺陷对财务报告的阻碍、已实施或拟实施的整改措施、整改时刻表、整改责任人及整改成效。公司监事会应当对董事会作出的说明发表意见。如公司内部操纵自我评判报告与注册会计师出具的财务报告内部操纵审计报告意见不一致的，董事会应当提供合理说明，公司监事会应当对董事会作出的说明发表意见。附件2：公司社会责任披露要求上市公司社会责任报告应当包括但不限于以下内容：1．综述简要说明公司履行社会责任的宗旨和理念。说明公司为保证社会责任履行所进行的制度建设、组织安排等情形以及公司在履行社会责任方面的思路、规划等。说明本年公司在履行社会责任方面所进行的重要活动、工作及成效、公司在社会责任方面被有关部门奖励及获得荣誉称号等情形。2．社会责任履行情形对比本所«主板上市公司规范运作指引»关于社会责任的具体要求，分别就股东和债权人权益爱护、职工权益爱护、供应商、客户和消费者权益爱护、环境爱护与可连续进展、公共关系和社会公益事业等方面情形进行具体说明。至少应当包括以下内容：〔1〕股东和债权人权益爱护。应重点就中小股东权益爱护情形进行说明，包括股东大会召开程序的规范性、网络投票情形、是否存在选择性信息披露、利润分配情形以及投资者关系治理工作情形等。〔2〕职工权益爱护。应明确说明在用工制度上是否符合«劳动法»、«劳动合同法»等法律法规的要求、在劳动安全卫生制度、社会保证等方面是否严格执行了国家规定和标准。未达到有关要求和标准的应如实说明。说明公司在职员利益保证、安全生产、职业培训以及职员福利等方面采取的具体措施和改进情形。〔3〕供应商、客户和消费者权益爱护。重点说明公司反商业贿赂的具体措施和方法，如在反商业贿赂中查出问题应如实说明。说明公司在产品质量和安全操纵方面所采取的具体措施，如发生重大产品质量和安全事故应如实说明。〔4〕环境爱护与可连续进展。说明公司在环保投资及技术开发、环保设施的建设运行以及降低能源消耗、污染物排放、进行废物回收和综合利用等方面采取的具体措施，并与国家标准、行业水平、以往指标等进行比较，用具体数字指标说明目前状况以及改进的成效。如存在未达标情形应如实说明。显现重大环保事故的、被环保部门处罚或被列入重点污染企业名单的应如实说明缘故、目前状况及对公司经营和进展的阻碍。〔5〕公共关系和社会公益事业。重点说明报告期内公司在灾难救援、捐赠、灾后重建等方面所做的工作，并说明有关捐赠是否履行了相关审议程序和信息披露义务。3．公司在履行社会责任方面存在的问题及整改打算〔1〕结合上述未达到国家法律法规要求和标准、显现重大环保和安全事故、被列入环保部门的污染严峻企业名单以及被环保、劳动等部门处罚等问题，说明解决进展情形。〔2〕公司在履行社会责任方面存在的其他要紧问题以及对公司经营及连续进展的阻碍，提出具体的改进打算和措施。附表：大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情形表股东或关联人名称占用时刻发生缘故期初余额〔20XX年1月1日〕〔万元〕报告期新增占用金额〔20XX年度〕〔万元〕报告期偿还总金额〔20XX年度〕〔万元〕期末余额〔20XX年12月31日〕〔万元〕估量偿还方式估量偿还金额〔万元〕估量偿还时刻〔月份〕当年新增大股东及其附属企业非经营性资金占用情形的缘故、责任人追究及董事会拟定采取措施的情形说明未能按打算清偿非经营性资金占用的缘故、责任追究情形及董事会拟定采取的措施说明