私募股权投资基金之一股权转让协议范本

私募股权投资基金之一股权转让协议范本私募股权投资基金之一股权转让协议范本私募股权投资基金之一股权转让协议范本合同编号：__________私募股权投资基金之一股权转让协议范本甲方：___________________________乙方：___________________________签订日期：_______年______月______日第1页共13页注：本协议是由李玉鸽律师为服务的顾问公司在私募股权基金建立阶段所草拟的股权转让协议，该协议内容是依据顾问单位所建立私募基金项目的特色及公司基本情况特意草拟的协议，敬请阅读本协议的单位或个人可以认真审查有关条款，选择适用。股权转让协议书股权转让方：(以下简称“甲方”)住处：法定代 表 关于同志近三年现实表现材料材料类招标技术评分表图表与交易pdf视力表打印pdf用图表说话 pdf 人：电话：传真：股权受让方：(以下简称“乙方”)住处：法定代表人：电话：传真：目标公司：(以下简称“丙方”)住处：第2页共13页法定代表人：鉴于丙方系依法建立的(有限责任/股份)公司，截止至本协议签订之日，丙方的注册资本为万元人民币，甲方合法拥有丙方万元人民币的股权，占丙方注册资本的比率为%;甲方愿意将其拥有的占丙方%股权(以下简称“目标股权”)转让给乙方;丙方已经依法召开股东会，并按法律及公司章程规定经过对前述股权转让的决议;丙方的其余股东在同样条件下自发放弃优先购置权。依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及其余法律、法例以及有关部门规范性文件的有关规定，甲、乙两方本着同样互利、诚实信誉的原则，就甲方将其合法拥有的目标股权转让给乙方一事，达成以下协议：丙方基本状况概括1.1.丙方建立于2012年7月12日，是由、、、共同出资建立的有限责任/股份公司，注册号为，法定代表人为。1.2.经营限期自年代日至年代日，注册资本为人民币万元。此中(各股东出资比例、认缴出资额)。1.3.(可加入历年丙方股权更改状况等)。第3页共13页目标股权的转让价款确实定2.1.乙方受让目标股权的转让价款总计为人民币元。过渡时期安排3.1.甲方在过渡时期不得建议召开丙方的董事会、股东会进行收益分派，不得建议召开丙方的董事会、股东会进行增资扩股。3.2.丙方在过渡时期若召开董事会、股东会，甲方应该就董事会、股东会的议案与乙方进行磋商，甲方在丙方董事会、股东会就有关议案进行表决时应该依照乙方的指示，履行其有关职权。过渡时期内，甲方董事依乙方书面指示履行董事职权的行为后果由乙方负责。3.3.第3.2合商定有关董事、董事会部分甲方的过渡期义务是鉴于其在过渡期以前已向丙方派出了董事，如甲方在过渡期以前没有向丙方派出董事则不担当此义务。3.4.第3.2合商定的有关股东、股东会部分的义务，自丙方的工商更改登记手续办理完成之日起甲方不再担当此项义务。目标股权权属转移4.1.甲、乙两方一致确认，自目标股权的工商更改登记手续办理完成之日起，乙方享有目标股权并履行与目标股权有关的权益。4.2.本协议签订后，甲方应保证丙方将乙方的名称、住处以及受让的出资额记录于股东名册，备妥有关文件到有关政府部门(包含但不限于工商行政管理局)办理完成有第4页共13页关丙方股东更改登记手续，并办理通告事宜(如需要)。4.3.目标股权转让手续，应于本协议签订后日内开始办理;如目标股权依法需报经有关政府部门审批或赞同，审批或赞同时期不计入本款商定的时期内。风险及债权债务担当自丙方工商注册登记等手续更改到乙方名下之日起债权债务发生转移，即乙方享有及担当自该日以后丙方所产生的债权债务，该日以前所产生的债权债务由甲方享有及担当。陈说及保证6.1.甲、乙两方均就转让及受让目标股权依法执行了内部决策程序，本协议的签订人均获取合法有效的受权，有权签订本协议。6.2.甲方保证拥有签约和履约能力，其股权转让行为已获取所有(包含但不限于丙方公司章程规定、其余股东赞同其向股东以外第三人转让股权并放弃优先购置权)合法的、必需的决策、受权或赞同，而且不会违犯我国法律、法例及规章的强迫性或严禁性规定。6.3.甲方保证其依法享有转让股权的处罚权，在股权过户手续达成前，其拥有目标股权切合有关法律或政策规定。其未在目标股权上建立任何质押或其余担保，或其余任何第三方权益。6.4.甲方保证丙方没有现实地或可能波及诉讼程序或其余法律程序，且无任何偷第5页共13页税、偷税、欠税及其余违纪行为，不然由甲方担当由此惹起的所有法律责任。若因上述原由乙方以为己方利益受损或可能受损，有权单方排除合同，违约责任由甲方承担。6.5.甲方许诺，实时、全面地向乙方供给其所需的丙方的信息和资料，特别是丙方还没有向民众公然的有关信息和资料，以利于乙方更全面地认识其的真切状况。6.6.甲方已经向乙方照实表露知足本次股权转让目的的重要资料，丙方展开经营范围内活动所需的所有证照、文件或其余资料，且保证各种资料以及证件的真切性、合法性。6.7.甲方许诺，其向乙方所陈说与保证的有关丙方全部状况是真切的、详细的，若其所做的任何陈说与保证被认定为不真切、不正确或许有误导成份，甲方将担当乙方为受让其股权而对丙方进行的检查所发生的全部花费，这些花费包含但不限于差旅费、律师费、评估费、审计费等。6.8.乙方对丙方财产及当地政府的有关政策有成分的认识并愿意在受让股权以后享受其权益、担当其义务，同时许诺按本协议商定准时向甲方足额支付转让价款并办理有关手续。6.9.乙方支付股权转让的资本拥有合法根源，且不超出乙方净财产的50%;乙方股东会已依据公司章程依法经过受让甲方股权的决策。6.10.乙方将持续无保存无鄙视地支持丙方聘任的管理人员、技术人员和一般人第6页共13页员。6.11.乙方将支持丙方持续执行与原有客户之间的协议，持续进行其原有的特定项目。6.12.本协议签订后至股东更改登记达成前，本条款6所陈说与保证的内容发生任何变化(包含但不限于丙方财产或股权的减损/转让或担保、丙方分派股利/盈利或许签订新协议)一定预先征得乙方的书面赞同，不然乙方有权排除本协议，并由甲方担当违约责任。与目标股权转让有关的花费和税收担当7.1.与目标股权转让行为有关的税收，依照国家有关法律、法例的规定担当。违约责任8.1.本协议奏效后，甲、乙两方应本着诚实信誉的原则，严格执行本协议商定的各项义务。任何一方当事人不执行本协议商定义务的，或许执行本协议商定义务不切合商定的(该义务包含但不限于过渡期义务、保密义务等)，视为违约，除本协议还有约定外，违约方应向对方补偿所以遇到的损失，该损失包含但不限于实质损失、预期损失和要求对方补偿损失而支付的律师费、交通费和差旅费以及先期支付的评估花费等。8.2.违约情况8.2.1.甲、乙任何一方拒不执行、迟延执行股权更改登记辅助义务。申请资料供给第7页共13页方未按规定实时供给申请资料，经登记部门书面提示或登记部门不予书面提示后经相关方书面催告后三日内未供给的，视为迟延执行;8.2.2.乙方未按本协议商定执行付款义务;8.2.3.任何一方违犯依照本协议或商业习惯形成的通知、保密和辅助义务的;8.3.任何一方已按本协议的商定执行自己的义务而因为不行抗力且非自己过失造成的不可以执行或部分不可以执行本协议的义务将不视为违约。保密9.1.除非本协议还有商定，各方应尽最大能力保证对在议论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于对方的且没法自公然渠道获取的文件及资料(包含但不限于商业秘密、公司 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、营运活动、财务信息、技术信息、经营信息等)予以保密。但在表露时已成为民众一般可获取的资料和信息除外。9.2.未经该资料和文件的原供给方书面赞同，不得在向除本协议项下两方及其雇员、律师和专业顾问外的任何第三方流露。两方应责成其高级管理人员、律师、专业顾问及其余雇员恪守本条所规定的保密义务。9.3.任何一方依照法律、行政法例的要求，有义务向有关政府部门表露，或任何一方因其正常经营所需，向其直接法律顾问和财务顾问表露上述保密信息。9.4.如本次股权转让未能达成，两方负有互相返还或销毁对方供给之信息资料的义务。第8页共13页9.5.该条款9所述的保密义务在本协议停止后持续有效。协议的更改或许排除10.1.本协议的任何更改均须两方磋商后由两方签订书面文件才正式奏效，并应作为本协议的构成部分，协议内容以更改后的内容为准。若两方对协议内容进行两次以上更改，以最后更改内容为准。10.2.拥有以下情况之一的，一方可书面通知另一方排除协议，协议自通知送到对方之日排除，甲方已收取的款项应该在协议排除后个工作日内退还乙方(不包含时期已付款孽生的利息)，除此以外两方均不在担当其余任何责任：10.2.1.因不行抗力事件致本协议没法执行，或许自不行抗力时间发生之日起三十日内没法恢复执行的;10.2.2.非因甲、乙任何一方过失，在申请提交有关行政部门后30日内仍没法获取赞同、赞同或没法办理工商更改登记以致本协议没法执行的。10.3.协议排除的，两方在本协议项下的权益义务停止。10.4.凡在本协议停止前因为一方违约以致另一方遭到的损失，另一方仍有权提出索赔，不受本协议停止的影响。不行抗力11.1.不行抗力包含以下状况：11.1.1.宣告或未宣告的战争、战争状态、封闭、禁运、政府法律，直接影响本次第9页共13页股权转让的;11.1.2.直接影响本次股权转让的国内动乱、丙方职工停工或暴乱;11.1.3.直接影响本次股权转让的火灾、水灾、台风、飓风、海啸、地震以及其余自然要素所以致的事件;11.1.4.各方赞同的其余可以直接影响本次股权转让的不行抗力事件。11.2.若发生不行抗力事件，执行本协议受阻的一方应以最便利的方式毫无延迟地通知对方，并在不行抗力事件发生的三天内向对方供给该事件的详细书面报告，遇到不行抗力影响的一方应该采纳所有合理行为除去不行抗力的影响及减少不行抗力对对方造成的损失，各方应依据不行抗力事件对执行本协议的影响，决定能否停止或推延本协议的执行，或部分或所有地免去受阻方在本协议中的义务。争议解决12.1.两方因执行本协议发生任何争议，应本着友善磋商原则进行磋商解决;若磋商未果，应向方所在地人民法院提起诉讼。12.2.本协议的有效性、解说、执行和争议解决应合用中华人民共和国现行法律、行政法例、规章及有关强迫性规定(香港、台湾、澳门除外)。其余条款13.1.本协议限期从两方署名盖印之日起至丙方工商注册登记等手续更改到乙方名下且本协议相应的权益义务所有执行完成之日止。第10页共13页13.2.本协议所有附件是本协议的一部分，与本协议拥有同样法律效劳。13.3.本协议一方对对方的任何违约及延迟行为赐予任何宽容或延缓，不可以视为该方对其权益和权益的放弃，亦不可以伤害、影响或限制该方依照本协讲和有关法律、法规应享有的全部权益和权益。13.4.假如本协议的某个或多个条款依我国法律、法例被认定为非法、无效或不行执行，该无效条款的无效、无效和不行执行不影响亦不伤害其余条款的有效性、奏效性和可执行性。本协议各方应停止执行该无效、无效和不行执行之条款，并在最靠近该条款原意的范围内诚信磋商进行修正。13.5.本协议未做商定或商定不明确的，两方可签订增补协议予以增补，增补协议与本协议拥有同样法律效劳;增补协议与本协议有矛盾的，以增补协议为准;多份增补协议存在矛盾的，以最后增补协议的商定内容为准。13.6.本协议规定一方向他方发出的通知或书面信件(包含但不限于本协议项下所有要约、书面文件或通知)均应经过书面递交、专递信件、传真等方式送交相应一方。通知在以下日期视为送到：13.6.1.由挂号信邮递，发出通知一方拥有的挂号信回执所示日;13.6.2.由传真传递，收到答复码或成功发送确认条后的下一个工作日;13.6.3.由特快专递发送，以收件人签收日为送到日，非因不行抗力事由收件人未签收的，以寄出往后第三个工作日为送到日。第11页共13页甲方指定送到地点为：。乙方指定送到地点为：。13.7.本协议各方均确认其充分了解并理解本协议中所有条款的实质含义及其相应的法律结果，并鉴于此种理解，签订本协议。13.8.本协议正本一式肆份，甲乙两方各执一份，丙方执一份，提交工商登记部门存案一份，拥有同样法律效劳。13.9.本协议经两方法定代表人署名并加盖公章之日起奏效。附件：丙方的财产及其构成(附件一)丙方股东出资状况及持股比率(附件二)甲、乙两方及丙方有效营业执照(附件三)甲方股东会决策(附件四)乙方股东会决策(附件五)丙方股东会决策(附件六)(以下无正文)甲方(盖印)：法定代表人署名：年代日第12页共13页乙方(盖印)：法定代表人署名：年代日fengshun第13页共13页