江苏炎黄在线物流股份有限公司

江苏炎黄在线物流股份有限公司JIANGSUCHINESEONLINELOGISTICSCO.,LTD.2004年半年度报告2004年半年度报告江苏炎黄在线物流股份有限公司JIANGSUCHINESEONLINELOGISTICSCO.，LTD.目录第一节重要提示⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯3第二节公司基本情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯4第三节股本变动及主要股东持股情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯6第四节董事、监事、高级管理人员情况⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯7第五节管理层讨论与分析⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯8第六节重要事项⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯11第七节财务会计报告⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯13第八节备查文件⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯3722004年半年度报告江苏炎黄在线物流股份有限公司JIANGSUCHINESEONLINELOGISTICSCO.，LTD.第一节重要提示公司董事会及董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。独立董事吴文军先生因工作原因未出席董事会议；董事邵明先生因工作原因，委托陆兆祥先生出席会议并代为行使表决权。公司董事长陆兆祥先生、公司财务负责人李世界先生声明保证半年度报告中财务报告的真实、完整。公司半年度报告未经审计。第二节公司基本情况一、公司简介1、法定中文名称：江苏炎黄在线物流股份有限公司法定英文名称：JIANGSUCHINESEONLINELOGISTICSCO.，LTD.2、公司股票上市交易所：深圳证券交易所股票简称：ST炎黄股票代码：0008053、公司注册及办公地址：江苏省常州市新区河海路96号邮政编码：213022国际互联网网址：http://www.0805.com.cn电子信箱：investor@0805.chinese.com4、公司法定代表人：陆兆祥5、董事会秘书：卢珊联系地址：江苏省常州市新区河海路96号联系电话：（0519）5130805联系传真：（0519）5130806电子信箱：yhwl000805@yahoo.com.cn6、公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》登载半年度报告的互联网网址：http://www.cninfo.com.cn半年度报告备置地点：公司董事会办公室7、其他有关资料32004年半年度报告江苏炎黄在线物流股份有限公司JIANGSUCHINESEONLINELOGISTICSCO.，LTD.企业法人营业执照注册号：3200001103322税务登记号码：320407134791960公司聘请的会计师事务所名称：江苏公证会计师事务所有限公司会计师事务所办公地址：江苏省常州市化龙巷1号恒利大厦二、主要财务数据和指标单位：人民币元报告期末比上年度期2004年6月30日2003年12月31日末增减（%）流动资产97,380,856.13115,873,626.99-15.96%流动负债134,734,630.80140,024,929.37-3.78%总资产214,388,218.01236,679,641.19-9.42%股东权益(不含少数股东权益)75,200,489.2287,344,031.97-13.90%每股净资产1.31431.5265-13.91%调整后的每股净资产1.30761.5079-13.28%报告期末比上年同期2004年1-6月2003年1-6月增减（%）净利润-12,143,542.753,992,124.95-404.19%-扣除非经常性损益后的净利润-12,523,342.672,972,717.50-521.28%-每股收益(元/股)-0.21220.0698-404.01%-净资产收益率(%)-16.153.77-19.92%-经营活动产生的现金流量净额-17,774,295.42-1,850,091.870扣除非经常性损益的项目、涉及金额单位：人民币元非经常性损益项目金额补贴收入350,000.00营业外收入29,800.29营业外支出0.3142004年半年度报告江苏炎黄在线物流股份有限公司JIANGSUCHINESEONLINELOGISTICSCO.，LTD.以上项目涉及金额合计379,799.92三、按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则（第9号）》的要求计算扣除的经常性损益后净利润后的加权年均净资产收益率和每股收益。净资产收益率（%）每股收益（元）项目全面摊薄加权平均全面摊薄加权平均主营业务利润-0.61%-0.56%-0.0080-0.0080营业利润-20.54%-19.01%-0.2700-0.2700净利润-16.15%-14.94%-0.2122-0.2122扣除非经常性损益后的净-16.65%-15.41%-0.2189-0.2189利润第三节股份变动和主要股东持股情况一、报告期内，公司股份总数及结构未发生变化。二、前十名股东、前十名流通股东持股表报告期末股东总数8260户前十名股东持股情况股东性质质押或冻报告期内期末持股数比例(国有股股东名称股份类别结的股份增减量(%)东或外资数量股东)常州东普科技发展有限016,853,30029.454未流通16,853,300法人股公司银通创业投资有限公司06,182,70010.805未流通-法人股-成都托普咨询有限责任03,000,0005.243未流通-法人股公司上海金专资产管理有限02,500,0004.369未流通2,500,000法人股公司常州嘉迅物流有限公司0700,0001.223未流通-法人股上海合意实业有限公司0350,0000.612未流通-法人股成都市桃花源新技术研0264,0000.461未流通-法人股究有限公司52004年半年度报告江苏炎黄在线物流股份有限公司JIANGSUCHINESEONLINELOGISTICSCO.，LTD.吴伟英-26,830222,7700.389已流股-流通股毛银全-39,370194,6940.340已流通-流通股严伯顺-10,060175,8840.307已流通-流通股前十名流通股股东持股情况股东名称期末持股数股份种类吴伟英222,770A股毛银全194,694A股严伯顺175,884A股范少军128,400A股奚建华128,000A股胡茂兴111,315A股邱建丽106,508A股张莉100,000A股李隆楷98,048A股李志洪96,000A股前十名股东中，持股5%以上的股东不存在关联关系，也不属于《上上述股东关联关系或一致行市公司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知上述动的说明其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动》一致行动人。战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说无明三、报告期公司控股股东未发生变化。第四节董事、监事、高级管理人员情况一、报告期内公司董事、监事、高管人员持有本公司股票数未发生变化。二、报告期内董事、监事、高级管理人员的新聘或解聘情况1、2004年4月8日，五届董事会第十二次会议审议通过了《补选公司董事的议案》和《聘请公司高级管理人员的议案》。鉴于匡克江先生因个人原因辞去董事职务，董事会补选肖昌先生为公司五届董事会董事候选人；同意匡克江先生辞去公司首席财务官职务，同意刘洪梅女士辞去董事会秘书职务；聘任肖昌先生为公司常务副总裁、聘任卢珊女士为公司董事会秘书。经7月1日的公司62004年半年度报告江苏炎黄在线物流股份有限公司JIANGSUCHINESEONLINELOGISTICSCO.，LTD.2003年度股东大会审议，选举肖昌先生为公司五届董事会董事。相关公告(公告编号2004-002、2004-019)刊登在4月12日、7月2日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。2、2004年7月20日，五届董事会第十五次会议审议通过了《关于独立董事韩友民先生、段爱群先生辞去独立董事职务、王浩先生辞去董事职务的议案》、《关于提名孙盘兴先生、朱亚琼女士为公司独立董事候选人、提名王宏先生为公司董事候选人的议案》。经2004年8月20日的公司2004年第一次临时股东大会审议，通过了以上议案，选举孙盘兴先生、朱亚琼女士为公司独立董事。相关公告（公告编号2004-021、2004-024）刊登在7月21日、8月21日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。第五节管理层讨论与分析一、报告期内经营情况公司主营业务为资讯产品通路业务、计算机网络系统工程，软件、硬件的开发、生产、销售、安装及系统集成业务等，报告期，公司主营业务未发生变化。2004年,公司的经营环境十分严峻,在诸多不利因素的影响下，客户流失、市场竞争力下降、新业务开展困难等，整体业务下滑严重；另一方面,由于还贷付息和担保引发的债务纠纷、关联方资金占用给公司带来的巨大资金压力，包括由此而引发的信用危机，更加重了公司目前的经营困难。报告期，公司实现主营业务收入为2,915,976.90元,主营业务利润为-457,212.96元,净利润-12,143,542.75元,主营业务利润下降主要是由于本年度主营业务收入较上年度下降所致，净利润下降主要是由于本年度主营业务收入下降，计提坏帐准备较上年大幅增加所致。1、主营业务分行业、产品情况单位：人民币元主营业务主营业务毛利率主营业务收主营业务成毛利率收入比上成本比上比上年入本（%）年同期增年同期增同期增减(%)减(%)减(%)资讯产品销售收入267,760.83378,310.08-41.29%-99.26%-98.85%-537.86%软件收入108,608.54159,131.60-46.52%-97.58%-85.66%-161.81%系统集成及显示产品2,108,523.582,544,234.88-20.66%-57.75%-33.75%-189.67%收入其他收入431,083.95281,085.1334.80%-52.59%1127.22%-64.30%合计2,915,976.903,362,761.69-15.32%-93.76%-91.13%-181.02%其中：关联交易0关联交易的定价原则-其中：1、报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额0元。2、主营业务盈利能力（毛利率）与上年相比发生重大变化的原因说明：由于宁波托普今年将工程项目全部结项，最终结转的项目成本大于项目的尾款收入，造成系统集成收入的毛利率为负数；部分软件项目，将售后维修服务成本补转在本期，造成本期软72004年半年度报告江苏炎黄在线物流股份有限公司JIANGSUCHINESEONLINELOGISTICSCO.，LTD.件成本大于软件收入，使得软件产品毛利率为负数；另外，补转了往年笔记本电脑的销售成本，造成本期资讯产品成本大于资讯产品收入，毛利率为负数。本年期间其他收入包含了办公产品销售收入，其毛利率相对较低，上年同期其他收入主要为技术服务费收入，其毛利率相对较高。2、主营业务分地区情况单位：人民币元地区主营业务收入主营业务收入比上年增减（%）江苏1,059,120.30-88.29%浙江1,856,655.60-88.78%合计2,915,976.90-93.76%3、影响公司净利润10%以上的参股公司经营情况单位：人民币元参股公司名称宁波托普国际软件有限公司占上市公司净利润的本期贡献的投资收益-6,779,209.1355.83%比重（%）国际贸易、出口加工、转口贸易、保税仓储、计算机软硬件及经营范围其它应用电子技术产品的研制、开发、生产、销售、工程安装、参股公司咨询服务，自有房屋租赁。净利润-9,684,584.474、报告期财务状况项目报告期末上年同期同比增长（+/-）总资产214,388,218.01254,693,876.60-15.83%股东权益75,200,489.22105,985,987.60-29.05%项目报告期（1-6月份）上年同期同比增长（+/-）主营业务收入2,915,976.9046,751,469.15-93.76%主营业务利润-457,212.968,702,281.85-105.25%期间费用16,199,794.874,886,556.72231.52%营业利润-15,449,103.134,724,808.79-426.98%投资收益-172,804.86-172,804.840.00%利润总额-15,242,108.075,571,411.40-373.58%净利润-12,143,542.753,992,124.95-404.19%现金及现金等价物净增加额-21,371,145.731,252,784.06-以上主要财务指标变动情况说明：1）2004年,公司的经营环境十分严峻,诸多不利因素严重影响公司的正常经营和持续发展，主营业务收入与上年同期相比下降巨大，主营利润同比下降915.9万元；2）期间费用增加了1,131.3万元,主要是营业费用较上年同期增加60.66万元，其中宁波托普子公司比上年同期增加80万元；管理费用较上年同期增加1,017.23万元，主要是本期计提坏账准备962.65万元，其中宁波子公司计提了750万元的坏帐准备；财务费用较上年同期增加53.4582004年半年度报告江苏炎黄在线物流股份有限公司JIANGSUCHINESEONLINELOGISTICSCO.，LTD.万元，主要系借款比上年同期增加所致，利息支出比上年同期增加64万元；3）由于以上原因净利润比上年同期下降1,613.6万元；4）现金及现金等价物的减少主要是公司还贷付息、资金拆借所致，其中拆借给浙江托普资讯有限公司1800万元。5、报告期没有对净利润产生重大影响的其他经营业务；由于本年度主营业务大幅下降，以及大额坏账准备的计提，造成本年度利润亏损，利润构成变化较大。6、经营中的问 题 快递公司问题件快递公司问题件货款处理关于圆的周长面积重点题型关于解方程组的题及答案关于南海问题 与困难公司的还贷付息和担保引发的债务纠纷、关联方占用资金、应收账款居高不下等问题带来的巨大资金压力已严重影响到公司正常的生产经营和持续经营，由于资金短缺，市场开拓受阻、业务严重萎缩，报告期，公司出现亏损。针对以上问题，公司既要利用有限的资源，有所侧重地选择市场和客户，加大销售力度，巩固已有的销售网络；同时，加大应收账款催款力度，合理控制成本费用，控制资金风险，“开源节流”，努力保持公司稳定、业务持续经营，最终公司能走出困境。7、根据公司现状，并对公司下半年的经营及财务状况初步测算，预计2004年1-9月份公司净利润可能仍为亏损。二、报告期无募集资金或以前期间募集资金的使用延续到报告期的情况。三、2003年，江苏公证会计师事务所为公司出具了无法发表意见的审计报告，董事会亦对相关事项作了说明：经过自查发现,公司在2002年11月至2004年1月期间存在重大违规担保事项，截止目前,公司为托普集团成员企业提供银行借款担保28600万元，担保事项没有经过董事会审批和决定,没有履行正常的审议和决策程序，也未按规定履行信息披露义务,违规担保及引发的相关诉讼后果严重制约着公司的正常经营与持续发展。由于公司4月12日公布的2003年年度报告未披露重大违规担保事项和诉讼等事项，公司董事会委托江苏公证会计师事务所对违规担保事项进行专项审计、对2003年度财务报告进行补充审计，并根据更正后的2003年度财务审计报告对2003年年报进行了更正。公司董事会多次召开会议商议，并责成公司上下引起高度重视，强化管理，特别是加强印章管理，保证不再发生新的违规担保事项。针对由于担保事项、关联方占用资金等而引发的危机，公司一方面需要寻找适合的资产重组92004年半年度报告江苏炎黄在线物流股份有限公司JIANGSUCHINESEONLINELOGISTICSCO.，LTD.方式和债务重组措施，及时有效地与合作伙伴、相关部门及债权人进行沟通与交流，寻求其支持和配合；对公司担保的各借款单位，公司也多次督促其履行还款责任，尽量避免由于公司担保而给公司造成损失；另一方面，公司充分认识到目前正常经营的困难性，对于公司在经营状况及资金等方面存在的问题，给予足够的重视。下一步，将在市场开拓、资产的优化整合，提高资产的变现能力方面加大了力度；对于资金占用、应收账款的清收工作，公司已多次与资金占用单位磋商，采取各种可能方式对款项进行催收，以改善公司的财务状况，缓解资金紧张的压力，为公司开源及后续发展打下基础。目前，公司涉及的担保事项均已进入诉讼阶段（详见第六节“重要事项”中“重大诉讼仲裁情况”），董事会聘请外部律师事务所代理公司涉讼案件，对公司的担保等问题进行专门处理，以积极的态度去应对，力争将损失减少到最小限度。公司按照深圳证券交易的要求对担保诉讼情况及时履行信息披露义务。第六节重要事项一、公司治理情况公司存在的违规担保事项没有经过董事会审批和决定,没有履行正常的审批和决策程序；对重大担保、诉讼、向关联方提供资金等事项公司未及时履行信息披露义务。对此公司董事会高度重视，多次召开会议商议，并责成公司上下引起高度重视，强化管理，特别是加强印章管理，保证不再发生新的违规担保事项。公司按照中国证监会、国务院国有资产管理委员会联合颁布的《关于 规范 编程规范下载gsp规范下载钢格栅规范下载警徽规范下载建设厅规范下载 上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及其他有关规定，结合公司的实际情况，修改了《公司章程》相应章节并经2004年7月1日召开的2003年度股东大会审议通过；重新修订了《江苏炎黄在线物流股份有限公司印章 管理制度 档案管理制度下载食品安全管理制度下载三类维修管理制度下载财务管理制度免费下载安全设施管理制度下载 》，并严格执行；今后，公司将严格按照《公司法》等法律法规的要求，规范运作，不断完善公司的治理结构，切实维护股东的合法权益，按照深圳证券交易所《股票上市规则》的规定及时履行信息披露义务。二、报告期内公司无收购、出售及资产重组情况。三、担保事项担保金是否履是否为关担保对象名称发生日期担保类型担保期额行完毕联方担保上海东部软件园2003.4.102000连带责任2003.4.10-2003.9.18否否有限公司上海托普软件园2003.6.43000连带责任2003.6.4-2003.9.18否否有限公司上海东部软件园2003.12.91000连带责任2003.12.9-2004.3.19否否102004年半年度报告江苏炎黄在线物流股份有限公司JIANGSUCHINESEONLINELOGISTICSCO.，LTD.有限公司上海东部软件园2003.11.281500连带责任2003.11.28-2004.3.1否否有限公司上海东部软件园2003.10.242000连带责任2003.10.25-2004.2.24否否有限公司上海托普资讯有2003.12.262000连带责任2003.12.27-2004.1.15否否限公司上海托普资讯有2003.7.231400连带责任2003.7.23-2004.1.23否否限公司上海托普资讯有2003.7.151400连带责任2003.7.15-2004.1.15否否限公司上海托普资讯有2003.9.283300连带责任2003.9.28-2004.9.28否否限公司托普集团科技发2003.7.303000连带责任2003.7.30-2004.7.30否否展有限责任公司成都西部软件园2003.7.142000连带责任2003.7.14-2004.7.7否否股份有限公司成都西部软件园2003.7.142000连带责任2003.7.14-2004.7.14否否股份有限公司成都西部生态有2003.12.16780连带责任2003.12.16-2004.4.15否否限责任公司成都西部生态有2004.1.42300连带责任2004.1.4-2004.5.9否否限责任公司成都西部生态有2004.1.12920连带责任2004.1.12-2004.5.17否否限责任公司浙江托普资讯有2003.11.52000质押2003.11.5-2004.3.6是否限公司担保发生额合计3220万元担保余额合计28600万元其中：关联担保余额合计0万元违规担保总额28600万元担保总额占公司净资产的比例327.44%上市公司对控股子公司担保发生额合计0万元独立董事对公司累计对外担保、违规担保情况的专项说明和独立意见一、公司在2002年11月至2004年1月期间存在重大违规担保事项，截止目前,公司为托普集团成员企业提供银行借款担保28600万元，担保金额巨大，远超过“不超过净资产50%”的规定。担保事项没有经过董事会审批和决定,没有履行正常的审议和决策程序，也未按规定履行信息披露义务。二、违规担保及引发的相关诉讼后果严重制约着公司的正常经营与持续发展。112004年半年度报告江苏炎黄在线物流股份有限公司JIANGSUCHINESEONLINELOGISTICSCO.，LTD.对此，我们敦促有关方面高度重视，尽快采取措施，完善公司治理结构，加强内部管理，特别是加强印章管理，保证不再发生新的违规担保事件；同时，采取法律上的、包括诉前保全在内的补救措施，维护中小股东的利益，将公司损失降到最低。独立董事：孙盘兴、朱亚琼二零零四年八月二十六日四、报告期内关联交易情况1、报告期无重大关联交易事项。公司继续租赁常州博成通信有限公司的办公场地和设备。其他关联交易事项详见财务报表附注。2、关联债务债权往来向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金关联方关联关系借方发生额期末余额贷方发生额期末余额江苏炎黄信息技控股子公司735,127.072,094,040.954,342,638.70术有限公司无锡炎黄在线信控股子公司2,359,340.181,046,466.3120,577.87息技术有限公司宁波托普国际软控股子公司2,000,000.00件有限公司雅安炎黄在线信息技术有限责任控股子公司2,471,640.00公司成都炎黄信息技控股子公司2,788,137.25术有限公司常州市炎黄教育全资子公司311,566.54270,000.00126,343.46培训中心常州东普科技控股股东57,000.004,057,000.00发展有限公司受同一主要投浙江普华科技资者个人直接89,766.95发展有限公司控制受同一主要投常州博成通信资者个人直接100,188.83108,192.99有限公司控制台州托普软件联营企业13,330,000.00820,000.00有限公司合计3,563,222.6219,584,959.944,230,507.269,749,337.28其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额3,463,033.79元，余额6,057,000.00元。本期经营性关联交易：公司本部及其子公司租赁常州博成通信有限公司的房屋及办公设备，2004年1-6月，本公司应付房租物业费27.90万元,实际支付39.98万元。五、重大诉讼仲裁情况122004年半年度报告江苏炎黄在线物流股份有限公司JIANGSUCHINESEONLINELOGISTICSCO.，LTD.1、交通银行上海浦东支行于2002年4月10日向上海东部软件园有限公司出借款项2,000万元，借款期限至2003年4月10日，由四川托普科技发展公司为借款提供连带责任担保。2002年12月2日本公司为此债务也提供了连带责任担保。2003年4月10日后交通银行上海浦东支行与上海东部软件园有限公司两次签订展期至2003年9月18日的借款 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 ，本公司、四川托普科技发展公司、上海托普教育发展有限公司提供连带责任担保。展期届满，上海东部软件园有限公司未履行还款义务，三保证人也未履行还款义务。交通银行上海浦东支行于2003年10月诉讼要求上海东部软件园有限公司归还借款2,000万元及利息；本公司、四川托普科技发展公司、上海托普教育发展有限公司承担连带责任。上海第一中级人民法院因交通银行上海浦东支行起诉本公司案件查封了本公司位于常州市花园路59号厂房20,692.55平方米；2004年5月11日本公司收到（2003）沪一中民三（商）初字第222号民事判决书：（1）、判决上海东部软件园有限公司于判决生效之日起十日内归还原告交通银行上海浦东分行人民币2,000万元及2003年12月21日至该款清偿日止的逾期还款罚息。（2）、本公司、四川托普科技发展公司、上海托普教育发展有限公司对上海东部软件园有限公司的上述义务承担连带共同清偿责任。（3）、如本公司、四川托普科技发展公司、上海托普教育发展有限公司履行了连带清偿责任，有权向上海东部软件园有限公司追偿，向上海东部软件园有限公司不能追偿部分，由其余担保人平均分担。（4）、案件诉讼费、保全费由上海东部软件园有限公司负担。2、交通银行上海浦东支行于2002年12月4日向上海托普软件园有限公司出借款项3,000万元，借款期限至2003年6月4日，由本公司和四川托普科技发展公司为借款提供连带责任担保。2003年6月4日借款到期后交通银行上海浦东支行与上海东部软件园有限公司签订展期至2003年9月18日的借款合同，本公司、四川托普科技发展公司、上海托普教育发展有限公司提供连带责任保证。展期届满，上海托普软件园有限公司未履行还款义务，三保证人也未履行还款义务。交通银行上海浦东支行于2003年10月起诉要求上海托普软件园有限公司归还借款3,000万元及利息；本公司、四川托普科技发展公司、上海托普教育发展有限公司承担连带责任。上海第一中级人民法院因交通银行上海浦东支行起诉本公司案件查封了本公司位于常州市花园路59号厂房20,692.55平方米；2004年5月11日本公司收到（2003）沪一中民三（商）初字第223号民事判决书：（1）、判决上海托普软件园有限公司于判决生效之日起十日内归还原告交通银行上海浦东分行人民币29,448,500.00元及2003年12月21日至该款清偿日止的逾期还款罚息。（2）、本公司、四川托普科技发展公司、上海托普教育发展有限公司对上海托普软件园有限公司的上述义务承担连带共同清偿责任。（3）、如本公司、四川托普科技发展公司、上海托普教育发展有限公司履行了连带清偿责任，132004年半年度报告江苏炎黄在线物流股份有限公司JIANGSUCHINESEONLINELOGISTICSCO.，LTD.有权向上海托普软件园有限公司追偿，向上海托普软件园有限公司不能追偿部分，由其余担保人平均分担。（4）、案件诉讼费、保全费由上海托普软件园有限公司负担。3、中国建设银行上海市六里支行于2003年6月20日向上海东部软件园有限公司出借款项1,000万元，本公司为此债务提供了连带责任担保，借款期限至2003年12月19日。2003年12月19日，原告与上海东部软件园有限公司签订借款展期 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 ，借款延长至2004年3月19日归还，由本公司、浙江普华投资控股集团有限公司提供连带责任担保。中国建设银行上海市六里支行于2004年2月诉讼要求上海东部软件园有限公司归还借款1,000万元及利息；本公司、浙江普华投资控股集团有限公司承担连带责任。2004年7月25日本公司收到收到上海市第一中级人民法院(2004)沪一中民三(商)初字第37号民事判决书：（1）、判决借款人上海东部软件园有限公司于判决生效之日起十日内归还原告中国建设银行上海市六里支行人民币1000万元及利息。（2）、本公司、浙江普华投资控股集团有限公司对上海东部软件园有限公司的上述义务承担连带共同清偿责任。如本公司、浙江普华投资控股集团有限公司履行了连带清偿义务后，有权向上海东部软件园有限公司追偿，向上海东部软件园有限公司不能追偿部分，由本公司与浙江普华投资控股集团有限公司平均分担。（3）、案件受理费、财产保全费由上海东部软件园有限公司负担。4、中国建设银行上海市六里支行于2002年11月29日向上海东部软件园有限公司出借款项1,500万元，由成都西部软件园有限公司承担连带责任担保，借款期限至2003年11月28日。2003年11月28日，原告与上海东部软件园有限公司签订展期协议，展期至2004年3月1日归还，由本公司、浙江普华投资控股集团有限公司提供连带责任担保。中国建设银行上海市六里支行于2004年2月诉讼要求上海东部软件园有限公司归还借款1,500万元及利息；本公司、浙江普华投资控股集团有限公司承担连带责任。案件由上海市第一中级人民法院受理。上海第一中级人民法院因中国建设银行上海市六里支行起诉本公司案件查封了本公司位于常州市花园路59号厂房20,535平方米；查封了花园路59号土地使用权；冻结了我公司常新规土字（2002）第60号《国有土地使用权出让合同》中的权利。2004年7月5日本公司收到收到上海市第一中级人民法院（2004）沪一中民三（商）初字第36号民事判决书：（1）、判决借款人上海东部软件园有限公司于判决生效之日起十日内归还原告中国建设银行上海市六里支行人民币1500万元并支付2003年12月22日至判决生效之日止的利息、逾期还款利息。（2）、保证人本公司、浙江普华投资控股集团有限公司对上海东部软件园有限公司的上述义务承担连带共同清偿责任。（3）、如本公司、浙江普华投资控股集团有限公司履行了连带清偿义务后，有权向上海东部142004年半年度报告江苏炎黄在线物流股份有限公司JIANGSUCHINESEONLINELOGISTICSCO.，LTD.软件园有限公司追偿，向上海东部软件园有限公司不能追偿部分，由其余保证人平均分担。（4）、案件受理费、保全费由上海东部软件园有限公司负担。5、中国农业银行上海浦东支行于2003年3月向上海东部软件园有限公司出借款项2,000万元，由本公司、四川托普科技发展公司、成都西部软件园股份有限公司承担连带责任担保，借款期限至2003年10月25日。2003年10月24日，原告与上海东部软件园有限公司签订展期协议，借款展期至2004年2月25日，三公司也提供了连带责任担保。展期届满，上海东部软件园有限公司未归还借款，本公司、四川托普科技发展公司、成都西部软件园股份有限公司未承担保证责任。中国农业银行上海浦东支行2004年3月起诉要求上海东部软件园有限公司归还借款2,000万元及利息；本公司、四川托普科技发展公司、成都西部软件园股份有限公司承担连带责任。上海第一中级人民法院因中国农业银行上海市浦东支行起诉本公司案件查封了本公司位于常州市花园路59号厂房及土地使用权；冻结了本公司部分帐户。2004年7月24日本公司收到收到上海市第一中级人民法院（2004）沪一中民三（商）初字第56号民事判决书：（1）、判决借款人上海东部软件园有限公司于判决生效之日起十日内归还原告中国农业银行银行上海市浦东分行人民币2000万元并支付利息。（2）、保证人本公司、四川托普科技发展公司、成都西部软件园股份有限公司对上海东部软件园有限公司的上述义务承担连带共同清偿责任。（3）、如本公司、四川托普科技发展公司、成都西部软件园股份有限公司履行了连带清偿义务后，有权向上海东部软件园有限公司追偿，向上海东部软件园有限公司不能追偿部分，由其余保证人平均分担。（4）、案件受理费、保全费由上海东部软件园有限公司负担。6、华夏银行上海分行于2002年12月27日向上海托普资讯有限公司出借款项2,000万元，由本公司承担连带责任担保，借款期限至2003年12月27日。2003年12月26日华夏银行上海分行与上海托普资讯有限公司签订借款展期协议，借款展期至2004年1月15日，本公司仍承担连带保证责任。展期届满，上海托普资讯有限公未归还借款，本公司未承担保证责任。华夏银行上海分行于2004年3月诉讼要求上海托普资讯有限公司归还借款2000万元及利息；本公司承担连带责任。案件由上海市第二中级人民法院受理。7、华夏银行上海分行于2003年7月23日与上海托普资讯有限公司签订银行承兑协议、承兑金额2,000万元，保证金600万元，本公司出具了金额为1400万元的担保书。2004年1月23日该票据到期后，上海托普资讯有限公司未将应付票款交付华夏银行上海分行，致使华夏银行上海分行垫付了1400万元。华夏银行上海分行于2004年4月诉讼要求上海托普资讯有限公司归还垫付款项1400万元及利息；本公司承担连带责任。案件由上海市第二中级人民法院受理。8、华夏银行上海分行于2003年7月15日与上海托普资讯有限公司签订银行承兑协议、承兑金额2,000万元，保证金600万元，本公司出具了金额为1400万元的担保书。2004年1月15日152004年半年度报告江苏炎黄在线物流股份有限公司JIANGSUCHINESEONLINELOGISTICSCO.，LTD.该票据到期后，上海托普资讯有限公司未将应付票款交付华夏银行上海分行，致使华夏银行上海分行垫付13,977,218元。华夏银行上海分行于2004年4月诉讼要求上海托普资讯有限公司归还垫付款项13977218.7元及利息；本公司承担连带责任。案件由上海市第二中级人民法院受理。9、招商银行上海东方支行于2003年9月28日向上海托普资讯有限公司出借款项3,300万元，由本公司、四川托普科技发展公司出具了担保书，借款期限至2004年9月28日。后上海托普资讯有限公司经营情况恶化，上海东部软件园有限公司为借款向原告出具了担保书。招商银行上海东方支行于2004年4月诉讼要求上海托普资讯有限公司归还借款3,300万元及利息；本公司、四川托普科技发展公司、上海东部软件园有限公司承担连带责任。上海第一中级人民法院因招商银行上海东方支行起诉本公司案件查封了本公司位于常州市花园路59号厂房及土地使用权；冻结本公司在花园路59号的租金。10、2003年7月30日，中信实业银行成都分行与托普集团科技发展有限责任公司签定展期借款合同，本公司承担3,000万元及利息的连带保证责任，借款期限至2004年7月30日。中信实业银行成都分行于2004年4月起诉托普集团科技发展有限责任公司、四川托普软件投资股份有限公司、成都科技股份有限公司和本公司，要求本公司承担3,000万元及利息的连带保证责任。案件由四川省高级人民法院受理。11、2003年7月14日，光大银行成都分行向成都西部软件园股份有限公司出借款项二笔各2000万元，借款期限至2004年7月7日和2004年7月14日，由本公司承担连带保证责任。2004年4月公司收到成都市中级人民法院法律文书，法院已受理光大银行成都分行起诉成都西部软件园股份有限公司、本公司的两个借款合同纠纷，原告光大银行成都分行诉讼请求：成都西部软件园股份有限公司提前归还两笔借款总金额4,000万元及利息；本公司承担连带保证责任。12、2003年12月16日，光大银行成都分行向成都西部生态有限责任公司出借款项780万元，借款期限至2004年4月15日；2004年1月4日，光大银行成都分行向成都西部生态有限责任公司出借款项2300万元，借款期限至2004年5月9日；2003年1月12日，光大银行成都分行向成都西部生态有限责任公司出借款项920万元，借款期限至2004年5月17日，三笔借款共4,000万元，由本公司承担连带保证责任。2004年4月公司收到成都市中级人民法院应诉通知书，法院已受理光大银行成都分行起诉成都西部生态信息产业有限责任公司、本公司借款合同纠纷，原告要求西部生态信息产业有限责任公司归还借款及利息、追诉费用；本公司承担连带责任。13、2003年6月中国工商银行常州分行营业部向本公司发放贷款1,000万元，贷款期限2003年6月25日至2004年3月20日。2004年3月20日贷款逾期，本公司未履行还款义务，四川托普科技发展公司未履行保证义务。中国工商银行常州分行营业部于2004年3月已起诉本公司偿还借款本金及利息，担保方四川托普科技发展公司承担连带偿还责任；常州市中级人民法院查封了本公司花园路59号土地使用权及房屋产权。2004年8月18日，公司收到常州市中级人民法院（2004）常民二初字第59号民事判决书：162004年半年度报告江苏炎黄在线物流股份有限公司JIANGSUCHINESEONLINELOGISTICSCO.，LTD.（1）、判决借款人本公司于判决生效之日起十日内归还原告中国工商银行常州分行营业部人民币1000万元并偿付该款的逾期息。（2）、保证人四川托普科技发展公司对本公司的上述债务承担连带责任。（3）、案件受理费、财产保全费由本公司负担14、2003年9月30日，中国工商银行常州分行营业部向本公司发放贷款1,000万元，贷款期限至2004年9月25日，中国工商银行常州分行营业部于2004年5月要求偿还借款本金及利息，如本公司不能归还，担保方常州博成通信有限公司以其抵押物处理价款优先偿还借款本息；担保方四川托普科技发展对借款本息承担连带偿还责任。15、常州市新北区会计中心于2003年12月30日与本公司签订财政周转金借款合同，约定常州市新北区会计中心向本公司借贷390万元，期限至2004年6月。常州市新北区会计中心于2004年4月诉讼要求本公司提前归还款项390万元。案件由常州市中级人民法院受理。2004年7月28日,本公司收到常州市中级人民法院（2004）常民二初字第69号民事判决书：（1）、认定常州市新北区会计中心与本公司签订的借款合同属无效合同。（2）、判决本公司于判决生效之日起十日内返还原告常州市新北区会计中心借款390万元。（3）、本案诉讼费49530元，由常州市新北区会计中心负担19812元，本公司负担29718元。16、2003年7月，常州市商业银行向本公司出借款项2,500万元，期限2003年7月15日至2004年7月14日。2004年4月初常州市商业银行公司起诉本公司及担保方四川托普软件投资股份有限公司，要求本公司归还借款及利息，担保方四川托普软件投资股份有限公司承担连带责任；常州市中级人民法院查封了本公司花园路59号厂房及土地使用权；查封了常州软件园内200亩土地使用权。2004年8月18日，公司收到常州市中级人民法院（2004）常民二初字第72号民事判决书：（1）、判决借款人本公司于判决生效之日起十日内归还原告常州市商业银行人民币2500万元并偿付该款的利息、逾期息。（2）、保证人四川托普软件投资股份有限公司对本公司的上述债务承担连带责任。（3）、案件受理费、财产保全费由本公司负担。。17、国际商业机器中国有限公司于2002年3月至6月与本公司签署了三个技术服务合同。国际商业机器中国有限公司于2004年2月仲裁要求本公司支付276,000元服务费及利息；并承担案件诉讼费及律师费。案件由中国国际经济贸易仲裁委员会受理，案件已达成和解协议，本公司须在2004年6月7日前付清276,000元，免除利息等费用，截止本报告日，公司尚未支付上述款项。18、深圳利亚达电子技术发展有限公司于2001年开始与本公司发生业务往来，截止2003年底本公司尚欠其货款321,139元。深圳利亚达电子技术有限公司于2004年2月诉讼请求本公司支付货款321,139元及利息。案件由常州市新北区人民法院受理，正在审理过程中，法院已冻结了公司部分账号。172004年半年度报告江苏炎黄在线物流股份有限公司JIANGSUCHINESEONLINELOGISTICSCO.，LTD.19、2001年10月，本公司向镇江市京口区实验小学销售电脑及网络产品，截止2003年底对方欠本公司货款60,060元。本公司于2004年3月起诉，请求支付本公司货款60,060元，被告承担诉讼费。案件由镇江市京口区人民法院受理，正在审理过程中。20、截止2002年底江苏淮安远景科技公司欠我公司货款163,000元，案件由淮安市人民法院审理，案件在2003年初经调解结案。目前已收回款项100,000元。21、本公司于2004年4月向江阴市人民法院起诉江阴市成化高级中学，要求被告支付货款109,800元并承担案件诉讼费。本公司与江阴市成化高级中学于2002年7月签订买卖合同，合同货款总价183,000元，被告支付了30%款项，本公司按合同交付了货物，但被告未按合同约定及时支付60%款项计109,800元；根据合同约定，余款10%应在2004年底前付清。截止目前,公司由于担保、借款原因涉诉金额共计33490万元(本金),占公司2003年末经审计的净资产的383.43%。六、其他重大事项1、公司无委托理财情况。2、报告期前本公司与常州拜克自行车有限责任公司签署的资产租赁协议，报告期内，该协议在继续履行中。3、2004年3月7日，公司与浙江托普咨询有限公司签定协议，浙江托普资讯有限公司向公司拆借流动资金1800万元，根据协议约定，浙江托普资讯有限公司将在2004年9月6日一次性归还该资金，并支付资金使用费50万元。4、报告期，公司对重大担保、诉讼、向关联方提供资金等事项未及时履行信息披露义务，严重违反了《上市规则》的相关规定；公司董事陆兆祥、方烨、邵明、原董事李少青、匡克江未履行诚信勤勉义务，深圳证券交易所决定对公司及上述五人予以公开谴责。深圳证券交易所《关于对江苏炎黄在线物流股份有限公司及相关人员予以公开谴责的决定》及《公司董事会的致歉公告》（公告编号2004-012）刊登在6月15日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。5、由于公司4月8日公布的2003年报未披露重大违规担保事项和诉讼事项，公司对2003年年报进行了更正，并重新进行了审计，江苏公证会计师事务所有限公司为本公司更正后的2003年年报出具了无法表示意见的审计报告。根据深圳证券交易所《股票上市规则》本司股票交易于2004年6月16日停牌一天，自2004年6月17日起实行特别处理，股票简称相应变更为“ST炎黄”，股票代码仍为“000805”不变，股票涨跌幅限制为5%。相关公告（公告编号2004-013、2004-015）刊登在6月16日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。6、控股股东常州东普科技发展有限公司因欠付中国银行常州分行借款一案，江苏省常州市中级人民法院查封了其持有的本公司股权16,853,300股，并冻结了该股权未来可能的红股、配股，查封期限为2004年4月2日至2005年4月1日。相关公告（公告编号2004-023）刊登在8月20日《中国182004年半年度报告江苏炎黄在线物流股份有限公司JIANGSUCHINESEONLINELOGISTICSCO.，LTD.证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。第七节财务报告（未经审计）一、会计报表（附后）二、会计报表附注江苏炎黄在线物流股份有限公司会计报表附注附注1：公司的基本情况江苏炎黄在线物流股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）即原常州金狮股份有限公司是1987年3月21日经常州市计委常计（87）字第44号文件批准成立的股份有限公司。公司注册资本为人民币5,721.825万元，划分为等值股份5,721.825万股，公司股份由法人股和社会公众股组成。法人股4,280万股，占公司股本总额的74.80%；社会公众股1,441.825万股，占公司总股本的25.20%。本公司股票于1998年5月29日在深圳证券交易所挂牌交易。股票代码为000805。公司于2000年10月30日，经原常州金狮股份有限公司2000年第二次临时股东大会通过，公司名称变更为“江苏炎黄在线股份有限公司”，换领了江苏炎黄在线股份有限公司的企业法人营业执照。2000年11月16日江苏炎黄在线股份有限公司第三次临时股东大会决议，为了进一步抓住机遇，实现向信息产业特别是计算机网络工程、软件等行业的全面快速转轨，盘活存量资产，增加企业发展中的流动资金，增强公司的后续发展能力，转让了公司原与自行车生产相关的应收款项和固定资产（不含房屋、建筑物）。由此，公司的经营范围变更为计算机网络系统工程、软件、硬件的开发、生产、销售、安装及系统集成，电子产品及通讯设备，计算机及配件的销售，新型材料的开发、销售，自行车及零部件、助力车、摩托车及零部件、童车、健身器材的制造、销售等。2003年2月9日，经江苏省工商行政管理局核准，公司名称变更为“江苏炎黄在线物流股份有限公司”，并领取了新的营业执照,公司经营范围变更为:仓储（危险品除外），汽车货物运输，装卸及搬运，国内贸易（国家有专项规定的办理审批后经营），计算机应用服务，计算机网络系统工程、硬件的开发、生产、安装及系统集成，电子产品及通信设备（卫星地面接收设施除外），新型材料的开发,自行车及零部件、助力车、摩托车及零部件、童车、健身器材的制造。经营本企192004年半年度报告江苏炎黄在线物流股份有限公司JIANGSUCHINESEONLINELOGISTICSCO.，LTD.业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。2003年3月14日，经公司申请，并经深圳证券交易所核准，公司股票简称变更为“炎黄物流”,证券代码不变。附注2：会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法1.会计制度本公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。2.会计年度本公司的会计年度为公历1月1日至12月31日。3.记账本位币以人民币为记账本位币。4.记账基础和计价原则以权责发生制为记账基础；以历史成本为计价原则。5.外币业务核算方法会计年度内涉及外币的经济业务,按年初中国人民银行公布的市场汇价折合人民币入账。各种外币账户的外币余额，年末时按照年末市场汇价进行调整,按年末汇率折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额,作为汇兑损益，计入当期损益；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理；属于筹建期间的，计入长期待摊费用。6.现金等价物的确定现金等价物指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。7.短期投资核算方法短期投资按取得时实际支付的全部价款（包括税金和手续费等相关费用）扣除已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额计入投资成本，持有期间所获得的股利或利息冲减短期投资账面价值。处置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期投资收益。期末短期投资按成本与市价孰低计价,短期投资跌价准备按投资总体202004年半年度报告江苏炎黄在线物流股份有限公司JIANGSUCHINESEONLINELOGISTICSCO.，LTD.成本高于市价的差额提取。已确认跌价损失的短期投资的价值又得以恢复后，在原先已确认的投资损失金额内转回。8.坏账损失核算方法坏账的确认标准：因债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的，或因债务人逾期未履行清偿义务超过三年以上而且具有明显特征表明无法收回的应收款项确认为坏账损失。坏账损失采用备抵法核算，根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，按账龄分析法结合个别认定计提坏账准备，坏账准备的计提比例列示如下：账龄计提比例一年以内5%一至二年8%二至三年12%三至四年40%四至五年50%五年以上80%9.存货核算方法1）分类本公司的存货分为原材料、在产品、发出商品、库存商品（产成品）、委托加工物资等。2）计价及摊销(1)各类存货的购入与入库按实际成本计价,发出按个别计价法核算；(2)产品成本按定单法核算，出库与领用按加权平均法计价；(3)低值易耗品采取领用时一次摊销的办法。3)存货采用永续盘存制。4)期末存货按成本与可变现净值孰低计价，在对存货进行全面清查时，如由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使单个存货成本高于其可变现净值，在中期期末或年终按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。10.长期股权投资核算方法212004年半年度报告江苏炎黄在线物流股份有限公司JIANGSUCHINESEONLINELOGISTICSCO.，LTD.1)初始投资成本的确定(1)公司以现金购入的长期股