XX公司分公司法律尽职调查文件清单

保密法律尽职调查清单（公司本部及分支机构）二〇一五年七月填报说明本清单为针对XX本部（以下简称“公司本部”）及其所有分支机构（以下合称“分支机构”）自20XX年6月30日至20XX年6月30日（以下简称“最近两年”）的法律状况出具的补充法律尽职调查清单，旨在从法律角度对公司本部及分支机构最新的法律状况进行全面、深入的调查了解，公司本部及分支机构对尽职调查所涉问题的回答以及提供的相关书面文件资料是律师出具法律意见书的重要基础。为顺利推动本项目的进行，请公司本部及分支机构在依据本清单提供文件之前仔细阅读如下说明。·本清单中“最近两年”指各单位对初步清单出具回复之日至20XX年6月30日的期间。“20XX年6月30日至今”指20XX年6月30日至各单位对本清单出具回复之日。·公司在最近两年或者20XX年6月30日至今未发生或者不适用本清单所要求事项的，无需提供相关资料，仅需在清单中“无变化或不适用”一栏注明即可。另，“前期已提供”一栏，在第一轮尽调中无需填写任何 内容 财务内部控制制度的内容财务内部控制制度的内容人员招聘与配置的内容项目成本控制的内容消防安全演练内容 。本次法律尽职调查负责人的联系方式如下： XX 电话：手机： 电子邮件： XX电话：手机： 电子邮件：填报单位基本情况一览 表 关于同志近三年现实表现材料材料类招标技术评分表图表与交易pdf视力表打印pdf用图表说话 pdf （原件） 填报单位概况 单位名称 XX资产管理股份有限公司XX分公司 尽职调查负责人及联系方式 手机：电话：传真：电子邮件：郑重承诺本单位保证已经根据收到的尽职调查清单提供了尽职调查所需要的文件资料，保证所提供资料和信息的真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏和误导性陈述，并保证所提供的文件资料的复印件与原件一致、副本与正本一致。填报单位：____（公章）法定代表人/负责人或指定尽职调查负责人签字：_____________年月日法律尽职调查清单 序号 内容 无变化或不适用 前期已提供 本次已提供 备注 1.公司基本情况和主体资格[包括公司本部和各分支机构] 1.1公司设立及历史沿革的有关文件 1.1.1. 请确认最近两年分支机构是否发生变更，如是，请提供相关文件，包括但不限于主管机关批复文件等。 不适用 总部：总裁办分支机构：各分公司 1.1.2. 公司本部及分支机构现行有效的经最近年度工商年检的企业法人营业执照或营业执照、外商投资企业批准证书（如适用）、公司章程（如适用）。 已提供 总部：总裁办牵头，董办配合分支机构：各分公司 1.1.3. 公司本部及分支机构从事所有业务所必须的现行有效的许可证和登记文件，如金融许可证以及其他有关政府机关对其业务经营进行的相关批准或许可等业务资质文件（以上证照如需要年检，请提供经最近年度年检的相应证照）。 已提供 总部：总裁办牵头，董办配合分支机构：各分公司 1.1.4. 请提供公司最近两年历次国有股权管理的批复以及企业国有资产产权登记证及国有资产产权变更登记文件。 不适用 总部：总裁办牵头，董办配合 1.1.5. 请确认最近两年现有内资股股东持有的公司股权是否新增任何权利限制或其他第三方权益，包括但不限于股权质押、司法及行政机关查封、扣押或冻结。如有，请提供该等权利限制或第三方权益的所有相关文件，包括但不限于相关的主债务合同、设定该等质押或其他第三方权益的合同、承诺、登记备案文件、司法及行政机关查封、扣押或冻结文件等。 不适用 总部：董办 1.1.6. 公司20XX年6月30日起至今的董事会及下设专业委员会会议决议、股东会会议决议、监事会会议决议以及相关 议案 农村土地承包经营权争议案件聘任董事会秘书议案职工代表大会议案聘任董事会秘书议案公司董事会换届议案 。 不适用 总部：董办牵头，监办、总务部配合 1.1.7. 请确认最近两年公司对其下属上市公司是否新增做出任何承诺，包括避免同业竞争、规范关联交易或其他承诺。如有，请书面说明承诺的具体内容、承诺作出的时间、履行期限、涉及的上市公司名称。 不适用 总部：集团管理部牵头，股权部、投融资部、等部门配合分支机构：各分公司 2.董事、监事、高级管理人员[限于公司本部] 2.1. 公司本部最近两年内新增选董事、监事、高级管理人员名单。 不适用 总部：董办牵头，监办、总裁办配合 2.2. 最近两年内公司现任董事、监事、高级管理人员是否受到中国银监会或其他行政机关的处罚、公开谴责或市场禁入及其他诉讼、仲裁的说明。 不适用 总部：董办牵头，监办、总裁办配合 2.3. 最近两年内监管部门对公司新任董事、监事、高级管理人员出具的任职资格批复文件。 不适用 总部：董办牵头，监办、总裁办配合 3.公司的组织管理机构和内控制度[包括公司本部和各分支机构] 3.1. 请说明2013年6月30日至今是否存在审计署及其派出机构对公司本部及分支机构的审计检查；如有，请说明审计中发现的主要问题及整改情况，请提供相关的审计结果、审计决定书、整改报告或审计署对审计情况和整改情况的相关书面意见（如有）、罚款缴纳完毕的证明文件。 不适用 总部：审计部牵头、总裁办配合分支机构：各分公司 3.2. 请提供20XX年6月30日至今监管机构对公司本部及分支机构的评价报告或现场检查监督意见、整改报告等文件。 已提供 总部：审计部牵头、总裁办配合分支机构：各分公司 4.公司主要资产[包括公司本部和各分支机构] 4.1知识产权 4.1.1 请确认公司及分支机构最近两年内是否新增任何知识产权，如有，请提供该等新增的商标、专利知识产权清单及相应权属证书等。 不适用 总部：法律合规部牵头，相关部门配合分支机构：各分公司 4.1.2 最近两年内，公司本部及分支机构是否新增任何现有的或潜在的对第三方知识产权的侵权、现存的或潜在的第三方对公司或任何子公司拥有的或许可给他人使用的或被许可使用的知识产权侵权的情况，如有，请提供相关文件； 不适用 总部：法律合规部牵头，信息技术部、风险中心等相关部门配合分支机构：各分公司 4.1.3 请确认最近两年内公司本部及分支机构是否新增任何知识产权有关的抵押、质押、司法保全、冻结、查封及其它限制转让的情形，如有，请提供相关判决书、仲裁裁决、行政决定/裁定、通知、 协议 离婚协议模板下载合伙人协议 下载渠道分销协议免费下载敬业协议下载授课协议下载 等文件。 不适用 总部：法律合规部牵头，信息技术部、风险中心等相关部门配合分支机构：各分公司 4.2其他对外投资企业或实体的情况 4.2.1 就公司本部及分支机构（如适用）最近两年新增的境外企业，请提供其现时有效的商业登记证书，境内政府部门批准公司境外投资的批复文件、境外投资批准证书、境外投资外汇登记证、境外国有资产产权登记证等。 不适用 总部：集团管理部牵头，投融资部配合 4.2.2 请提供境外律师就公司境外一级子公司XX控股有限公司出具的法律意见书（模版已另行提供） 不适用 总部：法律部牵头 4.3不良资产 4.3.1 就公司本部及分支机构确认最近两年内是否新增或者处置任何持有股权的政策性债转股企业或抵债股权对应的企业，如有，请提供该等企业的明细表，包括企业名称、持股比例、持股数、账面价值、主营业务、控股股东/实际控制人、资产类别、是否存在诉讼或股权相关的争议。并请提供现时有效的公司章程、企业法人营业执照、有关政府部门批准公司持有该等企业股权的批准文件。 不适用 1、政策性债转股：（1）总部建账的股权，总部股权部牵头，资产经营一部配合（2）分公司建账的股权，各分公司2、抵债股权：各分公司 5.公司主要债权债务[包括公司本部和各分支机构] 5.1 请提供公司本部现行有效的金额在人民币10亿元（外债不受该金额限制）以上的借贷（包括企业法人间的借款）或其它融资安排清单，并提供相关的融资合同及其相关的担保合同和附属文件、监管机构的批准以及所有相关重要文件。 不适用 总部：综合 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 部牵头，投融资部配合 5.2 请提供分支机构现行有效的金额在人民币10亿元及以上（外债不受该金额限制）的借贷（包括与企业法人的借款）或其它融资安排清单，并提供相关的贷款合同、外债合同、信托合同、授信合同、债券发行文件、融资租赁合同、分支机构作为债务人的抵押合同、质押合同、保证合同、其他担保文件、债务票据、本票、远期外汇协议的相关协议、监管机构的批准以及所有相关重要文件。 不适用 分支机构：各分公司 5.3 请提供公司及各分支机构现行有效的金额在人民币5,000万元及以上的对外担保合同（不包括集团内担保合同） 不适用 总部：综合计划部牵头，财务部配合分支机构：各分公司 5.4 请提供公司最近两年发行金融债券或者其他债务融资工具的相关文件，包括但不限于募集说明书、律师出具的法律意见书等 不适用 总部：综合计划部牵头，投融资部配合 6.公司的重大合同[包括公司本部和各分支机构] 6.1 请提供最近两年新增的公司本部及分支机构作为一方当事人的现行有效的股权代持协议，并提供代持股权对应的企业现时有效的公司章程、企业法人营业执照、相关政府部门批准持股或代持的批复文件（如有）。 不适用 总部：集团管理部牵头，其他部门配合分支机构：各分公司 6.2 除前述各项外，最近两年新增的其他任何重大协议和合同，包括但不限于合并、重组、联营协议、合作协议等涉及与其他方分享收入、利润的协议或对公司本部及分支机构的业务经营、股权结构、融资、投资等有重大影响或限制的合同、协议。 不适用 总部：投融资部牵头，董办等其他部门配合分支机构：各分公司 7.公司财务及税务[包括公司本部和各分支机构] 7.1 请提供公司最近两年经注册会计师审计的审计报告。 不适用 总部：财务部 7.2 请提供公司本部及分支机构现行有效且经过最近年度年检的税务登记证（国税和地税）。 已提供 总部：财务部分支机构：各分公司 7.3 请提供公司本部及分支机构20XX年6月30日至今新增退税、减免税、财政补贴等优惠的详细情况以及税务主管部门与相关政府的批准/备案文件。 不适用 总部：财务部分支机构：各分公司 7.4 请提供公司本部及分支机构20XX年6月30日至今新获得政府税收返还或税收分成安排的相关协议和文件。 不适用 总部：财务部分支机构：各分公司 7.5 请确认公司本部及分支机构20XX年6月30日至今是否存在因税务问题而受到的任何处理和处罚的情形，如有，请提供相关的欠税通知、税务处理决定书、税务处罚决定书、罚款的缴付凭证、整改文件以及其他相关文件。 不适用 总部：财务部分支机构：各分公司 8.违约、诉讼和仲裁[包括公司本部和各分支机构] 8.1 除公司主动通过诉讼方式回收不良债权的案件外，20XX年6月30日至今新增的所有与公司及分支机构或其资产有关的重大诉讼、仲裁及行政调查案件的清单，清单请列出原告、被告、金额、案由、是否已经完结、解决结果等。本条的“重大”指单一案件标的在人民币1,000万元以上的案件以及其他虽然金额没有超过人民币1,000万元人民币但对公司生产、经营具有重大影响的案件，无论是否已经结案或执行完毕，也无论是现在进行的或潜在的（指已有迹象表明将要进行）。 不适用 总部：法律合规部分支机构：各分公司 8.2 除公司主动通过诉讼方式回收不良债权的案件外，2013年6月30日至今是否新增任何已经得到终审判决但尚未执行完毕的重大诉讼或仲裁案件（指标的在人民币1,000万元以上的案件），如有，请提供终审判决书、裁定、调解书、仲裁裁决及申请执行文件。 不适用 总部：法律合规部分支机构：各分公司 8.3 除公司主动通过诉讼方式回收不良债权的案件外，2013年6月30日至今是否新增任何正在进行、尚未得到终审判决的重大诉讼或仲裁案件（指标的在人民币1,000万元以上的案件），如有，请提供起诉书/仲裁申请书、答辩书、中间判决及裁定。 不适用 总部：法律合规部分支机构：各分公司 8.4 20XX年6月30日至今公司违反或被指控违反任何行业监管、金融、外汇、反倾销、反垄断等方面的法律、法规、通知或由此引起的10万元以上的行政处罚，提供相关行政处罚决定书和罚款已缴清的凭证。 不适用 总部：审计部牵头、风险部、法律合规部、总裁办等部门配合分支机构：各分公司 9.劳动人事[包括公司本部和各分支机构] 9.1 公司通过最近年度年检的社会保险登记证、住房公积金账户开立及登记文件。 已提供 总部：人力部分支机构各分公司 9.2 由信达总部统一提供确认函，确认五险一金缴纳情况合规性和无重大劳动争议。 已提供 总部：人力部分支机构各分公司11