XXX有限公司董事长专
题
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会议事规则第一条根据《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司董事会授权管理办法》等规定，为明确董事长专题会议决策
机制
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与决策事项，规范会议的组织与管理，制定本
制度
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。第二条根据《公司董事会授权管理办法》，董事会将年度
计划
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预算内部分职权范围内的发展规划、股权投资、资产处置、规章制度管理、法律纠纷管理、项目投资、科技管理、对外捐赠等经营管理事项决策权，授予董事长。达到公司“三重一大”审议要求的，应先履行党委会前置研究程序。董事长一般应当召开专题会议，经集体研究讨论后，作出决定。第三条董事长专题会有权决定在连续十二个月内涉及总金额在公司最近一期经审计净资产3%-5%以内的对外投资和资产处置（包括但不限于借贷、租赁、出售、购买、委托和承包经营）事项，其余董事长专题会决策事项根据《公司董事会授权管理办法》和《公司决策权限管理办法》确定。第四条董事长应当本着维护股东和公司合法权益的原则，严格在授权范围内作出决定，忠实勤勉从事经营管理工作，依法依规履行职责。第五条当会议决策事项与董事长本人存在关联关系时，董事长应当主动回避，并将该事项提交董事会做出决定。第六条董事长专题会由董事长召集和主持，参加人员为总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总助、总监及相关部门负责人。党委副书记、纪委书记可以视情况出席。研究议题时，汇报部门的公司分管领导应当在会。如需临时增加人员，应当请示董事长批准。第七条在出现不可抗力情形或者发生重大危机，无法及时召开董事长专题会议的紧急情况下，董事长可行使符合法律法规、企业利益的特别裁决权和处置权，事后召开董事长专题会按程序予以追认。第八条董事长专题会议根据工作需要可随时召开。第九条董事长专题会由公司党政办公室负责会议组织和承办。会议召开前2个工作日完成议题审批流程。第十条董事长专题会议题由董事长、分管领导或有关部门依据董事长专题会决策事项清单和董事长职责提出。会议议题由主办部门向董事长汇报同意后，发起议题审批流程，经相关部门会签、公司党政办公室审核、分管领导审核后，经董事会秘书审核后报董事长审定。会签部门由主责部门提出建议，党政办公室根据议题内容确认或补充。第十一条会议议题材料由有关业务主责部门准备，包括审议材料、前置决策主体会议决议及相关支撑材料等，支撑材料包括但不限于可行性研究报告、尽职调查报告、法律意见书、风险评估报告等。涉及子公司重大事项的，应附子公司董事会决议或其他决策主体决议等。材料应真实准确、言简意赅、逻辑清晰、论据充分，提请决策事项明确，有利于与会人员全面、完整掌握议题情况。主责部门对会议材料的真实性、完整性负责。第十二条会签过程中，会签部门应对议题提出具体的意见建议。主责部门应认真研究讨论，确需采纳的应修改完善议题材料，不采纳的应与会签部门充分沟通，说明理由。党政办公室主要审核提请上会事项是否属于董事长专题会决策事项清单范围、所属单位和公司内部决策流程是否完整、有关部门意见建议是否得到体现，议题材料文本是否规范等。第十三条上会议题审批流程要确保充分的研究和沟通时间。重大紧急事项，由分管领导或主责部门主要负责人向董事长汇报并获同意后，在会议召开前完成规定审批流程，再列入会议议程。第十四条会议议题和材料、参会人员经董事长审定后，党政办公室负责将会议材料分送参会人员研究审阅。如对会议材料存有意见，应在会议召开前至少2个工作日向董事长汇报沟通。第十五条出席会议人员应充分发表个人意见，在集体研究讨论的基础上，由董事长在会上对决策事项做出决定。董事长对决策事项承担相应责任。经董事长同意，列席会议人员也可发表意见。会议研究决定多个事项的，原则上应当逐项讨论后，逐个做出决定。第十六条若对议题存在较大分歧，董事长认为应进一步研究的，可暂缓做出决定，待对议题材料完善后，重新履行议题审批程序后，提交后续会议决策。第十七条董事长专题会全程录音，党政办公室负责董事长专题会会议
纪要
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的起草和会议记录的整理。会议纪要征求相关部门意见后，经董事会秘书审核，原则上于会后2个工作日内报董事长签发。会议纪要主送出席人员和主责业务部门，抄送列席人员和涉及后续办理落实相关任务的部门。主责业务部门依据会议纪要起草对所属单位相关事项的批复文件。第十八条党政办公室负责会议文件整理和保管，并根据公司档案管理规定及时移交综合部归档。相关议题及有关材料涉及国家秘密或公司秘密的，按公司保密工作要求进行管理。第十九条董事长专题会决策事项由公司经理层负责落实，公司有关部门承办，董事会办公室会同办公室跟踪督办。第二十条董事长专题会议研究决策的董事会授权事项决策和执行情况，应于会后最近一次董事会上进行报告。对于执行周期较长的事项，执行情况应在定期报告会议期间在董事会会议上报告，执行过程中的重要情况及时报告。第二十一条本制度经董事会审议通过后生效。第二十二条本制度的解释权归董事会。
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