中国公司海外上市法律意见书

中国公司海外上市法律意见书 国浩律师集团(上海)事务所 关 于 山东华新海大海洋生物股份有限公司 配售H股股票并在 香港联合交易所有限公司创业板上市 中国法律意见书 2002年10月28日 国浩律师集团(上海)事务所 GRANDALL LEGAL GROUP SHANGHAI 上海市南京西路580号南证大厦31层 电话号码:(021)52341668 传真号码:(021)52341670 电子信箱:grandall@sh163a.sta.net网址:.grandall-lawyer 目 录 引言„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„4 第一节 律师应声明的事项 第二节 法律意见书正文 (一) 发行人本次发行上市的主体资格„„„„„„„„„„„„„„6 (二) 发行人本次发行股票并上市的批准和授权„„„„„„„„„„(三) 本次发行上市的实质条件„„„„„„„„„„„„„„„„„10 (四) 发行人的独立性„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„11 (五) 发起人或股东(实际控制人)„„„„„„„„„„„„„„„12 (六) 发行人的股本及其演变„„„„„„„„„„„„„„„„„„16 (七) 发行人的业务„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„23 (八) 关联交易及同业竞争„„„„„„„„„„„„„„„„„„„23 (九) 发行人的主要财产„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„28 (十) 发行人的重大债权债务„„„„„„„„„„„„„„„„„„29 (十一) 发行人的重大资产变化及收购兼并„„„„„„„„„„„„30 (十二) 发行人公司章程的制定与修改„„„„„„„„„„„„„„31 (十三) 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作„„„32 (十四) 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化„„„„„„„„32 (十五) 发行人的税务„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„35 (十六) 发行人的环境保护和产品质量、技术等 标准 excel标准偏差excel标准偏差函数exl标准差函数国标检验抽样标准表免费下载红头文件格式标准下载 „„„„„„„„36 (十七) 发行人募集资金的运用„„„„„„„„„„„„„„„„„37 (十八) 发行人业务发展目标„„„„„„„„„„„„„„„„„„38 (十九) 诉讼、仲裁或行政处罚„„„„„„„„„„„„„„„„„39 (二十) 发行人招股章程(草案)法律风险的 评价 LEC评价法下载LEC评价法下载评价量规免费下载学院评价表文档下载学院评价表文档下载 „„„„„„„„39 (二十一) 有关国有股减持的问题„„„„„„„„„„„„„„„„39 (二十二) 发行人本次股票发行并上市所涉及的中介机构„„„„„„40 (二十三) 其他需要说明的事项„„„„„„„„„„„„„„„„„40 (二十四) 结论意见„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„41 国浩律师集团(上海)事务所 关于山东华新海大海洋生物股份有限公司 配售H股股票并在 香港联合交易所有限公司创业板上市 中国法律意见书 引 言 国浩律师集团(上海)事务所(“本所”)是在中华人民共和国(“中国”)注册并经中国司法部和中国证券监督管理委员会(“中国证监会”)批准可以从事证券法律业务的律师事务所。 本所接受山东华新海大海洋生物股份有限公司(“发行人”或“公司”)的委托，指派吕红兵律师、刘维律师担任发行人本次申请发行境外上市外资股股票并在香港联合交易所有限公司(“香港联交所”)创业板上市的特聘中国法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(“《证券法》”)、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》(“《特别规定》”)、《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》(“《创业板指引》”)、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》以及其它中国法律、法规和政府主管部门的规定(“中国法律”)，并根据与发行人签订的《聘用法律顾问协议》，就发行人本次发行股票上市事宜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一节 律师应声明的事项 本所律师仅依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实、中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。 在本法律意见书中，中国现行法律、法规指中国各级立法、行政和司法机关公开颁布并且于本法律意见书出具之日仍然有效的法律、法规、条例、指引或规定等有法律约束力的规范性文件。本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 为了出具本法律意见书，本所律师审查了发行人提供的有关发行人成立、目前的资产和业务情况以及有关本次股票发行并上市文件的原件或复印件，并听取了发行人就有关事实的陈述和说明。本所律师仅根据本法律意见书出具日之前发生的事实、本所律师对该等事实的了解和对有关中国法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，本所律师仅就发行人本次股票发行及上市所涉及到的法律问题发表意见，而未对有关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见。 本所律师仅就与本次发行股票上市有关的中国法律问题发表法律意见, 并不对任何中国司法管辖区域以外的法律及有关会计、审计、资产评估及机械设备的技术状况等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，完全依赖于有关审计、资产评估机构出具的有关验资、审计和资产评估报告;本所律师的引述并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些文件的内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次申请在香港联交所创业板发行股票并上市向中国证监会申请批准所必备的法律文件，随同其它申报材料一同 上报，并愿意承担相应的法律责任。 本所律师同意发行人部分或全部在本次申请在香港联交所创业板发行股票并上市刊发的招股文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 发行人保证:其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所律师披露，而无任何虚假记载、误导或隐瞒、疏漏之处。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 本法律意见书仅供发行人为申请在香港联交所创业板发行股票并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。 第二节 法律意见书正文 一、发行人本次发行上市的主体资格 (一)发行人的法律地位 1、发行人是依据《公司法》于2001年12月30日合法成立的股份有限公司。 2、发行人现时的注册资本是3300万元人民币，经营范围是海洋生物的育苗、养殖、加工及销售;海洋生物活性物质的提取和利用。发行人是永久存续的股份公司，住所位于山东省威海市高新技术产业开发区文化中路80号。 3、根据上海立信长江会计师事务所有限公司2002年6月18日出具的《验 资报告》(信长会师报字[2002]第21299号)，截至该报告出具之日，发行人的注册资本已经全部缴足。 4、发行人是由威海华信海珍品有限公司(“华信海珍品”)整体变更设立的股份有限公司，变更时股东为威海市海珍品养殖有限公司、威海广源实业总公司、上海鑫磊投资管理有限公司、青岛海洋大学、连建华、王承禄、刘东风、杨原文、石峰、张福玲、王洪、李冬、刘宝德(合称“发起人”)。 5、发行人的本次股票发行属于增资发行普通股。 (二)发行人设立程序的合法性 1、华信海珍品于2001年11月27日召开股东会，通过决议批准现有股东作为发起人，以截至2001年10月31日的净资产按照1:1的比例折为股本，将华信海珍品整体变更为股份有限公司。 2、发起人于2001年11月27日签署了《发起人协议书》，同意将华信海珍品整体变更为股份有限公司，名称为“山东华新海大海洋生物股份有限公司”，将华信海珍品截止2001年10月31日的净资产2560万元人民币按照1:1的比例折为股本，共计2560万股，各发起人按其在华信海珍品中的出资比例分别持有股份有限公司的股份。发行人于2001年11月29日取得山东省工商行政管理局签发的《企业名称预先核准通知书》((鲁)名称预核准字(2001)第0271号)。经本所律师核查，《发起人协议书》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 ,、山东省财政厅于2001年12月21日签发了《关于山东华新海大海洋生物股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(鲁财国股(2001)79号文)，明确了发行人2560万股本中，威海市海珍品养殖有限公司和青岛海洋大学分别 持有国有法人股691.2万股和128万股，分别占总股本的27%和5%，其余为法人股和自然人持有股份。山东证券登记有限责任公司于2002年3月7日对前述两国有法人股出具01021-1、01021-2号证券托管证明书。 ,、山东省经济体制改革办公室于2001年12月25日签发《关于同意威海华信海珍品有限公司变更为山东华新海大海洋生物股份有限公司的函》(“鲁体改函字[2001]51号”)，同意华信海珍品以2001年10月31日的净资产按照1:1的比例折成股本，整体变更为山东华新海大海洋生物股份有限公司，发行人同日取得山东省人民政府颁发的山东省股份有限公司批准证书(鲁政股字[2001]64号)。 ,、发起人于2001年12月25日召开了创立大会暨第一次股东大会，股东大会决议批准了《创立山东华新海大海洋生物股份有限公司的议案》、《山东华新海大海洋生物股份有限公司筹建工作的议案》、《山东华新海大海洋生物股份有限公司章程》和《山东华新海大海洋生物股份有限公司筹办费用和发起人投入资产作价及资金到位情况的议案》等议案，选举了董事和应由股东大会选举的监事。 ,、山东省工商行政管理局于2001年12月30日向发行人颁发了《企业法人营业执照》(注册号为3700001807146号);发行人注册资本为人民币2560万元。 ,、山东省人民政府于2002年5月31日向中国证监会出具鲁政字(2002)217号《山东省人民政府关于对山东华新海大海洋生物股份有限公司予以确认的函》，该确认函载明:“山东华新海大海洋生物股份有限公司是根据山东省人民政府鲁政股字(2001)64号批准证书批准，由威海华信海珍品有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司总股本2560万元”。 ,、财政部于2002年9月5日签发《财政部关于山东华新海大海洋生物股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(财企(2002)352号文)。该批复认定:“截止2002年6月30日，山东华新海大海洋生物股份有限公司(以下简称股份公司)总股本为3300万股，其中威海市海珍品养殖有限公司、青岛海洋大学分别持有891万股、165万股，分别占总股本的27%、5%，股份性质为国有法人股;上海鑫磊投资管理有限公司、威海广源实业总公司分别持有858万股、847.5万股，分别占总股本的26%、25.68%，股份性质为法人股。” 基于上述事实，本所律师认为，发行人的设立程序符合中国法律的要求，手续完备并且规范，未发现存在违反中国法律相关规定的情形。 (三)资产投入的合法性 如上文所述，发行人是由华信海珍品整体变更设立的股份公司，发起人投入股份公司(即“发行人”)的资产是华信海珍品的净资产(即华新海珍品的全部资产和负债)。根据上海立信长江会计师事务所有限公司2001年11月29日出具的《验资报告》(信长会师报字[2001]第21710号)和2002年6月18日出具的《验资报告》(信长会师报字[2002]第21299号)，截至信长会师报字[2001]第21710号报告出具之日，华信海珍品于2001年10月31日的净资产已经全部折为发行人的股本，发行人设立时的股本已经全部缴足;截至信长会师报字[2002]第21299号出具之日，发起人以未分配利润派送的新股已经全部缴足。因此，本所律师认为，发起人向发行人投入资产认购股份的过程是合法和有效的，已经履行法定的验证程序，未发现违反中国法律相关规定的情形。 (四)发行人存续的合法性 根据发行人于本法律意见书出具之日仍然有效的公司章程第六条的规定，发 行人是永久存续的股份有限公司。 本所律师认为，发行人是合法、有效存续的股份有限公司;截至本法律意见书出具之日，未发现任何足以导致发行人停业、解散或影响发行人合法存续的事由出现。 (五)发行人业务的合法性 根据发行人目前有效的《企业法人营业执照》(山东省工商行政管理局于2002年6月26日签发)的记载，发行人被核准的经营范围是海洋生物的育苗、养殖、加工及销售;海洋生物活性物质的提取和利用。本所律师认为，发行人可以依法从事上述被核准的业务。 (六)本所律师审查了发行人现行有效的公司章程、企业法人营业执照、董事会和股东会决议、尚未履行完毕的重大生产和经营合同以及其他对发行人或其财产有约束力的有关文件，未发现在上述文件中存在足以导致发行人不能完成本次股票发行并上市的法律障碍。 (七)发行人住所在2002年4月由威海经济技术开发区海埠村迁至威海市高新技术产业开发区文化中路80号，并于2002年4月15日在山东省工商行政管理局办理了变更登记手续，领取了变更后的企业法人营业执照。 (八)经本所律师核查，发行人股东所持发行人股份不存在质押情况。 (九)发行人系由华信海珍品整体改制变更设立，在此过程中，发行人未进行资产重组。 (十)综上所述，发行人是一家合法成立，并且有效存续的股份有限公司，具有独立的法人地位，具有民事权力能力和民事行为能力，可以独立地享受民事权利、承担民事责任，可以依法从事企业法人营业执照中被核准的经营范围内的 业务。发行人具备完成本次股票发行并上市的主体资格。 二、发行人本次发行股票并上市的批准和授权 (一)发行人的股东大会批准和授权 发行人在2002年4月19日召开的2001年度股东大会上审议通过了发行人向香港联合交易所有限公司申请在香港联交所创业板发行股票并上市、授权公司董事会办理公司筹备上市全部事宜、将公司股份以一比十比例拆细等议案。2002年6月18日，发行人2002年第二次临时股东大会决议通过以未分配利润派送新股并依法办理了相关法律手续，发行人股本发生了增资变化，该变化导致了发行人上市 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 、募集资金投向、股份拆细等方案的相应变动。2002年8月17日，发行人2002年第三次临时股东大会决议批准了关于上市方案的议案、关于按照《到境外上市公司章程必备条款》(“必备条款”)和《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》等规范性文件修改公司章程的议案、关于股份拆细的议案、关于募集资金投向的议案等议案。 本所律师认为:根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及《山东华新海大海洋生物股份有限公司章程》(“公司章程”)等规定，发行人上述决议的内容是合法、有效的。股东大会授权公司董事会办理发行人申请在香港联交所创业板发行股票并上市有关的具体事宜的授权范围及程序是合法、有效的。 (二)中国证监会的受理函 中国证监会于2002年6月26日向发行人签发了《关于同意受理山东华新海大海洋生物股份有限公司发行境外上市外资股申请的函》(国合函[2002]146号)(同时抄送财政部、外经贸部、国家外汇管理局、发行人本次股票发行并上市的 保荐人京华山一企业融资有限公司)，同意正式受理发行人本次股票发行并上市的申请。 (三)有关国有股减持事宜 根据财政部(2002)352号文的确认，截至本法律意见书出具之日，发起人中威海市海珍品养殖有限公司、青岛海洋大学持有的发起人股份是国有法人股，应该根据《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》，在发行人本次股票发行时减持其持有的国有股份。 威海市海珍品养殖有限公司和发行人已经向财政部报送《关于国有股存量发行收入上缴中央财政的承诺函》(“承诺函”)。在《承诺函》中，威海市海珍品养殖有限公司和发行人承诺:“在发行人发行新股时，威海市海珍品养殖有限公司出售相当于融资额10%的国有股，即国有股减持1700万股(按股份拆细后计算)，国有股存量出售收入由威海市海珍品养殖有限公司在取得收入两日内及时足额缴入财政部预算设置的指定科目。鉴于威海市海珍品养殖有限公司经济成分包括自然人，为确保威海市海珍品养殖有限公司自然人利益不因国有股减持而受损失，威海市海珍品养殖有限公司国有股和自然人股权持有比例将在国有股减持方案实施后，作适当调整。发行人发行H股前，国有股减持相关政策发生变化，则国有股减持方案按新政策相应进行调整。”《承诺函》的承诺事项已经威海市海珍品养殖有限公司于8月27日召开的2002年第3次股东会决议批准。 (四) 发行人本次股票发行并上市还需要取得中国证监会对本次股票发行并上市的批准和香港联交所的批准或同意。 三、本次发行上市的实质条件 (一)发行人系经中华人民共和国山东省人民政府批准、依法设立并规范运 作的股份有限公司，符合《创业板指引》第一条第(一)项之规定。 (二)发行人及其前身华信海珍品在最近两年内没有重大违法违规行为;发起人在最近两年内没有重大违法违规行为，符合《创业板指引》第一条第(二)项之规定。 (三)根据发行人与京华山一企业融资有限公司签署的《保荐人委托协议》以及京华山一企业融资有限公司向中国证监会报送的《山东华新海大海洋生物股份有限公司发行H股于香港联合交易所创业板上市申请报告》，京华山一企业融资有限公司作为发行人之上市保荐人认为，发行人满足香港联交所创业板发行H股并上市的基本条件、已经具备在香港联交所创业板上市的可行性，并愿意承担香港联交所创业板上市规则规定的保荐人责任，符合《创业板指引》第一条第(三)、(四)项规定。 (四)根据发行人企业法人营业执照、公司章程，发行人经营范围为“海洋生物的育苗、养殖、加工及销售;海洋生物活性物质的提取和利用”，根据目前国家的法律、法规及有关政策，本所律师认为发行人的主营业务符合国家产业政策。 (五)发行人前身华信海珍品于2000年11月9日被山东省科学技术厅认定为高新技术企业并获颁发“高新技术企业认定证书”(鲁科高字(2000)第364号)，因华信海珍品整体变更为发行人，山东省科学技术厅于2002年4月10日为发行人换发“高新技术企业认定证书”(鲁科高字(2002)第125号)。 (六)根据上海立信长江会计师事务所有限公司验资并出具《验资报告》(信长会师报字[2002]第21299号)，发起人的股本总额为3300万元人民币;根据京华山一企业融资有限公司出具的《山东华新海大海洋生物股份有限公司发行H 股于香港联合交易所创业板上市申请报告》和招股章程(草案)所载预计募集数额，发行人上市后的资本总额将符合香港联交所创业板上市规则。 综上所述，本所律师认为，除有待取得中国证监会对本次股票发行并上市的批准以及香港联交所的批准或同意外，发行人本次发行上市已具备法律、法规或规范性文件规定的有关向境外公开发行股票并在香港联交所创业板上市的各项实质性条件。 四、发行人的独立性 (一)经本所律师核查，发行人的经营范围是海洋生物的育苗、养殖、加工及销售;海洋生物活性物质的提取和利用。发行人业务已独立于股东单位及其他关联方。 (二)发行人的资产独立完整，并且能够正常开展相关的业务。经本所律师核查，发行人在由华信海珍品整体改制变更设立时，华信海珍品的资产全部投入发行人，并由发行人独立经营运作。 (三)经本所律师核查，发行人设有采购、生产和销售等部门，拥有独立完整的供应、生产、销售系统，主要原材料的采购和产品销售均是独立进行的。 (四)经本所律师核查，发行人的人员已独立于股东。发行人的董事长未由股东单位的法定代表人兼任，发行人总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，不存在在持有发行人5%以上股权的股东单位及其下属企业担任任何职务的情况，也不存在在与发行人业务相同或相近的其他企业兼职的情况。 (五)经本所律师核查，发行人的组织机构独立于股东及其他关联方，其生产经营和办公机构与发行人股东完全分开、独立运作。 (六)经本所律师核查，发行人的财务独立。发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务核算体系、独立的财务会计制度;发行人独立在银行开户，有独立的银行帐号;发行人独立纳税，独立对外签订合同。 综上所述，发行人独立开展业务，资产独立完整，拥有独立完整的供应、生产、销售系统;发行人人员已完全独立于其股东;发行人的组织机构独立于股东及其他关联方;发行人的财务独立。因此发行人具有面向市场自主经营的能力。 五、发起人或股东(实际控制人) (一)经本所律师核查，发行人目前股东十三名，均为发起人，四名法人股东均系依法成立、合法存续并具有完全民事行为能力的法人，依照法律、法规和规范性文件的规定，均有担任发起人并对发行人出资的资格。其中，威海市海珍品养殖有限公司、上海鑫磊投资管理有限公司、威海广源实业总公司为依照中国法律规定设立的企业法人，青岛海洋大学是直属教育部的事业法人，其余九名股东为具有中华人民共和国国籍的自然人，住所均在中国境内。其中: 1、威海市海珍品养殖有限公司: (1)威海市海珍品养殖有限公司的前身威海市海珍品养殖总公司是经威海市水产局1994年1月12日签发的威水产字[1994]第3号文件批准设立、1994年2月28日在威海市工商行政管理局注册的国有企业，成立时注册资本400万元人民币，企业法人营业执照注册号:371XXXXXXXXXX，住所位于山东省威海市孙家疃镇靖子村，经营范围是水产品的养殖、加工及销售，销售饵料。 2001年12月7日，威海市海珍品养殖总公司经威海市企业领导小组威企改发[2001]27号文件批准，改制变更为有限责任公司，名称为“威海市海珍品养殖有限公司”，注册资本1200万元人民币，企业法人营业执照注册号: 371XXXXXXXXXX。 威海市海珍品养殖有限公司通过历年企业年检，合法存续。 威海市海珍品养殖有限公司的股权结构如下表: 股 东 出资额(万元人民币) 出资比例% 威海市国有资产管理办公室 720 60 45名职工 480 40 合 计 1200 100 职工股东及其出资额、所占出资比例如下表: 序 号 股 东 出资额(万元人民币) 出资比例% 1 曲华通 40 3.333 2 孙新宇 35 2.917 3 王宏伟 25 2.083 4 连建华 35 2.917 5 王卫东 15 1.25 6 张文重 23 1.917 7 唐传重 15 1.25 8 梁新茂 20 1.667 9 殷树淼 20 1.667 10 鞠海波 22 1.833 11 李新伟 12 1 12 伯少良 13.4 1.117 13 连江生 6.2 0.517 14 李春晓 6.2 0.517 15 邹敬平 6.2 0.517 16 王 敏 6.2 0.517 17 刘英红 6.2 0.517 18 闫丽珍 6.2 0.517 19 初英明 6.2 0.517 20 姜小霞 6.2 0.517 21 王志荣 6.2 0.517 22 李新喜 6.2 0.517 23 于洪波 6.2 0.517 24 房宝玉 6.2 0.517 25 王丽君 6.2 0.517 26 孔 宁 6.2 0.517 27 吕作琦 6.2 0.517 28 李黎红 6.2 0.517 29 陈 杰 6.2 0.517 30 王焕玲 6.2 0.517 31 姜义强 6.2 0.517 32 姜春霞 6.2 0.517 33 姜军征 6.2 0.517 34 谷向伟 6.2 0.517 35 王 勇 6.2 0.517 36 刘心田 6.2 0.517 37 侯志松 6.2 0.517 38 周振华 6.2 0.517 39 任保振 6.2 0.517 40 孙全军 6.2 0.517 41 李 辉 6.2 0.517 42 曲洪霞 6.2 0.517 43 杨燕妮 6.2 0.517 44 张树涛 6.2 0.517 45 周 军 6.2 0.517 合计 480 40 (2)根据威海海明达会计师事务所于2001年12月7日出具的威海海明达师验字(2001)第B247号验资报告，威海市海珍品养殖有限公司的注册资本已经全额缴足，股东已经履行了各自的出资义务。 2、上海鑫磊投资管理有限公司 (1)上海鑫磊投资管理有限公司于2001年4月25日成立，法定代表人:隋学义，注册资本1000万元人民币，企业法人营业执照注册号:31XXXXXXXXXX0，住所位于上海市闵行区莘庄工业区申强路588号，经营范围:项目投资，企业投资咨询，企业形象策划，资产经营管理。该公司通过历年企业年检，合法存续。 根据该公司章程，该公司股权结构如下表: 股 东 出资额(万元人民币) 出资比例(%) 隋 学 义 895 89.5 孙 楠 25 2.5 祝 平 20 2.0 张 宏 20 2.0 陈 伟 敏 20 2.0 张 黎 萍 20 2.0 合 计 1000 100.0 (2)根据上海华晔会计师事务所于2001年4月23日出具的华会验(2001)第179号验资报告，上海鑫磊投资管理有限公司设立时的注册资本已经全额缴足，股东已经履行了各自的出资义务。 3、威海广源实业总公司及其母公司山东华能威海发电厂 (1)威海广源实业总公司的前身威海广源实业公司是经山东省电力工业局 1991年11月29日鲁电多计(1991)48号文批准，于1992年7月24日在威海市工商行政管理局登记成立的集体企业，注册资本100万元人民币，企业法人营业执照注册号:371XXXXXXXXXX-1，住所位于威海市海埠路58-106号。1995年增资为1000万元人民币。 1997年威海广源实业公司进行股份合作制改造，经威海市国有资产管理局对资产评估结果确认(威国资评字(1997)89号文)，威海市经济体制改革委员会批准(威体改发(1997)111号文)，改组为股份合作制企业，股本总额3000万元人民币，其中山东华能威海发电厂持有集体(公有)股2500万元人民币，占股本总额83.33%;职工持有职工个人股500万元人民币，占股本总额16.67%;集体(公有)股中400万股的收益权由职工个人股东享有。该公司企业法人营业执照注册号:371XXXXXXXXXX-1，经营范围:海水养殖;机械加工;阀门电机、家电维修;钢材、木材、建筑材料、装饰材料、煤炭、油漆、电工器材、电器、日用百货、杂品、土畜产批发、零售。 威海市国有资产管理办公室于2002年5月16日以威国资股[2002]19号文对上述股本结构重新作了确认:截至2002年4月30日，山东华能威海发电厂持有18,740,750股法人股，占总股数的62.47%;1499名公司职工持有职工个人股11,259,250股，占总股数的37.53%。 (2)山东华能威海发电厂(”威海电厂”)的股权结构如下表: 股 东 出资资金(元人民币) 出资比例% 华能国际电力股份公司 457,099,680.00 60 威海市国有资产管理办公室 304,733,120.00 40 合 计 761,832,800 100 威海电厂注册资本761,832,800元人民币，成立于1993年11月22日，由 山东华能发电股份有限公司(“山东华能公司”)和威海国际信托投资公司共同组建,分别持有其60%和40%的权益。华能国际电力股份公司(“华能国际”)吸收合并山东华能公司后,山东华能公司在威海电厂的股权由华能国际承继。威海国际信托投资公司2000年撤销后，其在威海电厂的股权由威海市国有资产管理办公室承继。 4、青岛海洋大学 青岛海洋大学是直属中国教育部的事业法人，为全国重点综合性大学。成立于1988年，住所位于山东省青岛市市南区鱼山路5号，法定代表人:管华诗。 5、发行人的其他发起人均为中国籍自然人，其详细情况如下表所示: 发起人姓名 身份证号码 连建华 李 冬 3708021XXXXXXXXXX5 王承禄 371XXXXXXXXXX71 刘东风 刘宝德 3706021XXXXXXXXXX9 杨原文 张福玲 371XXXXXXXXXX02 石 峰 31XXXXXXXXXX003 王 洪 3701XXXXXXXXXX1 6、高级管理人员持股 截至本法律意见书签字之日，发行人高级管理人员持有发行人股份如下表: 股东(发行人高级管理人员) 在企业担任职务 出资额(元人民币) 持股数(股) 出资比例(%) 王承禄 董事长 225,000.00 225,000.00 0.682 连建华 董事、总经理 1,650,000.00 1,650,000.00 5.000 杨 原文 副总经理 450,000.00 450,000.00 1.360 刘东风 副总经理 225,000.00 225,000.00 0.682 张福玲 监事 225,000.00 225,000.00 0.682 刘宝德 董事 495,000.00 495,000.00 1.500 合 计 3,270,000.00 3,270,000.00 9.906 (二)经本所律师核查，发行人股东(发起人)的人数、住所、出资比例、出资形式和发行人高级管理人员持股形式均符合法律、法规和规范性文件的规定。 (三)发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。 六、发行人的股本及其演变 一 华信海珍品的设立 1、发行人前身威海华信海珍品有限公司(“华信海珍品”)于1996年4月18日由威海市海珍品养殖总公司、威海广源实业总公司、威海国际信托投资公司三家企业共同出资设立，注册资本600万元人民币，住所位于山东省威海市经济技术开发区海埠村，企业法人营业执照注册号:371XXXXXXXXXX-1，其时华信海珍品股权结构如下表: 股 东 出资额(万元人民币) 出资比例% 威海市海珍品养殖总公司 270 45 威海广源实业总公司 180 30 威海国际信托投资公司 150 25 合 计 600 100 2、山东威海会计师事务所于1996年4月15日对华信海珍品进行验资并出具了《验资报告书》([96]威会师验字第057号)。 3、本所律师认为，华信海珍品是具有独立法律地位的企业法人，可以依法享有民事权利和独立承担民事义务;其设立程序符合中国法律的要求，手续完备并且规范，未发现存在违反中国法律相关规定的情形。 (二)华信海珍品第一次股权转让 1、经2001年4月26日召开的华信海珍品股东会批准，并经威海市国有资产管理办公室威国资企字[2001]第22号文件批复同意，威海国际信托投资公司清算组将其持有的华信海珍品25%的出资转让给上海鑫磊投资管理有限公司。华信海珍品在威海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。此次股权转让后华信海珍品的股权结构如下表: 股 东 出资额(万元人民币) 出资比例% 威海市海珍品养殖总公司 270 45 威海广源实业总公司 180 30 上海鑫磊投资管理有限公司 150 25 合 计 600 100 2、本所律师认为，上述股权转让是合法和有效的，依据中国法律完备并且规范地履行了相关法律手续，未发现任何违反中国法律的情形。 (三)华信海珍品第一次增资 1、经2001年4月27日召开的华信海珍品2001年第三次临时股东会批准，华信海珍品原股东威海市海珍品养殖总公司、威海广源实业总公司、上海鑫磊投资管理有限公司及本次引入的青岛海洋大学和连建华等13位自然人对华信海珍品增资，将其注册资本由600万元人民币增加到2000万元人民币。其中威海市海珍品养殖总公司以现金和资产进行增资，相关资产经上海立信资产评估有限公司信资评报字(2001)第098号评估报告评估并经威海市国有资产管理办公室威国资评字(2001)8号文确认批准，其他股东均为现金出资。增资结束后，华信 海珍品在威海市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。 2、此次增资后华信海珍品的股权结构如下表: 股 东 出资额(元人民币) 出资比例(%) 威海市海珍品养殖总公司 5,400,000.00 27.000 上海鑫磊投资管理有限公司 5,200,000.00 26.000 威海广源实业总公司 5,000,000.00 25.000 青岛海洋大学 1,000,000.00 5.000 连建华 1,000,000.00 5.000 李 冬 900,000.00 4.500 王承禄 136,363.64 0.682 刘东风 136,363.64 0.682 吕 勇 136,363.64 0.682 杨原文 136,363.64 0.682 曲华通 136,363.64 0.682 石 峰 136,363.64 0.682 王宏伟 136,363.64 0.682 殷树淼 136,363.64 0.682 刘心田 136,363.64 0.682 张福玲 136,363.64 0.682 曲晓莲 136,363.60 0.680 合 计 20,000,000.00 100 3、以上由上海立信长江会计师事务所有限公司于2001年4月28日验资并出具《验资报告》(信长会师报字[2001]第21159号)。 4、本所律师认为，上述增资是合法和有效的，依据中国法律完备并且规范地履行了相关法律手续，未发现任何严重违反中国法律的情形。 (四)华信海珍品第二次、第三次股权转让 1、经2001年4月29日召开的华信海珍品2001年第五次临时股东会会议批准，曲华通将其持有的华信海珍品0.682%(136,363.64元人民币)的出资转让给杨原文，吕勇将其持有的华信海珍品0.682%(136,363.64元人民币)的出资转让给威海广源实业总公司。经2001年10月20日召开的华信海珍品2001年第 六次临时股东会会议决议，同意王宏伟、殷树淼、刘心田、曲晓莲将其各持有的华信海珍品的出资，合计2.730%、545,454.52元人民币，转让给王洪;李冬将其持有华信海珍品出资90万元人民币中的30万元人民币,即其持有华信海珍品股权4.5%中的1.5%部分,转让给刘宝德。 2、上海立信长江会计师事务所有限公司2002年10月31日出具了《验资报告》(信长会师报字(2001)第21666号)予以验证确认，华信海珍品在威海市工商行政管理局分别办理了相应工商变更登记手续。 3、在第三次股权转让后,华信海珍品的股权结构如下表: 股 东 出资额(元人民币) 出资比例(%) 威海市海珍品养殖总公司 5,400,000.00 27.000 上海鑫磊投资管理有限公司 5,200,000.00 26.000 威海广源实业总公司 5,136,363.64 25.682 青 岛 海 洋 大 学 1,000,000.00 5.000 连 建 华 1,000,000.00 5.000 李 冬 600,000.00 3.000 王 洪 545,454.52 2.730 刘 宝 德 300,000.00 1.500 杨 原 文 272,727.28 1.360 王 承 禄 136,363.64 0.682 刘 东 风 136,363.64 0.682 石 峰 136,363.64 0.682 张 福 玲 136,363.64 0.682 合 计 20,000,000.00 100 4、本所律师认为，上述股权转让是合法和有效的，依据中国法律完备并且规范地履行了相关法律手续，未发现违反中国法律的情形。 (五)华信海珍品整体变更为股份有限公司 1、发起人于2001年11月27日签署了《发起人协议书》，一致同意将华信 海珍品整体变更为股份有限公司，发行人于2001年11月29日取得山东省工商行政管理局签发的《企业名称预先核准通知书》((鲁)名称预核准字(2001)第0271号)。山东省财政厅于2001年12月21日签发了《关于山东华新海大海洋生物股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(鲁财国股(2001)79号文)，明确了发行人2560万股本中，威海市海珍品养殖有限公司和青岛海洋大学分别持有国有法人股691.2万股和128万股，分别占总股本的27%和5%。其余为法人股和自然人持有股份。山东证券登记有限责任公司于2002年3月7日对前述两国有法人股签发01021-1、01021-2证券托管证明书。山东省经济体制改革办公室于2001年12月25日签发《关于同意威海华信海珍品有限公司变更为山东华新海大海洋生物股份有限公司的函》(鲁体改函字[2001]51号)，同意华信海珍品以2001年10月31日的净资产按照1:1的比例折成股本，整体变更为山东华新海大海洋生物股份有限公司，发行人同日取得山东省人民政府颁发的《山东省股份有限公司批准证书》(鲁政股字[2001]64号)。发起人于2001年12月25日召开了创立大会暨第一次股东大会，山东省工商行政管理局于2001年12月30日向发行人颁发了《企业法人营业执照》(3700001807146号)。 2、发行人设立时发行的全部股份均是普通股，全部由发起人认购和持有，共计2560万股，每股面值均是人民币1元。发起人分别持有的股份数额和持股比例如下表: 发 起 人 出资额(元人民币) 持股数(股) 出资比例(%) 威海市海珍品养殖有限公司 6,912,000.00 6,912,000.00 27.000 上海鑫磊投资管理有限公司 6,656,000.00 6,656,000.00 26.000 威海广源实业总公司 6,574,545.46 6,574,545.00 25.682 青岛海洋大学 1,280,000.00 1,280,000.00 5.000 连建华 1,280,000.00 1,280,000.00 5.000 李 冬 768,000.00 768,000.00 3.000 王 洪 698,181.78 698,182.00 2.730 刘宝德 384,000.00 384,000.00 1.500 杨原文 349,090.92 349,091.00 1.360 王承禄 174,545.46 174,546.00 0.682 刘东风 174,545.46 174,546.00 0.682 石 峰 174,545.46 174,545.00 0.682 张福玲 174,545.46 174,545.00 0.682 合 计 25,600,000.00 25,600,000.00 100 3、本所律师经核查后认为，发行人的整体变更为股份有限公司符合中国法律的要求，手续完备并且规范，未发现存在违反中国法律相关规定的情形。 本所律师同时认为，发行人的上述股本结构不违反任何中国法律的规定。 (六)发行人股本增加 经2002年6月18日召开的发行人2002年第二次临时股东大会批准，发起人一致同意以2002年5月31日未分配利润中的740万元人民币按每10股送2.89股的比例派送新股。2002年6月25日，山东省经济体制改革办公室(鲁体改宏字(2002)38号文)批准发行人以未分配利润派送新股，股本从2560万股增至3300万股，发行人取得了《山东省股份有限公司批准证书》(鲁政股增字(2002)14号)。山东省财政厅于2002年7月11日签发了《关于确认山东华新海大海洋生物股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(鲁财国股(2002)62号文)，明确了发行人3300万股本中，威海市海珍品养殖有限公司和青岛海洋大学分别持有国有法人股891万股和165万股，分别占总股本的27%和5%，其余为法人股和自然人持有股份。山东证券登记有限责任公司于2002年8月26日对前述两国 有法人股签发01029-1、01029-2号证券托管证明书。上海立信长江会计师事务所有限公司验资并出具《验资报告》(信长会师报字[2002]第21299号)。发行人于同年6月26日办理了工商变更登记手续，领取了新的企业法人营业执照。 基于上述，本所律师认为发行人已经取得和完成了依据中国法律和公司章程本次以未分配利润派送新股事宜应该取得和完成的发行人内部决议、主管政府机关批准和工商变更登记;发行人本次以未分配利润派送新股是合法和有效的。 (七)发行人目前的股本结构 1、截至本法律意见书签字之日，发行人的股本结构如下表: 股 东 出资额(元人民币) 持股数(股) 出资比例(%) 威海市海珍品养殖有限公司 8,910,000.00 8,910,000.00 27.000 上海鑫磊投资管理有限公司 8,580,000.00 8,580,000.00 26.000 威海广源实业总公司 8,475,000.00 8,475,000.00 25.682 青岛海洋大学 1,650,000.00 1,650,000.00 5.000 连建华 1,650,000.00 1,650,000.00 5.000 李 冬 990,000.00 990,000.00 3.000 王 洪 900,000.00 900,000.00 2.730 刘宝德 495,000.00 495,000.00 1.500 杨原文 450,000.00 450,000.00 1.360 王承禄 225,000.00 225,000.00 0.682 刘东风 225,000.00 225,000.00 0.682 石 峰 225,000.00 225,000.00 0.682 张福玲 225,000.00 225,000.00 0.682 合 计 33,000,000.00 33,000,000.00 100 2、根据本所的核查和各个发起人向本所提供的书面确认，各个发起人均未在持有的股份上设定质押，未向第三人承诺转让或质押所持有的股份，并且没有足以影响各自股权行使的重大债务关系。 (八)、股份面值拆细 发行人于2002年4月19日召开的2001年度股东大会，批准了发行人股份拆细的方案，即将发行人每股面值人民币1元的股份分拆为10股，每股面值0.1元人民币，股数扩展至25600万股。后因发行人于2002年6月份增资，总股数增加，所以在2002年8月17日召开的发行人2002年第三次临时股东大会重新通过了股份拆细(仍为一拆十)的议案。鉴于原国务院证券委员会和原国家体改委1994年8月发布的《到境外上市公司章程必备条款》第十二条规定:“公司发行的股票，均为有面值股票，每股人民币1元。”发行人在已向中国证监会报送《山东华新海大海洋生物股份有限公司发行H股于香港联合交易所创业板上市申请报告》中提出了股份面值拆细方案(该报告第五项)，该方案尚待取得中国证监会的批准。根据本所律师的理解，发行人有关股份面值拆细的申请，不违反现行法律法规的有关规定。 如果中国证监会批准发行人股份面值拆细的方案，则发行人已经发行的普通股总额为33000万股每股面值人民币0.10元的普通股，发起人将分别持有的股份数额和持股比例如下表: 股 东 出资额(元人民币) 持股数(股) 出资比例(%) 威海市海珍品养殖有限公司 8,910,000.00 89,100,000.00 27.000 上海鑫磊投资管理有限公司 8,580,000.00 85,800,000.00 26.000 威海广源实业总公司 8,475,000.00 84,750,000.00 25.682 青岛海洋大学 1,650,000.00 16,500,000.00 5.000 连建华 1,650,000.00 16,500,000.00 5.000 李 冬 990,000.00 9,900,000.00 3.000 王 洪 900,000.00 9,000,000.00 2.730 刘宝德 495,000.00 4,950,000.00 1.500 杨原文 450,000.00 4,500,000.00 1.360 王承禄 225,000.00 2,250,000.00 0.682 刘东风 225,000.00 2,250,000.00 0.682 石 峰 225,000.00 2,250,000.00 0.682 张福玲 225,000.00 2,250,000.00 0.682 合 计 33,000,000.00 330,000,000.00 100 (九)H股发行后的股本结构 假设前述股份拆细的方案被中国证监会批准，在本次股票发行中，发行人拟发行18700万股H股(含减持的1700万股)。如果上述H股全部发行，则在H股发行完成后，发行人已经发行的普通股将增至5亿股;届时，发行人的股本结构将如下所示: 股份 股数(万股) 所占比例(,) 内资股(发起人全部持有) 31300 62.6 H股 18700 37.4 总股本 50000 100 本所律师认为，发行人上述股本结构，符合中国法律的规定。发行人由于本次股票发行并上市而导致股本结构的变化需在山东省工商行政管理局办理工商变更登记手续。 七、发行人的业务 (一)经本所律师核查，发行人的经营范围为:海洋生物的育苗、养殖、加工及销售;海洋生物活性物质的提取和利用。发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 (二)经本所律师核查，发行人未在中国大陆以外经营。 (三)经本所律师核查，发行人主要业务未发生变更。 (四)经本所律师核查，发行人上一会计年度和本年度上半年度主营业务收 入分别占全部收入的99.96%，99.98%，发行人主营业务突出。 (五)经本所律师核查，发行人不存在持续经营的法律障碍。 八、关联交易及同业竞争 (一)发行人关联方: 1、参照上海和深圳证券交易所《股票上市规则》对关联方的界定，并根据发行人的实际情况，本着从严掌握、充分披露的原则，本法律意见书界定关联方的标准为: (1)直接或间接地持有发行人5%(含5%)以上股份的企(事)业法人、自然人，以及受直接持有发行人20%以上股份企业控制的企业(包括但不限于母公司、子公司、与发行人受同一母公司控制的子公司); (2)发行人的董事、监事和高级管理人员及其亲属直接或间接控制的企业。 2、根据上述标准，发行人存在下列关联方: (1)持有发行人5%(含5%)以上股份的企(事)业法人、自然人: A、威海市海珍品养殖有限公司 系发行人的第一大股东，本次股票发行前持有发行人891万股股份，占发行人本次股票发行前股本总额的27%; B、上海鑫磊投资管理有限公司 系发行人的第二大股东，本次股票发行前持有发行人858万股股份，占发行人本次股票发行前股本总额的26%; C、威海广源实业总公司 系发行人的第三大股东，本次股票发行前持有发行人847.5万股，占发行人本次股票发行前股本总额的25.682%; D、山东华能威海发电厂 系持有威海广源实业总公司62.47%股份的控股股东; E、青岛海洋大学 系发行人股东，本次股票发行前持有发行人165万股，占发行人本次股票发行前股本总额的5%; F、连建华 系发行人自然人股东，发行人董事、总经理，本次股票发行前持有发行人165万股，占发行人本次股票发行前股本总额的5%。 (2)受直接持有发行人20%以上股份企业控制的企业: 根据本所律师核查和发行人股东确认:威海市海珍品养殖有限公司、上海鑫磊投资管理有限公司无控股子公司。 威海广源实业总公司的控股子公司是: A、威海广源粉煤灰开发公司 成立于1994年5月24日，注册资本50万元人民币，威海广源实业总公司投资50万元人民币，持有100,的股权。法定代表人:王春光，企业法人营业执照注册号:371XXXXXXXXXX-1，住所:威海市篙泊镇海埠村。经营范围:粉煤灰的批发、零售; B、威海海友维修服务有限公司 成立于1999年1月12日，注册资本160万元人民币，威海广源实业总公司投资120万元人民币，持有75,的股权。法定代表人:王春光，企业法人营业执照注册号:371XXXXXXXXXX，住所:威海市海埠路58,118号。经营范围:机械加工、钢木家具加工;煤场管理;阀门、电机及家电维修;设施防水、防腐、 保温处理;本厂内货物装卸、搬运;工业用海水淡化处理、销售;电力物资、建材销售; C、威海广源海泉铸造有限公司 成立于2001年5月29日，注册资本60万元人民币，威海广源实业总公司投资36万元人民币，持有60,的股权。法定代表人:王春光，企业法人营业执照注册号:371000180637，住所:威海海埠路58,120号。经营范围:合金球、铸铁球、波浪瓦、耐磨衬板、铸钢件、铸铁件的加工、生产、销售; D、威海广源海泉印刷有限公司 成立于2001年5月29日，注册资本50万元人民币，威海广源实业总公司投资32万元人民币，持有64,的股权。法定代表人:王春光，企业法人营业执照注册号:371XXXXXXXXXX，住所:威海海埠路58号。经营范围:印刷(商标印刷除外)、打字、复印服务，办公用品的批发、零售; E、威海广源新型建筑材料有限公司 成立于1995年7月27日，注册资本460万元人民币，威海广源实业总公司投资240万元人民币，持有52.17,的股权。法定代表人:王春光，企业法人营业执照注册号:371XXXXXXXXXX，住所:威海市经济开发区海埠村。经营范围:粉煤灰制品、硅酸盐水泥、水泥预制预制构件、空心砖、加气混凝土产品的生产、销售; F、山东威海鲁能港务有限责任公司 成立于1998年5月11日，注册资本600万元人民币，威海广源实业总公司投资240万元人民币，持有40,的股权。法定代表人:刘乃明，企业法人营业执照注册号:371XXXXXXXXXX，住所:威海市海埠路58号。经营范围:为山东华 能威海发电厂提供煤炭及其他散装物装卸、码头管理和租赁服务;码头及港口开发;码头装卸设备、建筑材料的经销; G、威海恒源置业有限公司 成立于2001年7月25日，注册资本500万元人民币，威海广源实业总公司投资150万元人民币，持有30,的股权。法定代表人:王春光，企业法人营业执照注册号:371XXXXXXXXXX，住所:威海市海埠路58号。经营范围:房地产开发、销售，物业管理，建材、装饰材料的批发、零售，码头、灰堤工程维护，粉煤灰砖的生产、销售。 (3)发行人的董事、监事和高级管理人员及其亲属直接或间接控制的企业: 发行人董事刘宝德持有烟台宝通经济贸易有限公司95%的股权并任该公司董事长兼总经理。 烟台宝通经济贸易有限公司成立于1998年4月2日，注册资本50万元人民币。法定代表人:刘宝德，企业法人营业执照注册号:3706002800953，住所:烟台市芝罘区面市街付1号。经营范围:建筑材料，化工原料(不含危险品)，纺织品，五金交电，金属材料(不含贵重金属)，机电产品(不含汽车)，土产杂品，海产品，日用百货，烟酒(不含进口酒的批发)，零售化工原料(不含危险品)的生产。 (二)发行人在本次发行前两个会计年度及本年度 截至本法律意见书出具之日 与关联方之间存在如下重大关联交易: 1、2000年度、2001年度，发行人向威海市海珍品养殖总公司采购鱼苗，金额分别为4,668,909.00元人民币、5,500,000.00元人民币。 2、截至2002年6月30日，发行人应付威海市海珍品养殖有限公司往来款 项2,099,723.11元人民币。 3、发行人和威海市海珍品养殖有限公司于2002年8月2日签订《国有土地使用权转让合同书》，威海市海珍品养殖有限公司将其拥有的位于威海市孙家疃镇靖子村北15,004.77平方米土地以2,740,000.00元人民币的价格转让给发行人，包括土地更名在内的法律手续已经办理完毕。 4、发行人在2000年度、2001年度、2002年度1-6月份，向威海广源实业总公司购买水、汽费分别为1,119,622.40元人民币、1,440,000.00元人民币、720,000.00元人民币。 5、截至2002年6月30日，发行人尚有应付威海广源实业总公司往来款项1,086,437.74元人民币和已记入成本和预提费用的918,000元人民币。 (三)经本所律师核查后，上述关联交易的定价政策均按市场价格或公平价格确定，交易公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 (四)经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人没有为股东提供任何形式的担保。 (五)发行人公司章程中规范关联交易的主要条款有: 发行人公司章程第七十条规定:“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。„„„„关联股东在股东大会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联股东回避;如董事长需要回避的，副董事长或其他董事应当要求董事长及其他关联股东回避。无须回 避的任何股东均有权要求关联股东回避。 被提出回避的股东或其他股东如对关联交易事项的定性及由此带来的在会议上披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避董事召开临时董事会会议做出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在股东大会后向证管部门投诉或以其他方式申请处理。” 发行人公司章程第八十一条规定:“董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会批露其关联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了批露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长应当要求关联董事回避;如董事长需要回避的，副董事长或其他董事应当要求董事长及其他关联董事回避。无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。 被提出回避的董事或其他董事如对关联交易事项的定性及由此带来的披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避的董事召开临时董事会会议做出决定。该决定为终局决定。如异议者仍不服，可在会议后向证管部门投诉或以其他方式申请处理。” 发行人章程的上述条款明确规定了关联股东及关联董事在进行关联交易表决时的回避程序。 (六)经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，持有发行人20%以上 股权的发起人与发行人之间不存在相互竞争的业务，也没有投资于任何经营与发行人相竞争业务的子公司、企业或其他形式的经济组织，未发现发行人与前述股东及关联方之间存在同业竞争。 威海市海珍品养殖有限公司、上海鑫磊投资管理有限公司、威海广源实业总公司于2002年8月15日作出如下承诺: “截止本承诺函出具之日，本公司及本公司所控制的子公司、分公司、合营或联营公司及其他任何类型的企业未从事任何在商业上对山东华新海大海洋生物股份有限公司或其所控制的子公司、分公司、合营或联营公司构成直接或间接竞争的业务或活动，并保证不因开展业务发展规划、募集资金运用、收购兼并、合并、分立、对外投资、增资等活动，产生新的同业竞争。” 九、发行人的主要财产 (一)房地产权益 1、经本所律师核查，发行人现拥有位于山东省文登市北海旅游区纬五路北、山东省文登市北海管委纬五路南面积分别为213333、26720平方米的国有土地使用权，已获得 2002年7月18日由文登市土地管理局颁发的文北海国用(2002)字第01008、01009号《中华人民共和国国有土地使用证》;发行人现拥有位于威海市孙家疃镇靖子村面积为15,004.77平方米的国有土地使用权，已获得 2002年8月21日由威海市国土资源局环翠分局颁发的威环国用(2002出)字第121号《中华人民共和国国有土地使用证》。 2、经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人正在履行如下房地产租赁合同: 承租人 出租人 房屋坐落 面积 租赁期间 租金(元人民币/年) 发行人 威海市科学技术局 威海市文化中路80号 160(平方米) 2002/4/1至2003/3/31 33,600 威海市科学技术局依法持有该出租房屋的房屋产权证(编号:019768号);威海市房地产管理局于2002年4月4日准予该租赁合同登记备案并颁发了威房租证第20542号《房屋租赁证》。 本所律师认为，上述租赁合同由出租方和承租方分别依法签订，租赁关系是合法和有效的;其中所约定的义务，对当事人均构成有法律约束力的义务。如果上述 租赁协议 简单房屋租赁协议范本房屋租赁协议模板个人车辆租给公司协议经营场所租赁协议花卉租赁协议书 的履行过程中出现争议，任何一方均可以向有管辖权的法院或租赁协议中约定的仲裁机构申请解决，并且向有管辖权的法院申请强制执行生效的法院判决或仲裁裁决。 (二)经本所律师核查，发行人现拥有第498848号《实用新型专利证书》，实用新型名称为:海珍品育苗车间屋顶;第504035号《实用新型专利证书》，实用新型名称为海珍品工厂化养殖车间;第513376号《实用新型专利证书》，实用新型名称为二氧化氯混合消毒装置;第513243号《实用新型专利证书》，实用新型名称为海水工厂化养殖用铜离子消毒器。 发行人对上述专利权的拥有是合法和有效的;在上述专利权各自的有效期内，发行人享有使用、许可第三人使用或向第三人转让上述专利权，并且取得报酬的权利。 在上述专利证书中登记的专利权人名称仍然是华信海珍品的名称。经本所律师核查和发行人确认，发行人正在办理上述专利证书中专利权人名称的变更。本所律师认为，上述专利权人名称的变更不会有实质性的法律障碍，在变更完成之前，发行人对上述专利所拥有权益的行使不受影响。 经本所律师审查并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，发行人在上述知识产权上未设置任何质押或其他担保权益，并且不存在影响发行人依法行使上述知识产权的其他重大债务关系。 (三)发行人现主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、办公及电子设备、其他设备，根据上海立信长江会计师事务所有限公司2002年8月28日出具的信长会师报字(2002)第21422号《审计报告》，截至2002年6月30日发行人主要生产设备价值(原值)共计13,011,939.84元人民币。发行人依法取得上述财产的所有权或使用权。 (四)经本所律师核查，上述财产不存在产权纠纷或潜在纠纷，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。 十、发行人的重大债权、债务 一 除在本法律意见书第八条“关联交易及同业竞争”披露的关联交易中已包括的以外，发行人将要履行、正在履行的重大合同还包括: 1、发行人与威海市财政局于2001年12月6日签订合同，借款125万元人民币，约定于2004年10月30日和2005年10月