公司章程模板

中外合资企业 中交天和机械设备制造有限公司 章程 第一章总则 中交天津航道局有限公司(以下简称甲方)、中和物产株式会社(以下简称乙方)、中国交通建设股份有限公司(以下简称丙方),根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》(以下简称《合资法》)及《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》(以下简称《实施条例》)以及中华人民共和国(以下简称中国)的其它有关法律、法规的规定,决定在中国江苏省常熟市设立中外合资企业,共同出资组建中交天和机械设备制造有限公司。为维护公司、股东的合法权益,规范公司的组织行为,于2013年12月30日在常熟重新签署本章程。 第二章定义 第一条定义 关于本章程中使用的用语,其定义分别如下: 1、“公司”:指由甲、乙、丙方(以下简称股东)根据《合资法》、《公司法》及其它有关的法律、法规的规定,在本章程规定的条件下,共同出资成立的有限责任公司。 2、“审批机构”:指在《实施条例》第六条规定中的审批机构,即对公司的设立有审批权的机构。 3、“成立日”:指根据《实施条例》第九条规定,工商行政管理机关向公司签发营业执照的日期,即为公司的成立日。 4、“经营管理机构”:指在公司董事会的领导下,以总经理为首的对日常经营管理业务负责任的机构。 5、“高级管理职员”:指在公司担任总经理、副总经理、总会计师、总工程师等职务的人员中,由董事会任命的高级管理职员。 6、“职工”:指公司录用的包括高级管理职员在内的所有职员及工人。 1 7、“一般职工”:指“职工”中除“高级管理职员”以外的职员及工人。 8、“产品”:指公司生产、销售的盾构机、掘进机等产品。 9、“工会”:指根据《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国工会法》的规定设立的公司工会组织。 第三章公司的成立 第二条名称及地址 公司是股东在中国的《合资法》、《公司法》及其它有关法律、法规的规定条件下,投资成立的有限责任公司,其名称及地址如下: 中文名称:中交天和机械设备制造有限公司 英文名称:Tianhe Mechanical Equipment Manufacturing Co.,Ltd 法定地址:中华人民共和国江苏省常熟经济开发区高新技术产业园义虞路75号 第三条股东的名称、法定代表人、法定地址 甲方:中交天津航道局有限公司 法定代表人姓名:康学增 职务:董事长 国籍:中国 注册地址:天津市河西区台儿庄路41号 乙方:中和物产株式会社 法定代表人姓名:史福生 职务:社长 国籍:中国 注册地址:日本东京 丙方:中国交通建设股份有限公司 法定代表人姓名:刘起涛 职务:董事长 国籍:中国 注册地址:中国北京德胜门外大街85号 第四条法律的遵守 公司是根据中国的《合资法》、《公司法》及其他公布实行的相关法律、法规设立的中国法人。公司的一切活动必须遵守中国的有关法令、条例和其它规定,同时受中国的法律保护。 第四章公司的经营目的、范围及规模 第五条公司的经营目的 公司经营目的是为了充分贯彻股东装备制造业务发展战略要求,抓住国家鼓励支持盾构机及硬岩掘进机发展的有利时机,以市场为导向,充分发挥各方的优势,通过合作经营加强经济合作与技术交流,采用先进合理的技术、设备与科学的经营管理方法,生产、销售已被广泛应用于国内地铁、铁路、公路、市政、水电等隧道和地下空间开发工程的盾构机及全断面硬岩掘进机等相关产品,以期取得各方满意的经济效益和良好的社会效益。 第六条公司的经营范围 公司经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目:从事直径6米以上盾构机系统集成 设计 领导形象设计圆作业设计ao工艺污水处理厂设计附属工程施工组织设计清扫机器人结构设计 、研发与制造、直径5米以上全断面硬岩掘进机(TBM)系统集成设计、研发与制造;船用机械及部件、起重机械及部件、桥梁及建筑物用防震高阻尼支架的设计、研发与制造;销售自产产品,从事船用机械及部件、起重机械及部件、桥梁及建筑物用防震高阻尼支架的批发及进出口业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理的商品的,按国家有关规定办理申请);并从事公司自产产品的安装、维修、租赁、咨询、技术等服务。 上述经营范围以公司登记机关核准为准。 第七条公司的经营规模 公司经营规模,在达产年份下,年销售额为12亿人民币。公司将根据市场需要和经营情况,制定具体经营 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 ,并经董事会讨论决定后实行。 第五章投资总额和注册资本 第八条投资总额和注册资本 公司投资总额为人民币168600万元。注册资本占投资总额的35.59%,即人民币 60000万元。投资总额与注册资本的差额人民币108600万元由公司向境内外金融机构贷款或股东自行筹措解决。 第九条出资额及出资比例 股东以人民币60000万元出资。 其中: 甲方:出资额为24000万元,占注册资本的40%,以人民币现金投入。 乙方:出资额为6000万元,占注册资本的10%,以等值于6000万人民币的美元现汇投入。 丙方:出资额为30000万元,占注册资本的50%,以人民币现金投入。 第十条出资的缴纳 股东出资:公司首期的30000万元已出资完毕,此次增资的30000万元的20%,即6000万元在换取营业执照之前到位,其余的自营业执照签发后两年内全部到位如未按期交纳,应按中国的有关法律、法规处理。 第十一条出资证明书 股东缴纳其全部出资额后,经过中国注册会计师验资,公司据此向股东出具出资证明书。 出资证明书采用记名方式,并写明公司的名称和设立日期、货币名称、出资额、出资日期及出具出资证明书的日期等等。 第十二条股东的责任及出资额的变更 1、股东责任 (1)、各方均有责任:按规定按期缴纳各自所认缴的出资额;协助公司办理有关事项的审批事宜;协助办理有关成立合资公司的事宜,包括申请批准、登记注册、领取营业执照、办理享受税收优惠政策以及其他有关事宜;协助合资公司办理融资事宜;均有义务为合资公司提供掘进机市场的经营信息,协助合资公司承揽市场订单。 (2)、各方按出资比例共同分享合资经营公司的利润并承担其风险及亏损。各方股东以其认缴出资额为限对合资公司承担责任。 (3)、在公司经营期间:甲方负责公司的主要管理和投资、基础设施建设工作,培养和掘进机制造相关的施工方面管理、技术人员;乙方主要负责设计,制造,研发,引进技术的消化转换,新技术开发,售后服务以及进行市场经营工作等方面;合资公司成立后,乙方协助合资公司引进具有丰富经验的技术、制造人才,以尽快提高合资公司技术研发等级和速度,实现全断面掘进机制造品种的多样化和自主化,尽早研制出具有自主知识产权的全断面掘进机;甲乙丙三方均承诺,在合资公司正式运营后将不单独或与合作各方之外的任何单位和个人开展全断面掘进机制造、运营等相关业务,除非得到另两合作方书面认可。 2、出资额的变更 (1)、公司增加或减少注册资本时,必须经出席董事会会议的全体董事一致通过,并经审批机构批准。增加或减少的注册资本按各方出资比例认缴或核减,并依法于批准后的30日内向公司登记机关办理变更登记。 (2)、股权转让应符合《公司法》、《合资法》、国有产权转让的法律及规章制度要求。 第六章董事会和监事 第十三条董事会成立日 以公司注册登记之日为董事会成立之日。 第十四条法人代表 董事长是公司的法人代表,根据本章程行使职责。董事长由于某种原因不能行使其职责时,由副董事长行使职责,副董事长不能行使职责时,由半数以上董事共同推举一名董事行使职责。 董事长行使下列职权: 1、召集和主持董事会会议; 2、检查董事会会议的落实情况,并向董事会报告; 3、代表公司依法签署董事会决议或授权的有关文件; 4、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下,对公司事务行使特别裁决权和处 置权,但这类裁决权和处置权须符合公司利益,并在事后向董事会报告; 5、提名公司总经理人选,由董事会任免; 第十五条董事会的设立 公司设立董事会。董事会是公司的最高权力机构,讨论和决定公司的一切重大事项。 董事会设董事长一人,由甲方委派,副董事长一人,由乙方委派。董事长为公司的法定代表人,每届任期为三年,任期届满后,经继续委派可以连任。 第十六条董事会职权 1、决定合资公司发展战略、生产经营方针和投资 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 ; 2、批准合资公司的年度财务报表和收支预算,审议决定公司总经理提出的年度生产计划、销售计划、年度财务预算与决算、利润分配方案及中、长期贷款计划。 3、决定合资公司的管理机构、人员配置; 4、决定申请设立分支机构; 5、决定合资公司注册资本的增加、减少; 6、修改合资公司的章程; 7、决定合资公司终止、解散、分立、合并; 8、决定聘用合资公司的高级职员,包括总经理、副总经理、财务总监等。 9、决定合资公司财产或者权益对外抵押; 10、审定合资公司重要的规章制度,如以下公司规章制度:公司各管理部门的机构设置、职权、经营管理制度和工作流程;职工守则;工资 标准 excel标准偏差excel标准偏差函数exl标准差函数国标检验抽样标准表免费下载红头文件格式标准下载 ;人事考核、升级及奖惩制度;职工福利制度;财务会计制度等。 11、讨论决定向股东提出的再投资议案、出资额变更及出资额转让协议。 12、其他需要董事会决定的重大事项。 第十七条董事会的组成 公司的董事会由五名董事组成,其中甲方委派三名,乙方委派两名。董事会成员每届任期三年,经继续委派可以连任。在任期中,如董事因故退任或因其他原因而出现董事席位空缺时,委派方应在该董事席位空缺后的三十日内委派继任者替代 该董事的职务及任期。 第十八条监事 合资公司不设立监事会,设监事一名,由甲、乙、丙三方共同委派,任期每届为三年。监事任期届满,经继续委派可以连任。 监事行使下列职权: 1、检查公司财务; 2、对董事、高级管理职员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法 规、公司章程或者董事会会决议的董事、高级管理职员提出罢免的建议; 3、当董事、总经理、副总经理(如有)、财务经理的行为损害公司的利益时, 要求其予以纠正; 4、依照相关的法律法规规定监事享有的其他职权。 第十九条会议 1、董事会会议每年不少于两次,由董事长召集并主持。董事长不能履行职务的,由副董事长履行职务,副董事长不能履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会1/3以上(含本数)董事可以提议召开临时董事会会议,并应于会议召开10日前通知全体董事。 2、出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二,不够三分之二人数时,其通过的决议无效。 3、董事因故不能出席董事会会议,可以书面委托代理人出席董事会。如届时未出席也未委托他人出席,则作为弃权。 4、除第十六条第五、第六、第七款事项由出席董事会会议的全体董事一致通过方可作出决议外,董事会对其他所议事项作出的决定应由出席董事会会议的1/2以上的董事表决通过方为有效,并应作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决,实行一人一票。 5、董事会每次会议,须作详细的书面记录,并由出席董事会会议的董事签字,代理人出席时,由代理人签字。记录文字使用中文。该记录由公司存档。 第七章经营管理机构 第二十条总经理 公司在董事会领导下建立经营管理机构,负责公司的日常经营管理业务。公司设总经理一名。总经理由董事会聘任,任期三年,可以连聘连任。总经理也可由董事长、董事兼任。 第二十一条经营管理机构 1、公司在董事会领导下建立经营管理机构,负责公司的日常经营管理业务。公司设总经理一人,由董事会聘任;总会计师一人。 2、总经理由董事会聘任与解聘;合资公司其他管理人员由总经理聘任与解聘。总经理、副总经理、总会计师为合资公司高级管理人员,任期三年,任期届满后经董事会聘任,可以连任。 第二十二条总经理的职责 总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导公司的日常经营管理,总经理行使独立的经营管理权。副总经理、财务负责人对总经理负责,协助总经理工作。 总经理具有如下职责: 1、执行董事会的经营方针决议,且对企业盈亏负直接责任; 2、制定公司的各种规章制度,并经董事会批准后,负责实施; 3、向董事会报告公司中期计划及年度计划的制定情况、年度工作报告以及各项 计划的完成情况及经营情况; 4、领导公司职工,决定一般职工的录用、解雇、人事任命、人事考评、奖惩事 宜; 5、在总经理职责的范围内,代表公司进行对外谈判、签署文件; 6、签署董事会授权的公司对外合同,并处理所有相关事项; 7、按照董事会的决议,购买及转让固定资产; 8、负责原材料采购和产品销售; 9、处理其它董事会授权的与经营有关的各种事项。 第二十三条对总经理的限制 公司的总经理原则上不得兼任其它经济组织的总经理。不得参与和本企业有商业竞争关系的其他经济组织。 第二十四条高级管理职员的辞职及撤换 高级管理职员请求辞职时,应提前向董事会提出书面报告。高级管理职员如有营私舞弊或犯有严重失职行为时,经董事会会议决定,可以随时撤换,情节严重的,要追究对公司的损害赔偿等法律上的责任。 第八章财务会计 第二十五条财务、会计制度 公司根据中国财政部公布的《中华人民共和国企业会计制度》和其他有关规定,制定并实施公司的财务、会计制度。 公司除法定的会计账册外,不得另立会计账册。对公司资金,不得以任何个人名义开立账户存储。 第二十六条会计年度 公司的会计年度采用公历制,以每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 第二十七条记帐文字 公司的凭证、单据、报表、帐簿均采用中文书写,必要时,可同时采用书面和电子两种版本记录。 第二十八条记帐本位币 公司以人民币作为记帐本位币。对于现金、银行存款、其它货币款项及债权、债务、收益和费用等实际收付的货币和记帐本位币不同时,应与实际收付的货币并行记帐。外汇和记帐本位币的换算率根据中国的相关法规计算。 第二十九条决算报表与审计 公司财务会计报表的格式和提交的期限应符合中国财政部及其他有关部门的规定。 第三十条审计文件 公司的年度会计报告必须经中国注册会计师审计并出具审计报告后,方可有效。第三十一条外汇管理 公司的外汇收支管理,遵照《中华人民共和国外汇管理条例》等有关规定办理。 第三十二条税务 公司根据中国的有关税务规定,交纳各项税金。公司的职工根据中国的有关税务的规定,交纳个人所得税。 第九章利润的分配 第三十三条利润的分配 公司根据《公司法》、《实施条例》的有关规定,从年度利润中扣除储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金。扣除比例每年由董事会根据公司的经营情况讨论决定,扣除项目内,储备基金的扣除比例不低于10%,累计扣除额超过注册资本的50%时,可不再提取。另外储备基金除用于弥补公司亏损外,经审批机构批准,可以用于公司增加资本。 从公司的年度利润总额中,扣除纳税金额及上述的二项基金后,股东进行利润分配。公司当年税后利润分配,由董事会确定分配方案。 第三十四条基金的使用 储备基金、职工奖励及福利基金,由公司统一掌握使用,由董事会确定使用方案。但职工奖励及福利基金只能用于对职工的奖励和集体福利,不能挪作它用。 第三十五条亏损的弥补和累积利润的分配 在尚未弥补上一年度累计亏损时,公司不得进行本年度的利润分配。上一年度未分配的累积利润可并入本年度的利润分配。 第十章职工 第三十六条劳动管理 公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动纪律等事 宜,按照《中华人民共和国劳动法》办理。 经董事会会议决定,制定公司相应规定,由公司和职工分别订立劳动合同,并将公司所定的劳动合同样本,提交当地劳动局备案。 第三十七条录用 公司录用的一般职工经公司审查,报请有关政府管理部门批准后录用,并签订劳动合同。公司的职工正式录用前根据政府的相关规定可设试用期,不符合录用条件的将不予雇用。 第三十八条解雇 公司因生产、经营、技术条件的变化发生职工剩余,在公司内又不能自行安排其它工作时,或职工有严重损害公司生产、经营活动的行为时,公司可根据劳动合同的规定予以解雇。但是,必须提前通知职工本人,经济补偿与否按有关规定办理。 第三十九条违纪处理 公司有权对违犯合资公司的规章制度和劳动纪律的职工,给予警告、记过、降薪的处分,情节严重,可予以解除劳动合同。 第四十条辞职 公司一般职工在雇用合同执行期间申请辞职时,按劳动合同规定办理手续时必须经公司同意。未经公司同意辞职时,公司不作任何经济补偿。经公司培训的职工在申请辞职时,要向公司赔偿公司向本人支出的培训费用。 第四十一条一般职工的工资标准 公司一般职工的工资标准,包括工资、社会保险、生活福利、奖金及支付给职工本人的各种补贴,经董事会同意、由总经理决定。 第四十二条工资方式 公司对一般职工的工作经验和业绩进行考核。根据考核结果由总经理决定职工的工资等级,由公司直接支付给本人。 中国法律所规定的员工养老保险、公积金、待业保险金、福利费等费用由公司 向政府指定的部门缴付。 第四十三条高级管理职员的工资 由股东推荐或向社会招聘的高级管理职员的聘请和工资待遇、劳动保险、生活福利、出差旅费标准由董事会讨论决定。 第四十四条职工的福利 公司职工的所有福利,按照中国政府的有关规定执行,并记入劳动合同。 第四十五条劳动保护 公司遵守中国政府的有关劳动保护规定制度,确保安全生产,接受中国政府的有关管理部门的监督和检查。 第四十六条保险 公司的各种保险加入到中国政府有关部门批准的保险公司,保险的种类、金额、期限等由公司的董事会讨论决定。 第十一章工会组织 第四十七条工会 1、根据《中华人民共和国劳动法》和《中华人民共和国工会法》的规定,公司员工拥有建立工会组织,开展工会活动的权力。 2、工会组织的目的和任务为:依法保护职工的民主权利和物质利益,监督公司和职工个人所签订的劳动合同的执行;组织职工进行政治、法律、业务、科学及技术知识的学习,教育职工遵守劳动纪律和公司的规章制度,努力完成公司各项经济任务。 3、工会组织的代表有权参加和列席讨论公司劳动条件、发展规划、生产经营活动等问题的董事会会议,阐述意见,参加职工与公司之间发生的争议调解工作。 4、工会组织协助公司安排和合理使用职工奖励及福利基金,开展职工文化、娱乐及体育活动,丰富职工的物质文化生活,为提高公司的经济效益作贡献。 第十二章经营期限、终止、清算 第四十八条经营期限 公司的经营期限为50年,自公司成立之日开始计算。如果股东要求延长该期限,可以向审批机关申请延长。但是,公司应在距经营期满180天之前,向审批机关报送延长经营期限的 申请书 入党申请书下载入党申请书 下载入党申请书范文下载下载入党申请书民事再审申请书免费下载 。 第四十九条公司的解散 1、下列情况发生时,经董事会讨论和股东的同意,可以解散公司: (1)、公司发生严重亏损,导致企业无法继续经营,累积亏损金额有可能超过 公司的注册资本和各种公积金的总额(超额债务); (2)、因自然灾害、战争等不可抗力事件而遭受严重损失,无法继续经营; (3)、公司未达到经营目的,同时又无发展前途; (4)、股东要求解散公司; (5)、经营期满,股东不同意延长经营期; (6)、合资一方不履行合资合同、章程规定的义务,致使企业无法继续经营; (7)、合资企业合同、章程所规定的其他解散原因已经出现。 2、股东同意解散公司,并经公司董事会决议通过后,公司向审批机构申请批准。公司清算工作结束后,由清算组提出清算报告,并经董事会决议通过和股东的同意向原登记管理机构办理注销登记手续,缴销营业执照。 3、公司根据上述第一项,经批准解散公司时,自清算组成立之日起10日内,书面通知债权人,并按国家有关部门规定对外发出公告。 4、公司的累积亏损额超过公司的注册资本与各种公积金的合计金额的二分之一时,董事会需在提出改善经营的具体措施的同时,预算出在公司解散、清算财产时,股东损失负担额,并向股东提出报告。 第五十条清算 公司在经营期满时,股东不再延长经营期限的情况下,或在公司中途解散时,经董事会决议公司解散。公司解散之际,由股东根据《公司法》及其他有关法规成立清算组,由清算组负责清算事宜。 清算组对公司的财产、债权、债务进行全面详细的调查、提交资产负债目录、财产目录、财产作价及计算依据,制定清算方案(草案)并经过董事会决议后实行。清算期间清算组代表公司起诉和应诉。清算组全部开支费用从公司现存财产中优先 支付。 第五十一条债务的责任范围以及剩余财产的分配 公司以其全部资产对其债务承担责任。公司的清偿债务以后的剩余财产,按合营各方实缴的出资比例进行分配。 第十三章附则 第五十二条保密义务 公司及公司人员从公司内部及从股东获得的信息,除向有关政府部门申请报告以外,不得向股东以外的第三方泄露。 第五十三条优惠待遇的适用 公司及股东根据中国和当地人民政府有关规定,可以享受包括各种税金的免税、减税、退税等的外资投资企业的优惠待遇。 在公司开业以后,若中国政府制订出新的外资投资企业的优惠待遇,且能适用于公司时,则公司通过必要的手续,经有关部门批准,享受其优惠待遇。 第五十四条章程的解释和修正 本章程的解释以及修正权属公司董事会。 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。公司根据需要或涉及公司登记事项变更的,应修改公司章程,修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案,涉及变更登记事项的,同时应向公司登记机关做变更登记。 第五十五条章程的生效 本章程经各方出资人共同订立;向审批机构申请取得批准,取得批准之日即为生效日。 第五十六条部分失效 若本章程的某一规定(在审批机构正式审批后)在任何时候因与任何公布的法律或中国参加的国际条约不符而被宣布失效,只要该失效部分不影响本章程的主要 条款或其实质内容,本章程其它条款仍然有效。 出现该种情况后,各方应达成协议,以与本章程实质内容相符的新条款取代原失效条款。 第五十七条文字 本章程用中文书写。公司章程中所涉及“以上”、“以内”、“以下”均包含本数。 本章程一式十份,股东各执一份,其余公司留存和用于办理报批手续,具有同等法律效力。 本章程于2013年12月30日由股东代表签署。 此页无正文,仅供签名和盖章之用。 甲方:中交天津航道局有限公司 签字(章) 乙方:中和物产株式会社 签字(章) 丙方:中国交通建设股份有限公司 签字(章) 16