万科股权激励,能否成为真正意义的“金手铐”-

万科股权激励,能否成为真正意义的“金手铐”- 万科股权激励,能否成为真正意义的“金手铐”? 【摘要】最近几年来，上市公司高管辞职套现的事件不断出现。这类现象的发生，除了我国股票市场还不成熟和相关政策法规不健全等客观原因以外，更根本的是在于公司股权激励机制的不完善。以万科公司限制性股票激励计划为例，从防范公司高管辞职套现的角度剖析了其优势与不足，并就其不足之处提出了改进建议。 【关键词】公司高管 辞职套现 股权激励 一、问 题 快递公司问题件快递公司问题件货款处理关于圆的周长面积重点题型关于解方程组的题及答案关于南海问题 的提出 最近几年来，上市公司高管辞职套现的事件不断见诸报端，据《上海证券报》报道，包括三花股份、新和成、德豪润达、科华生物、山河智能、天邦股份、海翔药业、思源电气等在内的多家上市公司高管存在主动辞职套现获得巨额资金收益的行为。 股权激励，一直被业内称为公司高管的“金手铐”，其目的是想通过设置一个最优化的薪酬激励约束机制，通过高管持股的方式来协调企业高管与股东之间的利益关系，最大程度地减少代理成本，以实现高管利益与股东利益的“双赢”局面。然而，在“大小非”减持解禁股不断增多的背景下，上市公司高管通过辞职取得抛售“高管股份”许可证的行为使得上市公司的股权激励变成了置股东利益而不顾的高管人员的独享“盛宴”。 万科公司的限制性股票激励计划，作为证监会发布《上市公司股权激励管理办法》以来主板上市公司中首个获得监管部门批准的股权激励 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 ，自2006年推出以来，一直被社会各界津津乐道。由此我们不禁要问，如此受到业内各界关注和倡导的万科股权激励计划，是否能避免高管辞职套现的负面效用问题而成为真正意义上的“金手铐”? 二、高管辞职套现的根源 高管们不惜辞职来套现股票，诱因是巨额利益。而高管辞职套现行为之所以得以实现，除了我国股票市场还很不成熟、定价功能失调和相关政策法规不健全等客观原因以外，主要源于公司股权激励机制的不完善。 无论是公司治理的实践还是有关理论研究都 表 关于同志近三年现实表现材料材料类招标技术评分表图表与交易pdf视力表打印pdf用图表说话 pdf 明，只有建立了相应约束机制的激励 制度 关于办公室下班关闭电源制度矿山事故隐患举报和奖励制度制度下载人事管理制度doc盘点制度下载 才可能实现明显的激励效用和降低代理成本的目的，即股权激励在让高管人员享有一部分剩余索取权的同时，必须让高管人员承担一定的风险。只享有收益而没有承担风险的约束会影响股权激励效应的发挥，甚至使股权激励失效。国内学者魏刚通过实证研究指出，在运行机制和体制保障不完善的情况下，我国上市公司高级管理人员的持股变成了一种福利制度，导致拥有剩余索取权产生的激励效应荡然无存。由此可见，我国上市公司的这些缺乏约束性的股权激励已经丧失了激励公司高管为股东财富最大化而持续努力的初衷，而演变成了无偿赠送给公司高管的“蛋糕”。 综观我国上市公司的股权激励计划，无论是股权激励方式的选择，还是股权授予条件的业绩评价，以及行权期限的设定等等，无处不体现出一种对高管持股“宽松”的态度。 首先，在股权激励方式的选择上，目前，我国上市公司主要有限制性股票、股票期权等股权激励方式。而这些方式中，通常是公司在年初确定业绩目标，年终对高管人员进行业绩考核，如果高管人员达到了预定目标，则公司授予其一定数量的业绩股票或股票期权。而这种模式最大的问题在于公司只强调在达到业绩标准时如何奖励，在达不到业绩标准时仅是不计提奖励却没有强调如何惩罚。这种“只奖不罚”的激励机制对公司高管人员的约束力不强，也大大降低了公司高管的持股成本。 其次，公司在对高管人员进行业绩考核时，大多采用诸如净资产收益率(ROE)、净利润增长率等会计指标。而这些缺乏现金含量的会计收益指标很容易受到高管人员的盈余操纵。国际上导致美国巨人“安然”、世界通信、施乐等公司一夕崩塌的，正是股权激励诱惑下的高管盈余操纵。公司的高管人员为了获得较低的业绩考核标准，在出台股权激励计划时， 人为将最近一个时期的业绩降低，从而给市场造成业绩下滑或业绩未达预期的假象，以保障高管人员“轻易”达到业绩考核标准而获得股票奖励，然后再报出正常业绩或虚构业绩，并通过不成熟的股票市场设法拉高股价，以实现通过套现获得巨额收益的目的。 再有，行权期限关系到公司高管的行为倾向。行权期限过短会引发公司高管的短期化行为，不利于公司高管做出符合公司长远利益的决策，对高管人员的约束力较弱。事实上我国大部分上市公司对高管持股的行权期限确定都是以《公司法》、《证券法》等相关法规为依据。依据这些规定，高管辞职半年后就可自由转让股票，不受制度约束。而且，高管辞职后每次转让的股票比例也不受限制。以几家辞职套现的高管为例，海特高新的李刚在2007年2月15日前离职，减持股票是在2007年8月20日左右。思源电气的杨小强于2006年8月3日辞职，股票是在2007年3月、4月两次减持。三花股份的任金土、王剑敏是2006年3月29日职务终止，在2007年减持所持有的股份。三家公司高管的套现行为均合法，因为他们都是在离职半年以后卖出股票的。由此可见，相关法规政策的不健全势必会带来公司股权激励机制中行权期限的弱约束性。 三、万科股权激励计划的优势 万科股权激励计划之所以受到业内各界的关注和倡导，就在于与我国上市公司以往的股权激励计划相比，其突出了股权激励的“限制”性，主要体现在以下两个方面: 1、在股票授予条件上的限制。万科公司将股价和净利润增长率、净资产收益率等财务指标结合起来作为综合性判断标准。 首先，年度激励基金提取的业绩指标严格。每一年度激励基金以当年净利润净增加额为基数，根据净利润增长率确定提取比例，具体为:当净利润增长率超过15,但不超过30,时，以净利润增长率为提取百分比;当净利润增长比例超过30,时，按30,提取;计提的激励基金总额不超过当年净利润的10,。但是，每一年度激励基金的提取必须要达到如下业绩指标条件:(1)年净利润(NP)增长率超过15,;(2)全面摊薄的年净资产收益率(ROE)超过12,;(3)公司如采用向社会公众增发股份方式或向原有股东配售股份，当年每股收益(EPs)增长率超过10,。由此可见，万科的激励基金是在满足一系列约束性条件后才能提取。 其次，股票归属条件与股价挂钩。每一年度股票激励计划中的限制性股票采取一次性全部归属，并在当期未能归属的前提下拥有一次补充归属的机会。即限制性股票必须满足T+1年的股价均价>T年，才能以当期归属方式一次性全部归属激励对象;若因未达到当期归属条件，限制性股票可延迟大约一年进行补充归属，但必须同时满足:T+2年的股价均价>T年且T+2年的股价均价>T+1年。如果在补充归属期仍不能达到条件，则公司确认该年度计划被终止，应归属的股份必须出售，并将资金返还公司。也就是说，奖励股票在归属高管个人时要考虑公司的股价是否实现了持续增长。 由此，万科股权激励是建立在财务业绩和股价双重考核标准之上的，抬高了股权激励的门槛，增大了对管理层的压力，对公司业绩提出了更高的要求，因此提高了高管的持股成本。尤其是作为核心指标的全面摊薄的年净资产收益率(ROE)必须超过12,， 这高于行业平均水平，也高于万科近十年10,,11,的平均水平。 2、在股票行权期限上的限制，即公司高管人员获得奖励性股票之后，其出售的权利受到公司的限制。万科规定，在满足股票授予相关条件的前提下，经过第一年储备期、第二年等待期后，第三年可交到激励对象手上。激励对象拿到这些股票后，每年最多可以卖出25,。应该说，这种延期支付并分期行权的特点有利于将公司高管的利益与公司股东的利益硬性地绑在一起，有利于引导公司高管的长期行为。也就是说，高管人员要“赚钱”必须先要为股东“持续获利”，要向股东证明自己拥有让资本增值的能力。毕竟，宝剑是赠与英雄的。 四、万科股权激励计划能否避免高管的辞职套现行为 综上所述，万科股权激励计划，突出了股权激励的“限制性”特点，加大了高管股权激励的约束性。然而，该计划也有一些明显的不足之处。具体体现在: 第一，该计划在股票授予条件的设置上，将股价与财务指标结合作为股票授予的业绩衡量指标体系不合理。巴菲特曾指出:“如果股市很旺，就连一只即游不动又叫不响的瘦鸭子也会浮得高高的”。也就是说，股权的激励作用很大程度上建立在股市的沉浮上，当股市很旺时，上市公司的股价普遍上涨――无论高管人员做出的努力如何，公司的业绩如何，那么股价的上涨就不是高管人员贡献的结果，从股权中获得的个人收益也将是对他们的慷慨赠与了。相反，如果股市低落，高管人员的努力也未必会引起股价的上涨，高管人员的贡献就不能从股权的收益中得到奖励，股权的激励作用大打折扣。由此，笔者认为，在股权激励计划中，股价的作用只是用来牵制高管人员的利益得失，使持有股权的高管人员与股东站在同一立场思考问题，共同享有股权收益和承担风险，从而实现降低代理成本的目的。而万科采用受市场系统风险影响的股价作为奖励股票是否归属高管个人的业绩衡量标准，不但使高管人员的股票授予条件变得不尽合理，而且，当股市低落导致股价持续下跌时，失去激励效用的股权激励计划有可能会促使高管为了自身利益而提前辞职并将其延期支付账户中已有的股票套现。 但是，如果不使用股价而使用单纯的会计收益评价指标作为股票授予的业绩衡量标准很容易受到高管人员的盈余操纵。国内外学者的大量实证研究证明:现金流量和会计盈余反映了不同维度的会计信息，两者具有很强的互补性。如果信息使用者注重了解预测企业财务状况和未来经营业绩方面，会计盈余信息更为重要;而在了解企业收益质量、偿债能力以及企业价值方面，则现金流量更为重要。由此，笔者认为，在以会计收益作为业绩考核基本指标的基础上，需用现金流量的收益质量指标(诸如盈余现金保障倍数、现金营运指数等)加以修正，将现金流量指标与会计收益指标相结合作为股票授予的业绩衡量标准，以尽可能地缩小高管人员盈余管理空间，并进而防止高管通过盈余管理来操纵股价冲高而辞职套现等行为，使基于收益的业绩考核趋于客观公允。 第二，该计划对高管人员每年达不到业绩考核标准时或辞职转让其持有的限制性股票时，没有建立相应的惩罚机制。 依据万科股权激励计划，公司只强调了每一年度在公司业绩达不到业绩考核标准时不计提奖励基金和公司股价没有实现持续增长时奖励股票也不能归属高管个人，但在达不到业绩标准时却没有强调如何惩罚。这种“只奖不罚”的做法对公司高管人员的约束力不强，也大大降低了公司高管的持股成本。由此，笔者认为，在设置限制性的奖励条件，使高管人员的股权奖励数额与公司业绩挂钩的同时，应当建立相应的惩罚机制。例如，在公司业绩达到考核标准时，按净利润的一定比例提取奖励基金;亏损时则按亏损额的一定比例计算惩罚金额。 第三，依据万科股权激励计划，高管人员在离职后半年后，受激励的董事、监事和高层管理人员可以自由转让其持有的限制性股票。笔者认为，高管离职应区分主动辞职和被动离职。对于高管人员在任职期间由于非客观原因而主动辞职，应将其延期支付账户中的部分股票转为公司享有以示惩戒，以防止高管人员通过辞职套现将股权激励变成侵蚀股东财富的“工具”，从而使股权激励真正成为公司高管的“金手铐”。这对目前正在积极实施股权激励的中国上市公司而言无疑具有重要的现实意义。