主板上市公司规范运作指引执行注意事项

主板规范运作指引执行注意事项公司管理部2010年8月主要内容《主板规范运作指引》出台背景《主板规范运作指引》架构《主板规范运作指引》须注意内容《主板规范运作指引》出台背景1中小企业板后续培训*出台背景 简化本所规则层次 修订前本所上市公司监管规则（不含部门名义发布的备忘录和指南）共计52件。其中，单独适用于主板上市公司的业务规则11件，单独适用于中小板上市公司的业务规则17件，两个板块均适用的24件。 现有的单行规则形式，因其分散、繁多、系统性相对不足的特点，增加了监管对象系统理解和遵守的难度。 修订后，各个板块规则内容精炼、种类简化、形式统一 适应不同板块监管差异化的需求 整合现有监管规则、保证监管要求的延续性 允许不同板块监管的差异化、适应不同层次市场的需要 相互借鉴成熟经验、取长补短规则整合 梳理纳入、批量废止 对于全部或实质性内容被合并入指引的业务规则，进行批量废止。 对指导具体业务的业务规则进行批量废止，另以备忘录的形式规范。 本次废止业务规则共27件，其中单独适用于主板上市公司的业务规则12件，单独适用于中小板上市公司的业务规则10件，两个板块上市公司均适用的业务规则5件。废止规则废止的业务规则（主板规则） 2006年8月10日《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》深证上〔2006〕92号 2006年9月28日《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》（深证上〔2006〕118号） 2008年1月30日《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》（深证上〔2008〕15号） 2006年7月11日《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第1号－业绩预告和业绩快报》（深证上〔2006〕71号） 2006年8月9日《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第2号－股东和实际控制人信息披露》 2006年8月10日《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第3号－股票交易异常波动》废止规则？废止的业务规则（主板规则）（续） 2007年5月9日《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第4号－证券投资》 2007年5月9日《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第5号－传闻及澄清》 2007年5月9日《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第6号－重大合同》 2007年10月9日《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第7号－会计政策及会计估计变更》 2009年8月27日《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第8号－衍生品投资》 2008年5月8日《关于严格执行<上市公司解除限售存量股份转让指导意见>的 通知 关于发布提成方案的通知关于xx通知关于成立公司筹建组的通知关于红头文件的使用公开通知关于计发全勤奖的通知 》已废止的规则已废止的业务规则（主板/中小板共用规则） 2003年10月23日《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》（深证上〔2003〕53号） 2006年9月22日《深圳证券交易所上市公司社会责任指引》（深证上〔2006〕115号） 2007年2月2日《深圳证券交易所上市公司非公开发行股票业务指引》（深证上〔2007〕12号） 2008年9月25日《深圳证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》（深证上〔2008〕140号） 2008年10月24日《深圳证券交易所上市公司股东追加承诺业务管理指引》（深证上〔2008〕150号）未纳入指引的规则 第一，因适用对象不符未并入。 如保荐机构的业务规则、信息披露工作指引等未全部并入。 第二，因规范交易所自身行为不适宜并入。 如：《上市公司信息披露考核办法》、《纪律处分程序细则》等。 第三，因规则特点更适合以单行规则形式存在。 如：《深交所独立董事备案办法》、《深交所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等。 第四，因体例限制未并入。 如：《上市公司要约收购业务指引》、《上市公司现金选择权业务指引》、《上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等。《主板规范运作指引》架构2中小企业板后续培训*三个板块指引概况 《主板指引》分为十章三十一节，共343条 《中小板指引》分为十章三十二节，共386条 《创业板指引》分为十章十八节，共243条主板指引架构 第一章总则 第二章公司治理结构 第一节独立性 第二节股东大会 第三节董事会 第四节监事会 第三章董事、监事和高级管理人员管理 第一节总体要求 第二节任职与离职 第三节董事行为规范 第四节董事长特别行为规范 第五节独立董事特别行为规范 第六节监事行为规范 第七节高级管理人员行为规范 第八节股份及其变动管理主板指引架构 第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范 第一节总体要求 第二节控股股东和实际控制人行为规范 第三节限售股份上市流通管理 第四节股东及其一致行动人增持股份业务管理 第五节承诺及承诺履行 第五章信息披露 第一节公平信息披露 第二节实时信息披露 第六章募集资金管理 第一节总体要求 第二节募集资金专户存储 第三节募集资金使用 第四节募集资金用途变更 第五节募集资金管理与监督主板指引架构 第七章内部控制 第一节总体要求 第二节对控股子公司的管理控制 第三节关联交易的内部控制 第四节对外担保的内部控制 第五节重大投资的内部控制 第六节信息披露的内部控制 第七节内部控制的检查和披露 第八章投资者关系管理 第九章社会责任 第十章附则 附件：控股股东、实际控制人声明及承诺书《主板规范运作指引》应注意内容3中小企业板后续培训*须注意内容加强关键人买卖股份监管加强大股东及其实际控制人监管确保公司独立性遏制侵占行为进一步规范公司治理及运作加强关键人买卖股份监管扩大敏感期证券买卖监控对象范围 针对多起家属买卖股票案（如万科）及杭萧钢构证券事务代表内幕交易案等事件，为防止内幕交易隐性化发展，将上市公司董事、监事及高管人员的配偶、证券事务代表及其配偶纳入敏感期禁止买卖的监控对象范围。 3.8.2上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书 3.8.3上市公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托公司向本所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息 3.8.15上市公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股票及其衍生品种： 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起至最终公告日； 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内； 中国证监会及本所规定的其他期间。加强关键人买卖股份监管加强大股东买卖公司股份行为监管 遏制内幕交易、提高大股东股权变动信息透明度 4.1.9上市公司股东行使股东大会召集权、提案权等权利时，…………如涉及可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息的，在公司依法披露相关信息前，股东不得买卖或建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。 4.2.19控股股东、实际控制人不得以利用他人账户或向他人提供资金的方式买卖上市公司股份。 4.2.22控股股东、实际控制人预计未来六个月内通过证券交易系统出售其持有或控制的上市公司股份可能达到或超过公司股份总数5%的，公司应当在首次出售二个交易日前刊登提示性公告。 4.2.24控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖上市公司股份的，适用本节相关规定。加强关键人买卖股份监管调整大股东增持股份的披露要求调整增持的首次披露时点要求 4.4.2上市公司股东及其一致行动人涉及前条所述增持股份行为的，应当在增加其在该公司拥有权益的股份达到该公司已发行股份的1%时将增持情况通知公司，并委托公司于当日或者次日发布增持股份公告。 4.4.5上市公司股东及其一致行动人应当在全部增持计划完成时或自首笔增持事实发生后的十二个月期限届满后及时公告增持情况，并按有关规定向中国证监会申请豁免要约收购义务。加强关键人买卖股份监管明确持有限售股份的股东新增股份的限售情况根据我所与结算公司《新增股份限售协调会议纪要》内容提炼，对持有限售股份的股东通过行使优先认购权或配股权所配售股份的限售情况予以明确 4.3.2持有限售股份的股东在上市公司配股时通过行使配股权所认购的股份,限售期限与原持有的限售股份的限售期限相同。加强大股东及其实际控制人监管 建立控股股东及控制人的声明与承诺 制度 关于办公室下班关闭电源制度矿山事故隐患举报和奖励制度制度下载人事管理制度doc盘点制度下载 4.2.4控股股东、实际控制人应当签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，并报本所和上市公司董事会备案。控股股东、实际控制人发生变化的，新的控股股东、实际控制人应当在其完成变更的一个月内完成《控股股东、实际控制人声明及承诺书》的签署和备案工作。 4.2.7控股股东、实际控制人应当保证《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中声明事项的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。控股股东、实际控制人声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日起五个交易日内向本所和公司董事会提交有关该等事项的最新资料。 强化大股东及实际控制人的行为规范 调整股东监管范畴 4.1.1上市公司股东和实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。加强大股东及其实际控制人监管 遏制大股东侵损行为 4.2.6……控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，并授权公司董事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。 4.2.17控股股东、实际控制人不得利用其对上市公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。 强调股东的配合披露义务和保密义务 4.2.26控股股东、实际控制人不得通过直接调阅、要求上市公司向其报告等方式获取公司未公开重大信息，但法律、行政法规规定的除外。 4.2.28控股股东、实际控制人及其相关人员应当慎重对待有关上市公司的媒体采访或投资者调研，不得提供与公司相关的未公开重大信息，不得进行误导性陈述，不得提供、传播虚假信息。保障公司独立性遏制侵占行为 加强对外提供财务资助的监管 不得为关联人提供财务资助 2.1.5第一款上市公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。 防范变相财务资助 2.1.5第二款公司在与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人发生经营性资金往来时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营性资金往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人提供资金等财务资助。 须提供等比例财务资助 2.1.6上市公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东中一个或多个为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，应当按出资比例提供同等条件的财务资助。保障公司独立性遏制侵占行为 防止变相占用公司资金 针对公司案例反映的变相占用上市公司资金的问题，明确规定上市公司在拟购买或参与竞买关联方的项目或资产时，如存在资金占用、违规担保等情形的，在未有效解决前不得购买该项目或者资产。 2.1.7上市公司在拟购买或参与竞买控股股东、实际控制人或其关联人的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。在上述违法违规情形未有效解决之前，公司不得向其购买有关项目或者资产。 强调上市公司“五独立” 4.2.1控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。 启用“占用即冻结”机制 4.2.6…控股股东、实际控制人应当明确承诺如存在控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，并授权公司董事会办理股份锁定手续。公司董事会应当自知悉控股股东、实际控制人及其关联人占用公司资金、由公司违法违规提供担保的事实之日起五个交易日内，办理有关当事人所持公司股份的锁定手续。遏制侵占行为保障公司独立性 推行网络投票保护中小股东权益 为切实保护社会公众股股东的合法权益，并充分调动其参与上市公司治理的积极性，明确要求上市公司在召开股东大会审议关联交易、对外担保等对社会公众股股东利益有重大影响的事项时，应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。 2.2.7上市公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利： （一）~（四）)证券发行、重大资产重组、股权激励、股份回购； （五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； （七）~(十三)对公司有重大影响的附属企业到境外上市、按规定应提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更、拟以超过募集资金金额10%的闲置募集资金补充流动资金、投资总额占净资产50%以上且超过5000万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资、股权分置改革 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 等对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项。进一步规范公司治理及运作 强化董事勤勉尽责义务（第3章第3节全部） 关注义务：根据监管经验并借鉴上交所《董事任免与行为指引》相关规定，明确董事对董事会审议授权事项、提供财务资助、关联交易、重大投资、对外担保、委托理财等事项（17项）的关注要求。 3.3.3董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。如：3.3.7董事在审议重大投资事项时，应当认真 分析 定性数据统计分析pdf销售业绩分析模板建筑结构震害分析销售进度分析表京东商城竞争战略分析 投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与上市公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。……………………进一步规范公司治理及运作 强化董事勤勉尽责及关注义务（第3章第3节全部—续） 报告义务：当出现对上市公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的情形，以及可能对上市公司生产经营和财务状况产生较大影响的事项时，指引增加了董事、监事和高级管理人员的报告义务。 3.3.21董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股东大会决议等相关决议。在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向上市公司董事会报告，提请董事会采取应对措施：（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致公司利益受损；（二）实际执行情况与相关决议内容不一致，或执行过程中发现重大风险；（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异，继续实施难以实现预期目标。 3.3.23出现下列情形之一的，董事应当立即向本所报告并披露：（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、监事、高级管理人员损害上市公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定或公司章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会坚持作出决议的；（三）其他应报告的重大事项。 进一步规范公司治理及运作 强化董事长个人行为规范（第3章第4节全部） 3.4.2董事长应当遵守董事会议事规则，保证上市公司董事会会议的正常召开，及时将应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响其他董事独立决策。 3.4.3董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，对上市公司经营可能产生重大影响的事项应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知其他董事。 3.4.6董事长在接到有关上市公司重大事项的报告后，应当立即敦促董事会秘书及时履行信息披露义务。进一步规范公司治理及运作 强化独立董事行为规范 为遏制市场的“花瓶董事”现象，规定独立董事原则上每年应当保证有不少于十天的时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场了解，对董事会决议执行情况等进行现场检查，督促独立董事尽职尽责。 3.5.4独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容： 重大事项的基本情况； 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等； 重大事项的合法合规性； 对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效； 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。进一步规范公司治理及运作 强化独立董事行为规范（续） 3.5.6独立董事原则上每年应当保证有不少于十天的时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况等进行现场了解，董事会决议执行情况等进行现场检查。 3.5.8独立董事应当向上市公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括下列内容： 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； 发表独立意见的情况； 提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场了解和检查等情况； 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。 3.5.9独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，本所可随时调阅独立董事的工作档案。进一步规范公司治理及运作 强化监事监管职责（第3章第6节全部） 3.6.2监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》、本指引、本所其他相关规定、公司章程或股东大会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 3.6.4监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注独立董事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行职责时是否受到上市公司主要股东、实际控制人或非独立董事、监事、高级管理人员的不当影响等。 3.6.6监事审议上市公司重大事项，参照本章第三节董事对重大事项审议的相关规定执行。进一步规范公司治理及运作 规范董事、监事辞聘程序 为确保公司能有效运行和管理稳定，明确规定因董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定人数或不符合法律规定的，辞职报告在下任董事或监事填补空缺后方能生效。同时，为免个别公司因故拖延人员更换，妨碍董监事正当辞职权利，参照深圳局的做法，明确要求公司应在两个月内召开股东大会或董事会落实后补人选。 3.2.2董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得本所颁发的董事会秘书资格证书；独立董事在被提名前，应当取得中国证监会认可的独立董事资格证书。 3.2.3董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员： 《公司法》第一百四十七条规定的情形之一； 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员。 以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。进一步规范公司治理及运作 规范董事、监事辞聘程序（续） 3.2.7董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会、董事会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。 3.2.8董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或监事会时生效： 董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数； 职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一； 独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。在上述情形下，辞职报告应当在下任董事或监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事或监事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。出现第一款情形的，上市公司应当在二个月内完成补选。进一步规范公司治理及运作 规范“三会”运作程序 2.3.6董事会会议 记录 混凝土 养护记录下载土方回填监理旁站记录免费下载集备记录下载集备记录下载集备记录下载 应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。董事会会议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存。 2.3.7《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责任作出具体规定。进一步规范公司治理及运作 规范“三会”运作程序（续） 2.4.4监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。监事会会议记录应当作为上市公司重要档案妥善保存。 2.2.9对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。 2.2.10上市公司应当在董事、监事选举中积极推行累积投票制度，充分反映中小股东的意见。控股股东控股比例在30％以上的公司，应当采用累积投票制。采用累积投票制度的公司应当在公司章程中规定该制度的实施细则。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 2.2.12上市公司召开股东大会，应当聘请律师对会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见书，并与股东大会决议一并公告。律师出具的法律意见不得使用“基本符合”、“未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日期。进一步规范公司治理及运作 加强募集资金使用管理 调整募集资金变更的定义 6.4.1募集资金用途变更情形中，删除了实施地点变更、实施差额大于30%两种情形。 强调募集资金项目的可控性 6.4.5上市公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。 明确转让募集资金项目的程序 6.4.7上市公司拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外），应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容并提交股东大会审议：………………进一步规范公司治理及运作 加强募集资金使用管理（续） 规范闲置募集资金的使用 6.3.8上市公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合下列条件：……（四）单次补充流动资金金额不得超过募集资金金额的50%；（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）………… 规范节余募集资金的使用 6.4.9单个募集资金投资项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于50万元人民币或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括补充流动资金）的，应当按照第6.4.2条、第6.4.4条履行相应程序及披露义务。进一步规范公司治理及运作 加强募集资金使用管理（续） 规范节余募集资金使用行为（续） 6.4.10全部募集资金投资项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，上市公司使用节余资金应当符合下列条件： 独立董事、监事会发表意见； 保荐机构发表明确同意的意见； 董事会、股东大会审议通过。节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金金额10%的，应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。节余募集资金（包括利息收入）低于300万元人民币或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露进一步规范公司治理及运作 加强募集资金使用管理（续） 加强募集资金使用披露 6.3.7……公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。 6.5.2上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。…………鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐机构应当在鉴证报告披露后的十个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应当认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报告后二个交易日内向本所报告并公告。 加强收购资产的所有权管理 6.5.3上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述募集资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。进一步规范公司治理及运作 更新内控规范依据 7.1.2上市公司建立健全内部控制制度，应当执行《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）。本所鼓励公司提前执行财政部等部委于2010年联合发布的《企业内部控制应用指引》、《企业内部控制评价指引》和《企业内部控制审计指引》（财会[2010]11号）等企业内部控制配套指引。 完善投资者关系管理要求 8.1.6上市公司应当尽量避免在年报、半年报披露前三十日内接受投资者现场调研、媒体采访等。 谢谢！中小企业板后续培训*中小企业板后续培训*中小企业板后续培训*