一、收购方分析：
本案例中的收购主体张三为自然人，其本人拥有或通过多种渠道募集的资金总计15亿可用于进行股权收购。张三希望通过股权收购获得一家A股上市公司的实际控制权，从而实际运营掌控一家具有发展前景的上市公司，并通过整合管理提升公司价值，从而获取股价长期增值的收益。案例要求张三对公司要有绝对控股权，那么需获得被收购公司51%以上的股份。
按照张三个人的需求，我们按照如下重要次序考虑筛选企业：
1. 该企业市值通过一定溢价之后仍能在张三的现金资产控制范围内。
2. 该企业价值在一定程度上被低估，收购方能获得经济利益。
3. 该企业通过扩大资本总量能够优化资本结构，提高企业经营能力。
4. 该企业的流通市值占总市值的比重较高，最好是全流通。
根据上述要求，我们采用选股器设定选股条件如下：
1． 总市值5—12亿之间
2. 市盈率30倍以下
筛选出来的100多家公司里，我们逐个考量，发现浪莎股份总市值10亿左右在我们资金能力范围之内，且是全流通便于收购以及退出。考虑到浪莎的品牌价值不菲，我们初步选定了浪莎股份作为收购目标。
二、收购目标确定
1. 行业状况分析：
浪莎集团属于纺织行业的针织内衣子行业，它属于完全竞争的市场，也是典型的买方市场，市场化竞争较为充分。内衣行业自中国兴起不过20年，内衣消费呈现多样化的特点， 市场逐渐细分。内衣按照需求主要分为六大品类：文胸、内裤、家居服、保暖内衣、塑身内衣、情趣内衣，其中文胸占据了内衣消费的60%，内裤的主要市场是男士内裤，未来发展潜力巨大，家居服的竞争不在于品牌之间的竞争，而在于消费者对家居服品类的认知，保暖内衣经历了疯狂的广告轰炸之后，回归沉寂，开始思考新的盈利增长点。塑身内衣尚未有统一的名称，叫法不一但并未真正满足消费者的需求，情趣内衣在保守的中国人面前，像一团被埋在地下的烈火，伺机喷薄而出。
中国内衣市场目前年销售额已达1000亿元以上，且每年仍以20%的速度增长，被称为服装行业最后一块黄金市场。现阶段中国内衣产业发展现状是经济发展和消费升级所带来巨大消费增长量。经过日用品模式，保健品模式，时装模式三次洗牌，产业环境日趋理性。内衣行业，目前没有任何品牌占有显著的市场份额，正处于市场竞争的初级阶段，利润空间较高，市场机会较大，在这样子的市场环境下，浪莎集团凭借自己袜业老大的品牌效应，有更多的机会成为内衣行业的领军企业。
而且浪莎如果从正面与南极人、猫人、三枪等强势品牌正面交战，那输的可能性几乎是百分之一百，因此浪莎集团采取从高空向下覆盖的策略。浪莎是袜业第一品牌，品牌核心价值“不仅仅是吸引”包容性极强，支持品牌延伸，更何况袜子本来就是广义内衣的一个品类，延伸到内衣没有任何阻碍。
中国内衣行业分为几个地区，浪莎集团是后来居上的无缝内衣最大的版块浙江义乌的代表品牌，浪莎集团在内衣行业中占据了一定的领先地位。
2. 目标公司基本情况及分析
基本情况：
名称： 四川浪莎控股股份有限公司
法定地址：四川省宜宾市外南街63号
经营范围：以内衣、袜业为主的纺织品生产销售
股权性质：全部为无限售条件人民币流通股，无内部职工股。
主要股东：主要股东为浪莎控股集团有限公司，属境内非国有法人，持股比例42.48%，接下来依次是工行、社保基金、瑞联证券的集合资产管理
计划
项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载
、建行的投资基金等，控股比例依次为2.69%，2.52%，1.82%，1.30%。
上市时间：2007年
主要项目：去年募集资金承诺项目“新增850万套高档内衣技改”和“营销网络建设”实际投入资金204，913，233.67元，结余22,002,910.52元。
分析：该企业由浪莎集团控股，该有限公司的实际控制人为翁氏三兄弟，对要约收购带来一定的难度；上市时间很短，市值较小；没有非流通股，为收购带了很大的便利；主要项目集中于技术改革和销售渠道建设等基本扩张建设，能在未来稳健地为企业经营带来收益。
现状分析：
2011 年不仅浪莎内衣品牌建设核心竞争力得以加强，而且产品市场得到进一步拓展。但是，受人民币升值压力，原辅料采购成本和劳动力成本不断上升，内衣市场竞争剧烈等因素影响，公司产品单位毛利率同比下降 6.4 个百分点，全年利润未完成增长目标。2011年公司完成营业收入4.098亿元，比2010年增长20.25%，实现净利润3468万元，比2010年降低19.95%。2011 年 12 月 31 日总资产 6.649 亿元，比 2010 年增长 14.21%；净资产 4.405 亿元，每股净资产 4.53元；加权平均净资产收益率 8.20%，2011年浪莎集团扩张加快，毛利率下降，由于外销受人民币升值和欧债危机的影响，公司产品出口大幅减少，全年外销比2010年下降了40.64%，现状看来浪莎集团的公司状况不是太好，但是公司已经调整了公司的战略，加大国内市场的开拓，且2011年完成了内销比2010年增长了33.61%，公司的发展潜力很大。
公司经营方式的转型：
公司初步由生产经营型企业向品牌经营型企业转型升级，内衣产品不仅是满足人们日常基本生活需求的日用消费品，而且是具有时尚、个性、贴身等多方面功能的时尚消费品，其市场呈现持续旺盛的需求。为了提升"浪莎内衣"品牌影响力，增强"浪莎内衣"品牌市场核心竞争力，使公司逐步由生产经营型企业向品牌经营型企业转型升级。2011 年公司在品牌的提升，产品
设计
领导形象设计圆作业设计ao工艺污水处理厂设计附属工程施工组织设计清扫机器人结构设计
理念的调整，渠道建设、质量管理升级，产品创新投入等方面夯实了工作，广大消费者对浪莎内衣产品认知度进一步增强。在面临激烈的竞争市场，确保了公司产品在市场中的一定竞争优势。
公司战略：
公司决定在将来继续强化品牌开拓市场，克服市场变化对公司销售的影响。首先，继续突出销售重点，抢抓市场机遇，以产品销售为基础的市场和客户定位方略，确保了销售龙头地位。并加强市场调研，清晰市场定位，把握市场行情脉搏，在市场中确保浪莎内衣品牌、质量、价格优势；其次整合、优化、提升销售渠道，集中优势资源在产品展示、卖场布局，人员配备等方面进行规范化、
制度
关于办公室下班关闭电源制度矿山事故隐患举报和奖励制度制度下载人事管理制度doc盘点制度下载
化管理，不断精耕细作，提升公司品牌形象；第三是加强产品质量管理和新产品研发力度，确保公司产品质量稳定，更加深入人心，贴近消费者。
公司将继续秉承为股东创造效益，为员工创造未来，为社会创造财富的企业文化宗旨，认真履行和承担社会责任。按照科学发展观，公司致力于企业可持续发展，实施清洁生产，节能减排。坚持走资源节约型，环境友好型发展道路，并带动相关产业链的发展。
公司还将继续强化品牌建设，全面提升浪莎内衣品牌的知名度、美誉度、影响力，扩大公司产品销售量，确保内销和外销同步增长。另一方面还要改变"高价库存，低价产品"的状况，控制成本，提高公司盈利能力。
3. 目标公司财务状况
到2012中期，公司财务各指标（单位：人民币元）如下：
投资与收益：基本每股收益：0.097
每股净资产： 4.629
净资产收益率：2.12
扣除后每股收益：0.084
该企业现市价高于每股净资产，说明投资者对公司未来的发展前景看好，该企业具有投资价值。
偿债能力:流动比率：3.02
速动比率：1.33
应收账款周转率：2.40
资产负债比率：22.86%
该企业流动比率与速动比例都偏高，说明对财务杠杆的应用需要进一步加强，或者是资产，尤其是现金存量过大，没有对资产充分的利用。长期来看，负债也处于一个较低的水平，从营业周期来看，企业可以适当扩大负债规模。
盈利能力：净利润率：10.11%
总资产报酬率：1.52%
经营能力：存货周转率：0.33
固定资产周转率：0.72
总资产周转率：0.15
该企业各周转率与同行业相比都较低，说明应提高企业综合营运效率。
资本构成：净资产比率：77.14%
固定资产比例：21.94%
对浪莎股份的估值分析
由于浪莎没有股利分配，而且我们找不到足够的资料才采用重置成本法，所以决定采用实体现金流法和相对估值法来确定估值区间。
一、 绝度估值法
因为公司近年未分配股利，故用实体现金流法估计企业价值。
需要计算的主要指标： 1、实体现金流量 2、可持续增长率3、加权平均资本成本。
1、实体现金流量
2012年实体现金流量=税后利润-经营营运资本增加-净经营性长期资产增加，有：
净利润
610488.96
经营营运资本增加
-275031.64
固定资产增加
276259.77
实体现金流量
609260.83
2、可持续增长率
可持续增长率=ROE*b/1-ROE*b
又，ROE=销售利润率*资产周转率*权益乘数
根据09-11年数据，有：
2012
2011
2010
平均
净利润
610488.96
665187.33
2996.12
营业总收入
10265111.10
13411615.42
21692.42
销售利润率
8.4638
12.7135
13.8118
0.116631
资产总计
66489.37
58214.86
51654.01
营业总收入
40975.98
34076.58
21692.42
资产周转率
0.616279
0.585359
0.419956
0.540531
股东权益合计
44051.71
40583.55
36251.21
权益乘数
1.509348
1.434445
1.424891
1.456228
ROE
0.091804
因为公司近年无股利分配，故b=1，所以可持续增长率g=10.1082%。
3、加权平均资本成本WACC
首先，计算公司权益回报率Rs
Rs=无风险利率Rf+公司权益贝塔*市场风险溢价RETex
无风险利率采用当前1年期Shibor，Rf=4.4%
中国股市市场风险溢价RETex=4%
浪莎股份近年平均周β=4.2，而纺织服装业近8年平均周β=0.92
取平均，令β=2.56。
有Rs=4.4%+2.56*4%=14.64%
其次，计算公司债务资本成本Rb
因为公司无长期负债，故，用央行6-12月期基准贷款利率作为流动负债的资本成本，有
Rb=6%
有Rwacc=Rs*股东权益比率+Rb*资产负债率*（1-tc）=13.66%
4、实体现金流折现
假设公司实体现金流能以可持续增长率10.1%增长5年，5年后按照预期GDP增长速度7%增长，预期现金流如下
预测期
2012
2013
2014
2015
2016
现金流量
8749.22
9632.891
10605.81
11677
12856.38
现值系数
0.879817
0.774078
0.681047
0.599197
0.527183
现值
7697.712
7456.609
7223.057
6996.82
6777.669
后续期PV=12856*(1+7%)13.66%-7%*(1+13.66%)5=112043.33
企业价值=预测期PV+后续期PV=36151.87+112043.33=148195.2（万）
企业总股本：0.97亿股
估计每股价值=1481952000/97000000=15.28（元）
二、相对估值法
代码
名称
市盈(动)
市净率
SZ002687
乔治白
16.98
4.44
SH603001
奥康国际
18.91
2.91
SZ002674
兴业科技
18.51
1.87
SH600107
美尔雅
139.3
5.19
SH600137
浪莎股份
49.44
2.08
SH600177
雅戈尔
9.22
1.3
SH600233
大杨创世
26.07
1.49
SH600272
开开实业
21.28
7.41
SH600398
凯诺科技
17.29
1.13
SH600400
红豆股份
63.18
1.7
SH600630
龙头股份
46.42
1.54
SH600884
杉杉股份
23.4
1.37
SH601566
九牧王
16.5
2.75
SH601718
际华集团
14.87
1.2
SZ000902
中国服装
亏损
7.71
SZ002029
七 匹 狼
22.51
2.82
SZ002044
江苏三友
112.87
5.91
SZ002154
报 喜 鸟
26.52
2.98
SZ002239
金 飞 达
158.15
3.84
SZ002269
美邦服饰
19.47
4.52
SZ002291
星期六
22.79
1.37
SZ002293
罗莱家纺
25.07
4.08
SZ002327
富安娜
25.63
4.15
SZ002397
梦洁家纺
21.14
1.77
SZ002425
凯撒股份
27.26
1.75
SZ002485
希努尔
17.88
1.4
SZ002486
嘉麟杰
35.4
1.58
SZ002494
华斯股份
23.83
1.65
SZ002503
搜于特
38.6
4.11
SZ002563
森马服饰
27.14
1.84
SZ002569
步森股份
29.6
1.89
SZ002612
朗姿股份
22.04
2.9
SZ002634
棒杰股份
27.33
2.31
SZ002640
百圆裤业
21.8
1.91
SZ002656
卡奴迪路
23.3
3.79
SZ300005
探路者
54.21
9.77
总值
1263.91
110.43
均值
35.1086
3.0675
(一)、市盈率法
1、基本模型
市盈率=市价/每股收益
运用市盈率估计的模型如下：
目标公司每股价值=可比企业平均市盈率*目标公司的每股收益
2、浪莎股份每股价值=35.1086*0.36=12.64
(二)、市净率法
1、基本模型
市净率=市价/净资产
股权价值=可比企业平均市净率*目标企业净资产
2、浪莎股份每股价值=3.0675*4.53=13.90
总结：浪莎股份的每股价值分别为12.64、13.9、15.28，所以估值区间为12.64—15.28之间。
三 收购的具体实施
浪莎股份的基本情况：
总股本9721万，其中流通股本9721万，为全流通。
股价10元，总市值约10亿元人民币。对每股的估值为12.64---15.28之间，溢价率约25%-55%
浪莎的股权结构分析：
浪莎股份的控股股东为浙江浪莎控股有限公司，这家公司共持有浪莎股份42.48%的股份。这家公司是由翁关荣、翁荣金、翁荣弟三兄弟联合控制的。
股东名称 ｜持股数(万 ｜占总股｜股份性质 ｜增减情况(
｜ 股)｜ 本比%｜ ｜ 万股)
──────────────┼─────┼───┼──────┼─────
浪莎控股集团有限公司 ｜ 4149.54｜ 42.68｜ 无限售A股 ｜ 20.00
全国社保基金一零九组合 ｜ 310.55｜ 3.19｜ 无限售A股 ｜ 65.15
泰康人寿保险股份有限公司－传｜ 239.99｜ 2.47｜ 无限售A股 ｜ 161.89
统－普通保险产品－019L－CT00｜ ｜ ｜ ｜
1沪 ｜ ｜ ｜ ｜
瑞银证券－建行－瑞银财富1号 ｜ 201.07｜ 2.07｜ 无限售A股 ｜ 24.27
集合资产管理计划 ｜ ｜ ｜ ｜
东海证券－光大－东风6号集合 ｜ 168.89｜ 1.74｜ 无限售A股 ｜ 新进
资产管理计划 ｜ ｜ ｜ ｜
中国建设银行－华宝兴业多策略｜ 126.59｜ 1.30｜ 无限售A股 ｜ 未变
增长证券投资基金 ｜ ｜ ｜ ｜
深圳能源集团股份有限公司 ｜ 107.95｜ 1.11｜ 无限售A股 ｜ 未变
中国工商银行－博时精选股票证｜ 99.99｜ 1.03｜ 无限售A股 ｜ 新进
券投资基金 ｜ ｜ ｜ ｜
中航证券－兴业－金航1号集合 ｜ 90.18｜ 0.93｜ 无限售A股 ｜ 新进
资产管理计划 ｜ ｜ ｜ ｜
中国工商银行股份有限公司－金｜ 90.00｜ 0.93｜ 无限售A股 ｜ 新进
其前十大股东除了浪莎控股集团有限公司持股达42.68%外，其他大股东持股均小于4%。
所以，要成功收购该公司，必须直接与翁氏三兄弟协商，取得他们的同意，通过收购浪莎控股，来达到实际收购浪莎股份的目的。若是不能与翁氏三兄弟取得一致，由于其已经持有42%的股份，要采取反收购非常容易且必能成功，所以我们的策略是必须要说服这三兄弟以达到收购的目标。
为了达到收购的目的，我们设计了两套
方案
气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载
：
方案一：直接
协议
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收购大股东浪莎控股来达到收购浪莎股份的目的。
与翁氏三兄弟协商，以14元每股的价格从他们手中协议购买42.68%的浪莎股份的股份，总价580849192元。既收购100%的浪莎控股的股份，来实现直接控股浪莎股份的目标。
方案二：定向增发收购
若三兄弟不愿意转让其持有的股份，则可与其协商采用发行新股的办法来实现收购。
四 收购完成
张三在达到对浪莎股份的绝对控制后，就要开始考虑对收购后的浪莎股份公司进行优化整合，优化整合的目的在于为企业以后的进一步发展、扩展打下坚实的基础。对浪莎股份的整合主要集中在财务和管理两大方面进行。
1. 财务
想要在财务方面进行整合，我们就必须对公司的财务信息有充分的了解。浪莎股份的财务信息可以从公司最近几次发布的财务报表中获取。通过将浪莎股份的主要财务指标与行业平均数据以及自身历史数据进行对比、观察，我们找出收购完成后需要优化整合的地方。
【资产与负债】
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜财务指标(单位) ｜2012-06-30｜2011-12-31｜2010-12-31｜2009-12-31｜
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜资产总额(万元) ｜ 58329.45｜ 66489.37｜ 58214.86｜ 51654.01｜
｜负债总额(万元) ｜ 13331.96｜ 22437.67｜ 17631.32｜ 15402.80｜
｜流动负债(万元) ｜ 12902.71｜ 21982.92｜ 17044.12｜ 15402.80｜
｜货币资金(万元) ｜ 5443.57｜ 17757.96｜ 14382.80｜ 27328.19｜
｜资产负债率(%) ｜ 22.8500｜ 33.7400｜ 30.2800｜ 29.8100｜
｜股东权益比率(%) ｜ 77.1400｜ 66.2500｜ 69.7100｜ 70.1800｜
｜流动比率 ｜ 3.0222｜ 2.1291｜ 2.3265｜ 2.6992｜
｜速动比率 ｜ 1.3296｜ 1.1310｜ 1.2680｜ 2.0655｜
└─────────┴─────┴─────┴─────┴─────┘
首先，从资产与负债入手，本年度浪莎股份的资产总额为58329.45万元，相对于上一年度的66489.37万元，处于下降趋势。其原因大部分在于负债中流动负债的减少。负债总额的减少带来了资产负债比率的下降。本年度浪莎股份的资产负债比率为22.85%，相对行业平均数据的45.18%以及上一年度的33.74%来说，资产负债比率都不算高。而浪莎股份现阶段的流动比率为3.0222，速动比率为1.3296，可以看出，浪莎股份的短期偿债能力很强，当然浪莎股份的资产利用率还有进一步扩大的空间。因此，收购后可以加大资产杠杆比率，吸引资金来进行扩张。
【现金流量】
┌─────────┬─────┬─────┬─────┬─────┐
｜财务指标(单位) ｜2012-06-30｜2011-12-31｜2010-12-31｜2009-12-31｜
├─────────┼─────┼─────┼─────┼─────┤
｜销售商品收到的现金｜ 15779.39｜ 43940.23｜ 37170.96｜ 25102.85｜
｜(万元) ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜经营活动现金净流量｜ -10912.59｜ 2712.26｜ -5484.64｜ 4608.58｜
｜(万元) ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
｜现金净流量(万元) ｜ -11753.67｜ 4962.92｜ -15491.78｜ 20251.28｜
｜经营活动现金流量与｜ -1153.82｜ 78.20｜ -126.60｜ 153.82｜
｜净利润比(%) ｜ ｜ ｜ ｜ ｜
浙公网安备 33021202002483