公司法
分公司
分公司不具有法人资格，其民事责任由总公司承担。
个人独资企业设立的分支机构，其民事责任由个人独资企业承担。
【例题】甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物
买卖合同
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。根据《公司法》的
规定
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，下列表述中，正确的是（ ）。
A.该合同有效，其民事责任由甲公司承担
B.该合同有效，其民事责任由分公司独立承担
C.该合同有效，其民事责任由分公司承担，甲公司负补充责任
D.该合同无效，甲公司和分公司均不承担民事责任
【答案】A
有限责任公司的设立和组织机构
一、有限责任公司的设立
设立条件
资本
制度
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股东知情权
股东分红权
（一）有限责任公司的设立条件
1.股东人数：50人以下，允许设立1人公司。
【相关链接】股份有限公司的发起人为2－200人。
2.注册资本：3万元
【相关链接1】股份有限公司注册资本为500万元。
【相关链接2】一人有限责任公司的注册资本最低为10万元，股东应当一次足额缴纳出资，不允许分期缴付。
3.公司章程
公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。
【例题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，受公司章程约束的有（ ）。
A.公司的经理
B.公司的副经理
C.公司的董事
D.公司的财务负责人
【答案】ABCD
（二）资本制度
出资期限
出资形式
出资义务
抽回出资
1.出资期限
有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东“认缴”的出资额。
“全体股东”的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额（3万元），其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足。
【相关链接1】一人有限责任公司的注册资本最低为10万元，股东应当一次足额缴纳出资，不允许分期缴付。
【相关链接2】股份有限公司采取“发起设立”方式的，全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中投资公司可以在5年内缴足。
【相关链接3】根据《企业破产法》的规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。
2.出资形式
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
【例题】甲公司、乙公司与刘某、谢某欲共同设立一个注册资本为200万元的有限责任公司，他们在拟订公司章程时约定各自的出资方式中，不符合《公司法》规定的是（ ）。
A.甲公司以其企业商誉评估作价80万元出资
B.乙公司以其获得的某知名品牌特许经营权评估作价60万元出资
C.刘某以劳务作价20万元出资
D.谢某以其设定了抵押担保的房屋评估作价40万元出资
【答案】ABCD
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。
3.股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
4.出资不实
有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司“设立时”的其他股东承担“连带责任”。
【解释1】发起人股东的这一资本充实责任是法定责任，不得以发起人协议的约定、公司章程规定或股东（大）会决议免除。
【解释2】只是由“设立时”的其他股东承担连带责任，与设立后再加入的新股东无关。
【例题】甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司，其中甲以机器设备作价出资 20万元。公司成立6个月后，吸收丁入股。 1年后，该公司因拖欠巨额债务被诉至法院。法院查明，甲作为出资的机器设备出资时仅值10万元，甲现有可执行的个人财产8万元。下列处理方式中，符合《公司法》规定的是（ ）。
A.甲以现有财产补交差额，不足部分将来再行补足
B.甲以现有财产补交差额，不足部分由乙、丙补足
C.甲以现有财产补交差额、不足部分由乙、丙、丁补足
D.甲无须补交差额，其他股东也不负补交差额的责任
【答案】B
5.抽回出资
有限责任公司的股东在公司成立后，不得抽逃出资。
股份有限公司的发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。
【例题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司的股东不得抽回其投资的是（ ）。
A.缴纳出资后
B.经法定验资机构验资后
C.提出公司设立登记申请后
D.公司成立后
【答案】D
（三）股东的知情权
（四）股东的分红权利及增资时的优先认购权
一般情况下，股东按照“实缴”（而非认缴）的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照“实缴” 的出资比例认缴出资。
但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资。
二、有限责任公司的组织机构
股东会
董事会
监事会
（一）股东会
股东会的职权
股东会的会议制度
董事会的职权
（1）决定公司的经营
计划
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和投资
方案
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（2）决定公司内部管理机构的设置
（3）聘任或者解聘公司经理；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，并决定其报酬事项
【解释】高级管理人员（总经理、副总经理和财务负责人）由董事会任免。
1.股东会的职权
（1）决定公司的经营方针和投资计划。
【解释】决定公司的经营计划和投资方案属于董事会的职权。
（2）选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。
【监事会】所有的监事会（不管是有限责任公司、国有独资公司还是股份有限公司）均应包括职工代表，职工代表的比例不得低于监事会人数的1/3。
【董事会】只有“国有独资公司”、“由两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司”的董事会，才必须包括职工代表，但职工代表的比例没有要求。
（3）审议批准董事会或者执行董事的报告。
（4）审议批准监事会或者监事的报告。
（5）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案。
（6）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案。
（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议。
（8）对发行公司债券作出决议。
（9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。
（10）修改公司章程。
【例题】根据《公司法》的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会职权的有（ ）。
A.决定公司的经营方针和投资计划
B.决定公司的经营计划和投资方案
C.决定公司内部管理机构的设置
D.修改公司章程
【答案】BC
【例题】根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是（）。
A.决定公司的经营计划和投资方案
B.选举和更换全部监事
C.对发行公司债券作出决议
D.对股东向股东以外的人转让出资作出决议
【答案】C
【例题】甲、乙、丙三个国有企业共同投资设立有限责任公司，根据公司法律制度的规定，股东会通过的下列决议中，不符合法律规定的是（ ）。
A.选举和更换全部董事
B.选举和更换全部监事
C.解聘公司经理
D.决定公司内部管理机构的设置方案
【答案】ABCD
2.股东会的会议制度
（1）首次股东会由出资最多的股东召集和主持。
（2）以后的股东会会议
①由董事会召集，董事长主持。董事长不履行职责的，由副董事长主持；副董事长不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
②董事会不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表10%以上表决权的股东可以自行召集和主持。
（3）临时股东会的召开条件
①代表10%以上表决权的股东提议召开
②1/3以上的董事提议召开
③监事会提议召开
【例题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的有（ ）。
A.总经理
B.董事长
C.40%的董事
D.代表20%表决权的股东
【答案】CD
（4）股东会的特别决议
下列决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过：
①修改公司章程
②增加或者减少注册资本的决议
③公司合并、分立、解散
④变更公司形式
【例题】根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表2／3以上表决权的股东通过的有（ ）。
A.对股东转让出资作出决议
B.对发行公司债券作出决议
C.对变更公司形式作出决议
D.对修改公司章程作出决议
【答案】CD
（5）表决权
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，但公司章程另有规定的除外。
（6）会议通知
召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。
（二）董事会
董事会的组成
董事会的职权
董事会的会议制度
1.董事会的组成
（1）有限责任公司董事会由3－13人组成。
（2）两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中必须包括职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有职工代表（也可以没有）。
（3）董事会设董事长一人，“可以”设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。
（4）董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年，连选可以连任。
（5）小公司的特殊规定
股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1名执行董事，不设立董事会，执行董事可以兼任公司经理。
股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1－2名监事，不设立监事会。
【例题】甲、乙、丙三人共同出资80万元设立了纬东有限责任公司，其中甲出资40万元，乙出资25万元，丙出资15万元。2006年4月公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，符合《公司法》规定的有（ ）。
A.会议由甲召集和主持
B.会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲为公司的法定代表人
C.会议决定设1名监事，由乙担任，任期3年
D.会议决定了公司的经营方针和投资计划
【答案】ABCD
2.董事会的会议制度
（1）董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能或者不履行职责的，由副董事长召集和主持；副董事长不能或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
（2）董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
（三）监事会
监事会的组成
监事会的会议制度
监事会的职权
1.监事会的组成
（1）有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。
（2）监事会设主席1人，由“全体”监事过半数选举产生。
（3）董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人）不得兼任监事。
（4）监事任期为3年，连选可以连任。
【例题】根据《公司法》的规定，下列人员中，不得担任公司监事的有（ ）。
A.本公司董事
B.本公司经理
C.本公司副经理
D.本公司财务负责人
【答案】ABCD
2.监事会的会议制度
（1）监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。
（2）监事会决议应当经“半数以上”监事通过。
【相关链接】监事会主席由全体监事“过半数”选举产生。
3.监事会的职权
三、一人有限责任公司的特别规定
1.一人有限责任公司的注册资本最低为10万元，股东应当一次足额缴纳出资，不允许分期缴付。
2.一个自然人只能投资设立1个一人有限责任公司，该一人有限责任公司不能再投资设立新的一人有限责任公司。
3.一人有限责任公司章程由股东制定。
4.一人有限责任公司不设股东会，股东作出决议时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于本公司。
5.一人有限责任公司应当在每一个会计年度结束时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
6.一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司承担连带责任。
【例题】王某依照《公司法》设立了一人有限责任公司。公司存续期间，王某实施的下列行为中，违反了《公司法》规定的有（ ）。
A.决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理
B.决定公司不设立监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事
C.决定用公司资本的一部分投资另一公司，但未作书面记载
D.未召开任何会议，自作主张制订公司经营计划
【答案】C
四、国有独资公司的特别规定
1.国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权董事会行使股东会的部分职权，但公司的“合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券”，必须由国有资产监督管理机构决定。其中，重要的国有独资公司的合并、分立、解散、申请破产，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。
【例题】根据公司法律制度的规定，下列选项中，国有独资公司的董事会有权决定的事项有（ ）。
A.解聘或者聘任公司经理
B.对合并、分立、解散作出决议
C.对增减注册资本作出决议
D.对发行公司债券作出决议
【答案】A
2.董事会
（1）董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但董事会成员中的职工代表由职工代表大会选举产生。
（2）设董事长一人，“可以”设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”。
（3）董事每届任期不得超过三年。
（4）国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他公司兼职。
3.监事会的组成
（1）监事会成员不得少于5人，其中职工代表的比例不得低于1/3。
【相关链接】一般有限责任公司的监事会成员不得少于3人，其中职工代表的比例不得低于1/3。
（2）监事会成员由国有资产监督管理机构委派，但监事会中的职工代表由职工代表大会选举产生。
（3）监事会主席由国有资产监督管理机构从监事会成员中指定。
【相关链接1】国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。
【相关链接2】一般有限责任公司的监事会主席由全体监事过半数“选举”产生。
【例题】下列关于国有独资公司组织机构的表述中，符合《公司法》规定的是（ ）。
A.国有独资公司不设股东会
B.国有独资公司必须设董事长和1名副董事长
C.国有独资公司董事长由董事会选举产生
D.国有独资公司监事由董事长任命
【答案】A
【例题】根据《公司法》的规定，关于国有独资公司组织机构的下列表述中，正确的有（）。
A.国有独资公司不设股东会
B.国有独资公司设立董事会
C.国有独资公司不设监事会
D.国有独资公司董事会成员均由国家授权投资的机构委派
【答案】AB
【例题】根据《公司法》的规定，国有独资公司董事长的产生方式是（）。
A.由董事会选举
B.由监事会选举
C.由国有资产监督管理机构指定
D.由公司职工代表大会选举
【答案】C
【例题】根据《公司法》的规定，下列有关公司组织机构的表述中，正确的是（）。
A.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会，也可以不设监事
B.一人有限责任公司不设股东会
C.国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生
D.股份有限公司的董事会成员应当有公司职工代表
【答案】B
五、有限责任公司的股权转让
1.股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。
2.其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意。
3.经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
4.公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
【解释1】特殊情况下股权的转让问题：人民法院依照强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满“20日”不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
【解释2】股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册。对公司章程的该项修改“不需”再由股东会表决。
【例题】甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司。1年后，甲欲将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意。下列解决方案中，符合《公司法》规定的有（ ）。
A.由乙或丙购买甲欲转让给丁的出资
B.由乙和丙共同购买甲欲转让给丁的出资
C.乙和丙均不愿意购买，甲无权将出资转让给丁
D.乙和丙均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁
【答案】ABD
【例题】根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资的表述中，正确的是（）。
A.经全体股东同意，股东可以用劳务出资
B.不按规定缴纳所认缴出资的股东，应对已足额缴纳出资的股东承担违约责任
C.股东在认缴出资并经法定验资机构验资后，不得抽回出资
D.股东向股东以外的人转让出资，须经全体股东2/3以上同意
【答案】B
第三节 股份有限公司的设立和组织机构
一、股份有限公司的设立
（一）股份有限公司的设立条件
1.股份有限公司的发起人为2－200人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
【相关链接】有限责任公司的股东在50人以下，可以设立一人有限责任公司。
2.注册资本：500万元
有限责任公司的注册资本最低限额为3万元，其中一人有限责任公司的注册资本最低限额为10万元。
3.出资期限
发起设立
股份有限公司采取发起设立方式的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人“认购”的股本总额，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足；其中投资公司可以在5年内缴足。
募集设立
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的“实收股本”总额。以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。
（二）创立大会
1.发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。
2.创立大会应有代表股份总数“过半数”的发起人、认股人出席，方可举行。
3.创立大会作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权“过半数”通过。
4.发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。
【相关链接】有限责任公司的股东在公司“成立”前，可以抽回出资。
【例题】李某花1.5万元购买了某股份公司发行的股票2000股，但该公司股票尚未上市，现李某欲退还已购股票。下列情况中，李某可以要求发起人退还股款的是（ ）。
A.发起人未按期召开创立大会
B.公司股东大会同意
C.公司董事会同意
D.公司未按期募足股份
【答案】AD
（三）发起人的义务
1.股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。
【相关链接】有限责任公司的股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
2.股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。
【相关链接】有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额：公司设立时的其他股东承担连带责任。
二、股份有限公司的组织机构
股东大会
董事会
监事会
上市公司组织机构的特别规定
（一）股东大会
1.临时股东大会的召开条件
（1）董事人数不足法定最低人数5人或者不足公司章程规定人数的2/3时
（2）公司未弥补的亏损达股本总额的1/3时
（3）单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求时
（4）董事会认为必要时
（5）监事会提议召开时
【例题】某股份有限公司股本总额为5000万元，董事会有5名成员，根据公司法律制度的规定，该公司在2个月内召开临时股东大会的情形有（ ）。
A.董事会人数减至4人时
B.未弥补亏损达1000万元时
C.监事会提议召开时
D.持有该公司20%股份的股东请求时
【答案】ACD
【例题】根据公司法律制度的规定，股份有限公司发生下列情形时，应当召开临时股东大会的有（ ）。
A.董事人数不足公司章程所定人数的1/2时
B.公司未弥补的亏损达到股本总额的1/4时
C.持有公司股份5%的股东请求时
D.监事会提议召开时
【答案】AD
2.股东大会的召集和主持
（1）股东大会会议由董事会召集，董事长主持。
（2）董事长不能或者不履行职责的，由副董事长主持。
（3）副董事长不能或者不履行职责的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
（4）董事会不能或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持。
（5）监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
3.会议通知
临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。
4.股东的提案权
5.股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。
6.股东大会的决议
普通事项：必须经出席会议的股东所持表决权“过半数”通过
特别事项：必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
①修改公司章程
②增加或者减少注册资本
③公司合并、分立、解散
④变更公司形式
【例题】根据公司法律制度的规定，股份有限公司股东大会的下列事项中，必须经代表2/3以上表决权的股东通过的是（ ）。
A.减少注册资本
B.变更公司形式
C.发行公司债券
D.合并、分立、解散
【答案】ABD
7.累积投票制
8.会议记录
股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事（而非股东）应当在会议记录上签名。
【相关链接】有限责任公司股东会的会议记录由出席会议的股东签名。
（二）董事会
股份有限公司董事会的职权与有限责任公司相同。
1.股份有限公司董事会成员为5－19人，董事会成员中“可以”（而非必须）有公司职工代表。
【相关链接】有限责任公司董事会由3－13人组成，两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，董事会成员中“应当”包括职工代表；其他有限责任公司董事会成员中“可以”有职工代表。
2.董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数“选举”产生。
【相关链接】国有独资公司设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”。
3.董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
4.董事会会议每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开10日前通知全体董事和监事。
中外合资、中外合作经营企业的董事会会议每年度至少召开一次。
股份有限公司的监事会每六个月至少召开一次会议。
5.临时董事会的召开条件
（1）代表10%以上表决权的股东提议
（2）1/3以上董事提议
（3）监事会提议
【解释】股份有限公司临时董事会与有限责任公司临时股东会的召开条件完全相同。
6.董事会会议应有“过半数” 的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经“全体”（而非出席）董事的“过半数”（>1/2）通过。
7.董事因故不能出席会议的，可以“书面”（不能口头）委托其他“董事”（不能是非董事）代为出席，委托书中应载明授权范围。
8.董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，“出席会议的董事”应当在会议记录上签名。
【相关链接】（1）有限责任公司股东会的会议记录由出席会议的“股东”签名；（2）股份有限公司股东大会的会议记录由“主持人、出席会议的董事”（而非股东）签名。
9.董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
【例题】A、B、C、D、E、F、G为某上市公司的董事。董事A、B、C、D、E、F出席了2001年度第一次董事会会议，G因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过的一项决议违反法律规定，给公司造成了严重损失。董事A在董事会会议上就该项决议表决时表明了异议，但未将异议记录在董事会会议记录中。根据《公司法》的规定，应当对公司负赔偿责任的是（ ）。
A.董事ABCDEFG
B.董事ABCDEF
C.董事BCDEFG
D.董事BCDEF
【答案】B
（三）监事会
1.监事会的组成
（1）监事会成员不得少于3人。监事会应当包括股东代表和职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。
（2）董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人）不得兼任监事。
2.有限责任公司、股份有限公司监事会的职权相同。
3.监事会的会议制度
股份有限公司的监事会每六个月至少召开一次会议。
【相关链接】有限责任公司的监事会每年度至少召开一次会议。
（四）上市公司组织机构的特别规定
1.上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司“资产总额”30%的，应当由股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2.增设关联关系董事的表决权排除制度。上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的“无关联关系”董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经“无关联关系”董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
股份有限公司的股份发行与转让
一、股份发行
股票发行价格可以按照票面金额，也可以超过票面金额，但不能低于票面金额。
二、股份转让
1.发起人
（1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
（2）公司公开发行股份前已发行的股份，自股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
2.董事、监事、高级管理人员
（1）董事、监事、高级管理人员，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
（2）董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。
（3）董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
（4）公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。
3.可以收购本公司股份的法定条件
（1）减少公司注册资本
【回购程序】应当经股东大会决议，公司收购本公司股份后，应当自收购之日起10日内注销。
（2）与持有本公司股份的其他公司合并
【回购程序】应当经股东大会决议，公司收购本公司股份后，应当在6个月内转让或者注销。
（3）将股份奖励给本公司职工
【回购程序】应当经股东大会决议。收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工。
（4）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的
【回购程序】公司收购本公司股份后，应当在6个月内转让或者注销。
4.股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。
合并、分立、增资、减资
1.通知债权人
公司应当自作出（合并、减资）决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起“45日” 内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
2.债权、债务的承担
公司合并时，合并各方的债权债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
公司解散的原因
（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现
（2）股东会或者股东大会决议解散
（3）因公司合并、分立需要解散
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销
（5）人民法院依法予以解散
公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
【例题】甲公司为有限责任公司，根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于甲公司解散事由的有（ ）。
A.甲公司章程规定的营业期限届满
B.甲公司被丁公司吸收合并
C.经代表2/3以上表决权的股东同意，甲公司股东会通过了解散公司的决议
D.甲公司依法被吊销营业执照
【答案】ABCD
浙公网安备 33021202002483