企业并购

徐若峰 12104185068 成绩 评阅人 中南财经政法大学研究生课程考试试卷（课程 论文 政研论文下载论文大学下载论文大学下载关于长拳的论文浙大论文封面下载 ）论文 题 快递公司问题件快递公司问题件货款处理关于圆的周长面积重点题型关于解方程组的题及答案关于南海问题 目一汽集团兼并的企业发展之路课程名称企业并购与重组完成时间2013年5月20日专业年级12级金融专硕 注：研究生必须在规定期限内完成课程考试论文，并用A4页面打印，加此封面装订成册后，送交评审教师。教师应及时评定成绩，并至迟在下学期开学后两周内将此课程论文及成绩报告单一并交本单位研究生秘书存档。（涉及外单位的，由研究生秘书转交学生所在单位研究生秘书存档）一汽集团联合兼并的企业发展之路徐若峰12104185068中国第一汽车集团公司（第一汽车制造厂）具有40多年的发展历史，是集科研、生产、经营、外贸于一体的国有特大型汽车工业企业，被誉为“中国汽车工业摇篮”。从86年以来，一汽集团兼并收购了26家地方企业，盘活国有资产上百亿元，现有已有12家企业扭亏为盈，走上了健康发展之路。到目前，一汽已拥有35个专业厂，12个全字子公司、11个控股公司、14个参股公司和243家关联企业，分布在全国除港澳台和西藏以外的所有地区，形成了一个具有开发、生产、销售、融资、外经外贸等功能的大型汽车企业集团。通过走联合兼并之路，使自身得到了巨大的发展：产品结构已从单一的中型卡车扩展到中、轻、轿、微四大系列上百个品种；企业结构已由单一工厂转变为拥有350多家成员单位的特大型企业集团，并以与国外合资办厂的方式走出一条跨国经营的道路。同时，也为中国汽车工业行业结构的治理整顿做出了巨大的贡献。一、兼并方状况：一汽集团目前拥有职工10万人（各级各类企业技术人员2.5万人，其中：中高级技术人员9.670人）。固定资产净值为437408万元，资产总值为2200.500万元。一汽的年产量已从建厂初的年产3万辆提高到年产182.258辆。四十多年来，累计生产汽车179年辆，向国家上缴利税1060.000万元。1992年以销售收入突破百亿元的佳绩，名列全国五百家大型企业第六位，居同行业之首：1994年全国重点城市千家经济效益最佳企业排名，一汽集团名列第十；CA1092中卡、奥迪轿车、捷达轿车荣获“用户满意品牌”称号；1994年国家大中型企业竞争力百强评比名列第二位；中国机械行业百家企业评选名列第二。但是，改革开放前，一汽的基本特征是四个单一：单一产品结构——中型货车，“老解放”三十年一贯制；单一工厂体制——城堡一座，典型的“十而全”；单一企业功能——除了生产功能以外，产品开发、销售一概没有；单一投资主体——全靠国家，没有其它资金来源。1956年一汽建成出车时，生产能力达到三万辆，产品水平和工厂装备水平在当时也是先进的。而此时的日本也不过刚刚由摩托车生产逐步转向汽车生产，倾全国的汽车产量，仅有五万多辆，可以说，我国汽车工业起步的时间并不比日本晚多少。可是，二十年过去了，日本年汽车产量达到1300多万辆夺取了世界汽车王国的皇冠，而我国的汽车产量只有40多万辆，一汽的生产能力也仅由3万辆缓慢爬坡到6万辆，特别是在技术水平上与邻国、与世界拉开了很大的差距。汽车工业技术密集、资金密集，要求有高强度的投入，建设一座具有经济规模的轿车厂，只有冲、焊、油漆、总装、发动机、传动器等四大工艺或六大工艺一般就需要10亿以上的美金。制约中国汽车工业发展的最突出的矛盾是资金短缺。一汽建厂初期，国家出资6亿人民币，工厂设计能力是年产三万辆中型卡车。在以后的三十年中，新的投入很少，建设越野车、红旗轿车生产阵地和把生产能力由三万辆提高到六万辆，几项加在一起，总投放不过2亿多元。企业长期贫血，到85年时，一汽的固定资产净值只有2.8亿元，产品老化、设备老化，在最困难的时候，“老解放”积压两万多辆，企业几乎到了无法生存的地步。一汽面临着严重的资金困难，而国家此时实行“拔改贷”的政策，形势要求我们必须找到新的出路。86年，一汽主要依靠国家给予的利润递增包干政策自筹资金和部分贷款，完成了中型决战，走出低谷。从此，中国一汽集团走上了一条联合兼并的企业发展之路。二、兼并与资产重组的动机1、调整产品结构。改革开放前的，一汽一直靠“老解放”过日子，不但产品老化，而且品种单一。改革开放后，结合“六五”换型改造，向市场推出了CA141新车型，同时派生出了几十种变型产品。但是，按照汽车工业的发展规律，象一汽这样的大型汽车生产企业，光生产单一的中型卡车是没有前途的。经济体制改革的不断深入，使汽车市场的需求越来越丰富多彩，国内汽车工业“缺重少轻，轿车近乎空白”的状况也明显地暴露出来了。这种生产和需求的突出矛盾，在客观上要求企业的产品结构调整应该向深层次发展。在产品结构调整的过程中，轻型车和中型车的发展主要得益于联合兼并。此外在发展中卡车的同时，注意到，这几年，中卡市场的一个显著变化，就是基本型需求量日益减少，改装车、专用车比较畅销。因此，一汽先后兼并了四平专用汽车厂、四川专用车厂、东北齿轮厂、柳州特种车厂、山东汽车改装厂，这些厂进入了一汽后，利用一汽新开发的各种底盘和总成，进行产品深加工，生产改装车、专用车，形成了一汽的专用车、改装车基地。2、盘活社会存量资产，实现了规模经济，避免重复建设，产生营运效应。以建立轻型车基地最为典型。“七五”初期，国家决定在一汽建设年产6万辆轻型车基地，一汽原来没有轻型车，而国内从事轻型车生产的厂家有几十家，普遍规模小、水平低，为了扭转这种“散、乱、差”的局面，国家重点扶植几个企业上规模、上水平，一汽就是其中之一。从无到有，需要巨额投资，一汽没有这笔钱，即使资金不成问题，也必然造成重复建设。基于这样的思考，一汽把目光转向了地方企业。首先看中的是吉林市的微型车厂、长春市的轻型车厂、齿轮厂和轻型发动机厂，经过与这些厂家及地方政府多次谈判协商达成协议，一汽先是以技术、管理软件投资，以参股分利的方式渗透进去，进而以效益补偿的方式把这四个厂全部兼并过来，以这四个厂为基础，建成了一汽轻型车基地，这就是当时比较有名的“吉林模式”。此后，我们又向北兼并了原属航天部的哈尔滨星光机械厂，把它改造成为哈尔滨轻型车厂，向南控股了沈阳金杯公司和蓝箭汽车厂，从而形成了以长春轻型车厂、哈尔滨轻型车厂，吉林轻型车厂、沈阳金杯公司为核心的东北轻型车生产大基地，使一汽的轻型车生产能力由年产6万辆提高到15万辆，东北的轻型车生产也从此得到了规范和统一。并且又与北京海玉、安徽扬子、云南红塔组建了合资厂，四川地方政府也把成都汽车厂无偿交给了一汽，从而形成了一个从北到南的一汽轻型车生产体系。这些厂进入一汽后，在统一规划下，进行专业化分工，资产得到优化重组，技术得到改造，都有了不同的进步。3、实现企业上下游产品一体化。一中卡车发展为例，正是充分利用国内汽车工业已有条件，通过兼并重组，使中卡实现了柴油化、平头化、专用化。一汽在建厂时和“六五“换型改造期间，都没有把柴油机生产列入规划。但是，进入“八五”以后，随着国家对农业的投入和重点工程建设的加快，社会对柴油车的需求越来越大，面对市场需求，一汽努力使中型卡车加速柴油化，先后吸收了大柴和锡柴两厂。对这两个厂集中投资搞改造，根据其这实际情况，从生产到质量、从技术到管理全方位进行扶植，使这两个厂的生产能力产由35000台提高到10万台，产值和利税每年都有较大幅度增长，不仅成为一汽柴油机的主要生产基地，而且成为全柴油机行业的佼佼者。适应中型卡车平头化的趋势一汽又兼并了青岛汽车厂。青岛汽车厂从日本引进了平头驾驶室，具备了一定的生产能力；而一汽的中型车迫切需要由长头向平头转化，如果重新引进或自行开发，之后再进行生产准备，周期太长，很可能丧失市场机遇。因此，兼并了青岛汽车厂。利用这个厂的平头驾驶室生产能力，使一汽有了平头车。97年一汽平头车产量，占中卡总产量的70%多。成为一汽具有竞争力的拳头产品之一。4、提高企业市场占有率，扩大市场份额，进入新的市场。中国幅员辽阔，产品从产地进入全国市场在运输上困难很大，最好的办法是在当地建立“桥头堡”。象四川专用车厂、成都汽车厂、蓝箭汽车厂，这三个厂最大的优势是地处西南，西南是一汽最薄弱的一块市场，为了占领这块市场，兼并了这三个厂，把主要总成运出去，利用一部分地产件和三个厂的总装能力，生产整车。由原来运送整车改为运送主要总成，运输费用大大节约，整车成本下降了；这三个厂就地生产就地销售，由于是地产车，受到当地的大力支持，销量也提高了。5、通过兼并，提高企业声誉。通过把原来名不见经传的四个集体小厂合并为一汽四环，捆绑上市，引起了媒体的广泛关注，大大提高了企业的知名度，现在，一汽四环的品牌价值已经相当高。三、兼并原则（兼并后的策略）1、企业兼并，最重要的是优势互补。一个企业兼并另一个企业，通常都期望收到一加一大于二的效果，但能不能收到这个效果，关键在于生产要素能不能优化重组，也就是能不能实现优势互补。沈阳金杯公司进入一汽之前，由于整车与总成不配套，能力发挥不出来，造成企业经济效益不好。在对金杯公司进行了全面调查分析之后，认为一汽和金杯之间互补性非常大，金杯的驾驶室和桥的能力很强，而一汽在底盘、发动机、变速箱、车轮、水箱等总成和零部件上优势很大，金杯公司进入一汽，可以充分利用一汽比较成熟和先进的总成和零部件，形成配套生产能力，提高产品质量和水平，在这方面，一汽可能成为金杯发展壮大的坚强后盾。所以一汽收购金杯后对金杯进行了全面调整、改组和改造，不仅给产品，而且给人才、给管理、给市场。集团公司派出了高素质的领导者和管理人员到金杯开展工作；各职能部门综利组织各种专业队伍不断深入到金杯公司，加强对金杯的业务指导，帮助金杯向一汽的管理模式和管理水平靠拢；为了发挥一汽车轮厂行业优势，同时带动金杯车轮厂，组建了一汽车轮有限公司，从而与金杯公司车轮厂建立了包括产品、技术、生产、销售在内的协作关系。在短短二、三年内，金杯公司很快出现了生机和活力，成为一汽重要的轻型车生产基地，其系列产品在国内市场由迅速形成了竞争实力，从严重亏损变成了扭亏为盈，企业面貌发生的巨大的变化。连续兼并了几家轻型车厂家后，不但用一汽的总成和零部件改造了他们的产品，统一使用了“解放”这个品牌，而且把一汽总成和零件的生产能力充分发挥出来了，CA488发动机年产量达到10万台，CAS5系列变速箱产量超过30万台。提高了产量，降低了成本，取得了明显的规模经济效益。2、新产品、新技术、新项目的开发、应用和生产。一汽还有一个优势就是开发能力比较强一汽集团拥有全国最大的汽车研究所和工厂设计院，具有很强的产品设计和开发能力，可以源源不断地开发新产品，支持被兼并企业的生存和发展。一汽之所以兼并大柴和锡柴，首先是因为一汽已经把CA6110柴油机开发出来了，产品是现成的；同时，大柴和锡柴有多年生产柴油机的经验，管理基础和技术基础都比较好，进入一汽后，很快就能把6110柴油机干出来。因此，在这几年联合兼并的过程中，一汽的开发能力也受到了拉动，潜力得到了发挥。对于进入一汽的整车生产厂，象哈星光，把2吨车这个成熟产品交给他们，一汽本部的长春轻型车厂不再生产整车，专门生产底盘和桥；对于兼并进来的改装车、专用车和客车生产厂，根据他们的需要，不断开发出各种底盘，提供给他们；对于经营状况比较困难的厂家，一方面要在短期内给它一些吃饭产品，一方面又要关手为它开发未来产品，象金杯，已把新开发的3吨车交给其生产；对于零部件厂，根据一汽的整车发展规划重新进行分工，按车型系列重新为它开发新的产品，象长春齿轮厂，一汽把2吨变速器开发出来后交给它生产，这个厂面向一汽和社会两个市场，发展步伐很快，现在在全国同类产品的市场占有率已达80%，成为名符其实的“小巨人”。3、集团成员的区域布局也是一汽比较关注的一个问题。在海南的兼并案中，一汽希望利用海南基地，占领海南市场，生产轿车。海南特区有特殊的地理、政策、税收优势，可以低成本地引进先进零部件、技术、发展新产品。四、被兼并方概况与动机一汽资产重组与兼并最大的特点是走了一条先联合后兼并的道路。它的目标方有三种；一些是原来紧密层的企业，例如创立合并的一汽轿车由原属于一汽总厂的四个工厂，一轿、二轿、长春齿轮厂、第二发动机厂组成；一些是来源于半紧密层、松散层，例如大连柴油机厂、无锡柴油机厂、沈阳金杯、柳州特种汽车厂等等；此外是以前与一汽没有合作关系的企业，例如海南汽车制造厂。由于以前与一汽有合作关系的企业的并购操作容易，所以主要以前两种居多。兼并的动机多数是摆脱企业困境，获取外在动力，例如注入资金、输入人才、设备、品牌、信誉和先进的管理经验等等。例如，长春齿轮厂，原来没有好产品，最困难的时候连崩苞米花机都干，濒临破产，几乎被邻近的皮革厂兼并。进入一汽后，这个厂主要生产一汽开发的先进的S520变速箱，一炮打响，年产量猛增到20万台，不仅为一汽配套，而且供应全国，占全国两吨车变速箱市场的70%，成为盈利大户，而邻近的皮革厂反而被它兼并。再者，以柳州特种汽车厂为例：柳州特种汽车厂原为中国有色金属工业总公司直属的一个汽车修配厂，经济体制改革以后，开始在市场经济的风浪里自谋生存。由于汽修行业竞争异常激烈，遂决定转产，自谋出路求发展。从1979年底开始，先后试制成功汽车起重机和7吨重型自卸车投放市场，但由于 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 体制和条块分割，身为有色行业而吃汽车饭，得不到项目、投资或贷款来发展产品和规模经济，另一方面是底子薄，产品靠以销定产且生产周期长，对那些急需现货需求量较大的客户无法满足要求，因而失去不少用户，以致眼睁睁地看着一些厂家后来居上，最终因竞争力不强，后劲不足被逐出市场。从几度沉浮中，厂领导很快形成共识，即：必须走横向经济联合的道路，向集团靠拢，形成互相依存、共同发展的新型关系，寻找企业的支柱和强大的后盾。当时，中国一汽集团也面临困难，柳州特种汽车厂在收集了全国汽车工业信息，特别是深入了解一汽的情况后，认为一汽的困难是暂时的，因为一汽新近推出的CA41型5吨载货汽车，是九十年代初我国中吨位的优质车，尤其是该产品尚未打入华南等市场。于是主动向一汽提出参加联营的要求。即由柳特厂作为解放车在南方组装、销售及服务的基地。此后，柳特积极主动为一汽出谋献策，甘当马前卒。如南方汽车市场由于气候、地理环境及燃油供应情况等因素，对柴油车的需求量较大，而一汽主要生产汽油车只生产部分柴油车，发动机大都由大连和朝阳柴油机厂提供，这给南方客户在维修和配件供应方面带来一定困难，其向一汽汇报了这一情况，并向一汽推荐了久负盛名的玉柴发动机，此举引起一汽重视，并于1989年3月与柳特签订了联营协议书。很快，一汽解放车装上玉柴机顺利完成道路、性质等方面的试验，促成一汽、柳特、玉柴三家联合体。即由一汽提供汽车底盘，玉林柴油机厂提供柴油机，由柳特进行组装、调试CA141K8、CA141K82两种载货汽车，并负责在南方市场销售。同时，生产一定批量的柴油自卸车。企业从联营中获得益处，由于定期得到一汽提供的汽车底盘，改变了过去小反量生产的被动局面，生产效率大大提高，新解放车在华南、西南打开了销路，1989年完成产值1064万元，利税45万元，到1993年产值达6440万元，利科853万元。经过不断努力，1994年5月正式并入一汽集团，成为全资子公司。一汽提供足够的汽车底盘，还给予一定数额的流动资金，企业充满了活力。一汽拥有全国一流的汽研所，每年都能开发出新产品。为能利用这个极好条件，柳特加强对市场的调查研究，看准了后就到本部挑选有竞争力的产品，经过改装，适时投放市场，几次尝试，均收到良好的效果。走集团化道路，使柳特得到发展壮大，进入国家中一型企业行列，固定资产原值由1990年的827万元增至1996年底的7085万元，呈跳跃性增长，实现汽车由修理到汽车改装，汽车组装的转变，已形成了生产汽车一万辆的能力。生产经营连上新台阶，1996年，只有490名职工的企业，年利润首次突破1000万元。海南汽车厂，兼并前利用海南进口零售以部件，装整车，但由于中央限制地方办汽车生产企业，所以只能私装汽车岛内销售，不能出省，虽然有些盈利，但企业没有前途。通过加入一汽的大联盟，不仅可以获取资金、人才、设备、品牌、信誉和先进的管理经验，还可间接获取汽车生产的许可证。五、资产重组与并购的模式在企业组织结构调整的同时，必须进行资本结构的调整。一汽这些年的联合兼并都是在国有经济范围内进行，进来的企业基本都是负债率很高的企业，一汽向这些企业投入资金进行改造，又加剧了自身的“贫血”，导致资本结构更加不合理。因此，这两年结合产品结构、企业结构调整逐步进行了资金结构调整，走了两条路：第一条路是利用一汽的重要发展项目，引进外资、引进技术，走了一条合资建设的路。第二条路是以一汽的优质资产，吸引、支配控制社会资金，为一汽的发展服务，走了一条股份制改组改造的道路。一汽资产重组与并购的模式主要有：1、“有偿兼并”吉林模式发展企业集团的根本目的在于在更大范围内实现生产要素的优化重组和资源的合理配置，发挥集团的整体化优势，实现规模经济效益。这就要求企业集团必须建立起以资产经营一体化作为标志，形成作为集团中力量的经济实体。中央企业兼并地方企业，其难度很大。为了解决这个问题，一汽进行了历时四年的实践和探索，1986年，按照国家“七五”计划，一汽与吉林、长春、哈尔滨三市的五个工厂共同建设6万辆轻型车生产基地，其中，哈尔滨齿轮厂原隶属中央，财政渠道比较顺利划转过来，进入了一汽集团的核心层，而吉、长两市的四个工厂由于隶属地方，实现资产联合，处理好集团与地方政府的产权关系和利益分配关系就比较复杂。最初是采用松散联合，但是这等于一汽把国家交给的轻型车任务又交给了地方企业搞，一汽要承担很大风险，同时利益不能集中到一汽，投资得不到报酬，并且干部由地方任命不便于管理，无法进行有效管理；地方也认为辛苦搞的企业冠以“一汽”名难于接受，松散联合方式走入死胡同。后来进一步发展到“紧密联合方式”。当时采取的是“投资分利”方式，即地方企业加入一汽集团实现紧密联营后，经营管理权交给一汽，而企业原有的固定资产、自有流动资金和专项资金（不含福利、奖励基金）经过清点核实后，作为地方政府对该厂的投资，一汽则以技术、管理软件和补充资金投入作为投资，双方按各自投资比例参加利润分配，企业原税收渠道不变，双方按“先分后税”的原则向各自所在地缴纳税金。“投资分利”的方式，比较适应当前的财政体制，保证了地方经济利益，利用了地方现有资产存量，避免了重复投资、重复建设，使轻型车项目能够较快地开展起来，在初始阶段起到了积极的作用，但是，这种 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 不是规范的股份制企业组织形式，也很难实现资产经营一体化。由于产权关系维持原有形态，生产要素的优化重组和资源的合理配置也难以实现，“六统一”统不起来。例如：在企业发展规划上，地方往往更注重近期的效益，而集团则强调总体战略的实现；在利益分配上，地方有利就分，这几年汽车行业不景气，风险则压在集团肩上；地方企业本身也常为“两个婆婆”为难，甚至银行也为还贷 责任 安全质量包保责任状安全管理目标责任状8安全事故责任追究制幼儿园安全责任状占有损害赔偿请求权 不清，不愿给企业发放贷款。这些矛盾，逐渐使一汽和地方政府认识到实现资产经营一体化的必要性，吉林省委、省政府领导多次组织协调，决定采取承担债务、经营补偿的方式对吉、长两市四个地方企业实行有偿兼并。每年付给长春500万吉林1000万元。即兼并后，在一汽承担四厂全部债务的同时，对地方政府给予四厂的投入，由一汽用经营四厂实现的利润，按一定基数、逐年递增比例和起止年份偿还，当年创收不足部分由一汽用自有资金补足。这就是当年赫赫有名的“吉林模式”。2、“行政撮合”——行政行资产划拨云南篮箭原先是西南军工企业、生产驾驶室，原计划在贵州生产发动机，在重庆搞装置，但由于种种原因没有走成整体的产品互补之路。该厂位于曲靖的山沟里，因债务包袱沉重企业已面临破产，谋求兼并。国家曾建议二汽兼并，但二汽云南考查后，认为兼并债包袱太重，不愿意兼并。吉林省原省长高岩到云南任省委书记，一心要撮合这门“亲事”，一汽经过调研，提出“三家抬”的方案，地方让51%的股份给一汽，红塔集团占20%，地方占29%股份，原有债务“挂账停息”同时一汽派干部进厂；在产品技术上由一汽抓管理、生产；并将西南市场让给该厂。在海南兼并案中，吉林原省长杜青林去“海南”任省委书记，在邹家华总理的支持下，通过资产无偿划拨，兼并成为一汽集团的子公司。在调查中我们发现，行政行资产划拨是一汽兼并方式中用得最多的。3、新设合并，股份改制上市一汽股改的基本思路是“先小后大，先局部后整体，先境内后境处”。96年先包装了四环公司上市，这只是一个1500多万元的小盘，下面以一汽四环为例介绍一汽新设合并，股份改制上市的资产重组与并购模式。（1）一汽四环改制上市前的状况：一汽劳动就业服务企业始创于1979年。当时就业形势十分严峻，大量初高中毕业生下来，返城知青又加入这个行列，孩子就业成了问题的焦点，成了职工的后顾之忧。总厂领导为了解决这一问题根据中央“三结合”就业方针，专门反映派了领导骨干，组织就业，广开门路，从办17个劳务队起步，很快成立了服务公司。后来为加强和统一领导，一汽于1982年3月将厂知青办和服务公司合并成立了一个集体企业管理处（劳动服务公司）。十五年来，公司通过发展汽车生产和配套以安置劳动就业为已任的一汽劳动就业服务，共安置职工待业子女就业3万多，截止1993年末，已兴办从事整车开发改装、装配、零部件加工、建设安装、商饮服务的综合性企业128个，户头网点536个，其中曾经省市批准的中型企业5户；现有500人以上的企业20户；利润总额在100万元以上的有18户；股份制（合作）企业有3户；中外合资企业已签约、建设的有3户；为解决职工“菜篮子工程”的国家级农贸市场两座。1988年起曾先后被吉林省政府命名为省级先进企业，被国家劳动部、机电部命名为全国优秀劳动就业服务企业，并经过中汽公司批准先后进入国家二级、一级企业行列。企业名称中“四环”，也放映了一汽劳服集体企业现状、性质和特点，其基本含义有四层：一是企业是紧密地团结围绕在一汽主体厂的辊周建立起来的；二是她为一汽中、轻、轿、微四大汽车系列产品生产配套服务的；三是她具有独资、合资、联营、股份等四种资产结构形式；四是她要努力实现质量好、效益高、安置稳定、服务周到的四大目标。（2）创立合并的始作俑者；一汽四环企业总公司(集体企业管理部)的概况一汽四环企业总公司是一汽集团公司关于建立现代企业制度进行公司化体制改革的新事物，是一汽集团公司领导下司和职能管理部门，是一汽集团公司关于建立现代企业制度进行公司化体制改革的新事物，是一汽集团公司领导下司和职能管理部门，是对一汽集团和社会进行配套服务的新型经济实体。公司拥有职工36，367人，生产经营企业598家，资产总值11.8亿元1995年销售收入13亿元。主要从事一汽集团中、轻、轿、微四大系列6.077种28.564件汽车零部件的生产及一汽集团各种汽车的售后维修服务和技术咨询，已建立工、商、饮、服、建筑、安装、培训教育等多种功能的服务体系。公司先后在上海、深圳、珲春等地建立了投资公司，并与香港、日本、泰国、马来西亚、德国、韩国等国家或地区建立了合资公司。1988年公司被授予省先进企业，公司与一汽同步进入国家二级、一级企业行列。（3）一汽四环车股份有限公司概况1993年4月5日，长春市经济体制改革委员会同意设立长春一汽四环汽车股份有限公司，根据该文件，由中国第一汽汽车集团公司、一汽劳动服务公司(现为一汽四环企业总公司)、中国汽车工业总公司长春汽车研究所中实改装厂三家发起，并向社会法人太内部职工定向集成立本公司，1995年公司先后荣获中国企业AAA级最佳形象及吉林省首批标准化股份有限公司称号。一汽四环主营：汽车改装(除小轿车、轻型车)，制造零部件、汽车修理，汽车配件、汽车、小轿车经销。一汽四环主要业务：研制开发、生产和销售各种改装车、专用车及改装车底盘近40种和为一汽集团配套生产中、轻、轿各种车型的总成及零部件158种。并承担一汽集团生产的各种汽车的售后三包维修服务和为厂区职工生活服务的业务。主要产品、生产能力及市场销售A1120K2L5R5，CA4101K2C2R5，CA1110K2L4，CA1120K2R56，CA1110PK2L5和CA4120PK2等十四种车型年产量达2.6万辆，其中2.5万辆为一汽集团装置协作；其余为自销。（4）一汽四环组织结构图：（5）创立合并的股本形成三家作为发起人，长春市资产评估中心（现为长春市资产评估事务所）对截止1993年3月31日的一汽集团公司所属变型车厂、护栏厂、车箱装置厂、橡胶制品厂、汽研联合改装车厂的资产及一汽劳动服务公司（现为一上环企业总公司）所属一汽长春服务站、长青路市场的资产进行评估。一汽将经评估的净资产1，836万元和现金225万元投入股份公司，折为国有法人股2，061万股。一汽劳动服务公司（现为一汽四环企业公司）以经评估的720万元净资产及现金225万元折为945万股投入份公司，中实改装车厂以现金90万元认购90万。同时社会法人共投入504万元现金认购504万股，内部职工共投入现金900万元认购900万股。该次发行的内部职工股的股权证在吉林省证券登记有限公司全部托管。公开发行前，公司注册资金本为4，500万元。发行后，本公司注册资本为6，050万元向社会公众公开发行股票的额度为1，550万元，股东大会作出决议，对该1，550万元的额度全部向社会公众发行。（6）一汽四环的上市过程：1、96年初，国家公布新股额度，因四环与长春市体改办关系好，积极争取上市，到省市政府活动，因其是中直企业，在地方拿额度很难，所以到机械部争取额度，争取到1500万，之后长春市感到四环企业经营较好，又与市里关系好，使又给了50万额度，总共上市公众股1550万。2、上市公司推荐人请曾做过“远洋渔业”、“张家界旅游”、“山东黑豹”的海通证券来做。3、在上市新闻发布会上，一汽总经理认为一汽四环优势有三点：一是高附加值产品投入，二是，一汽的品牌效应，知名度高，三是业绩优良。一汽四环之所以称之为创立合并是因为在上市后，将原先具法人资格有的小企业全部取消法人资格，成为它的分工司或车间式的工厂。关于这一点在后面还要介绍。通过一汽四环的成功上市，摸索了经验，97年一汽又包装一汽轿车这样一个大盘上市。改革开放后，一汽把发展轿车列为自己的跨世纪发展战略，并决心走出一条“双轨制”的道路，一方面与国外合资发展，一方面坚持自主发展。自主发展这条轨道，就是中国的资本、中国人管理、生产中国名牌轿车。在与德国大众公司建设15万辆轿车基地同时，一汽采取技术引进的方式，建设了三万辆奥迪轿车先导厂。这个先导厂就是原红旗轿车生产阵地的基础上建立起来的。在消化吸收奥迪轿车技术的同时，消化吸收了从美国克莱斯勒引进的发动机技术，这个发动机原来是装在美国道奇600轿车上的，一汽自主匹配，并对整车进行了适应中国道路、国情的改进，使之成为我国拥有知识产权、并可以使用中国品牌的轿车。一汽把三万辆奥迪轿车先导厂重新改造为一汽红旗轿车生产阵地，并在股份制改组过程中，把既为红旗轿车配套，而又盈利性很好的第二发动机厂、长春齿轮厂与从事整车装配的一轿厂、二轿厂结合在一起，组建了一汽轿车公司，包装上市。在所有中介机构和深圳交易所的通力协作下，一汽轿车的上市获得了五个“最”：97年最大的A股给额度——3亿股；一次募集资金量大——20.4亿元；最低的上市成本——每股不足8分钱；最快的上市速度——三亿大盘，5个月上市；最大的承销团——29家；这次3亿大众股上市发行，每股溢价发行6.8元，一次募集资金20.4亿元，缓解了一汽资金紧张的矛盾；调整了资本结构，使一汽轿车股份公司负债率由过去62%降到36%，一汽轿车股份公司将募到的资金用于产品开发和技术进步。4、中外合资，引进先进的技术和急需的资金。国家把一汽建设15万辆轿车基地列为重点建设项目，而建成这样一个大基地投资要上百亿元，在我国轿车技术与国外差距很大、而又资金不足的情况下，一汽选择了与国外合资建设的方式。合作伙伴是德国大众汽车公司，注册资本为总投资的40%，在注册资本中，德方占40%，中方占60%，保持了一汽的控制地位。通过合资建设，这个大基地不仅在短时间内如期建成，而且在技术上十分先进，如焊装线由66台机器人组成，油漆线采用的是著名的杜尔公司技术，发动机生产能力的27万台等等。她的主导产品捷达轿车已售10万，以品质优良、饮誉市场，特别是97年推出的“捷达王”，装用的是5气阀发动机、五速传动器，更受到市场的欢迎。在与大众合资建设15万辆轿车基地的同时，又把散热器、化油器、转向机等一批零部件厂推上了中外合资建设的道路，先后与8个国家或地区，建立了18个合资企业，利用外资总额达3.5亿美元，其中大部分项目，特别是重点项目由一汽控股，保证了资本结构中公有制占主体的地位。六、兼并重组后的策略在一汽的兼并重组后的操作中包括以下经验；（一）集权——一汽四环股改的重要经验一汽四环将合并后的5家工厂全部取消其“法人资格，集中统一核算，利润上各厂财产不属于工厂所有，而是属于股东所有，厂长只是受委托支管理，将投资权、分配权、销售权、人事权、采购权集中到公司，即所谓的“集权”管理方式。1、集权内容A、实行收支两条线，收入利润上交，销售发票统一集中到总公司，收入按工厂（产品）分别计帐（便于核算每个工厂的效益）。B、公司与工厂之间实行“目标承包”制，即在上一年的实现数根据市场、企业自身发展装况加上一定百分比，在产量、产质、流动资金，应收账款等多方面设定目标。C、工厂与公司之间有严格的奖惩机制，多完成可以作奖金下发，但不超过30%，没完成的工资下浮甚至撤销主要领导职务。D、厂长的主要职责就是“抓生产”类似计划经济的生产，不直接参与公司的长远规划的制定，公司定期编制各分厂领导的“素质报告”2、“集权”的实施在一开始，有一年多的磨合期，因为原先都是各自独立的企业，拥有充分的自主权和利润收入的支配权。起初厂长有抵触情绪，不执行上市公司的计划，后来逐渐看到了上市公司的好处：①产品合理布局，不搞重复建设、投资、合理利用人才，技术仓库、厂房等。②精简了各厂的行政机构，把原先小而全的各厂行政机构或减或合并，一部分拿到了上市公司使各厂更能轻装上阵。这样一来，便逐渐改变观念，转换思想，目前各分厂之间的关系以及与级公司的关系已磨合得很好，但上市公司仍坚持每月都要下去对各厂巡视监督、促进，并一同与各分厂协商制定工作计划。3、集权的优点变先前各厂的“散兵游勇”为“集团军作战”，产生规模协同效应。（二）继续推进“资本运营”一汽四环改制上市不是“资本运营”的结束而是“资本运营”的开始。他们今后的主要策略是股本扩张。原因有两条：1、股本小容易被控制；2、与一汽关系密切，成为一汽借壳上市”的工具（一汽总厂希望有更多优质企业上市，但额度有限，所以希望通过具有较强股本扩张能力的四环来达到目的）。一汽四环股本扩张的大致方向是，因为一汽金杯（上市）是一汽客车的代表，一汽轿车（上市）是一汽轿车的代表，但一汽的卡车系列仍没有一家上市公司作为代表，同时上市公司强大的造血功能对企业具有相当吸引力。一汽四环股本扩张希望通过配股方式，在一汽内部选择优质企业配股上市（因理支柱性产品，配股不受30%的限制，所以可以大比例送配）。目标是通过送配成为代表一汽卡车的股本达十亿的大型企业。准备在4月份配股时。在完成对一汽轿车的改制后以及兼并了，一汽集团又拟通过配股，将海南汽车制造厂纳入到“一汽轿车”旗下。（三）对被兼并企业进行重组一汽兼并了一汽金杯后，在对其进行生产、管理、文化的整合的同时还针对其内部的组织架构进行了重组。一汽金杯由金客公司、金通厂、零部件厂三部分组成。这三个部分情况各异，对策也不一样：（1）金客公司，生产面包车，效益好，继续支持它的生产。（2）金通厂与美国合资，生产轿卡车，没有市场，一汽接手后，清产核资，使美资撤出；又与“通用”合作搞“卡车”项目。（3）零部件厂——集体企业、债务负担严重，产品差不配套企业效益差。一汽与沈阳市政府协商办法，把零部件厂从金杯剥离出去，另外与一汽其它同类成立公司，极差的企业就地破产。正是依靠资本运营进入九十年代后，一汽发生了很大变化。主要经济指标大幅度增长，1990年，一汽生产汽车6.9万辆销售收入26.3亿元，利税2.3亿元。到1997年，一汽集团公司的汽车产量已达到26.9万辆，销售收入334.17亿元。连续6年在全国500家大企业排名中居前10名。一汽这些年的发展壮大，主要是适应市场经济的要求，根据产品发展的需要，走了一条联合兼并的企业发展之路。（四）技术嫁接与管理文化整合一汽的一个优势是技术开发能力强，另一个优势是具有先进的先进的管理经验和优秀的企业精神、文化。在兼并重组过程中，通过“嫁接”和“整合”等方式将之引入被兼并企业。一汽十几年来，十分重视产品开发和技术开发系统，先后投入了2亿多美元资金，从20多个国家引进40多项先进产品和制造技术，强化了产品开发和技术后方建设，形成了以汽车研究所和工厂研究院为主体，包括材料研究所、工艺装备研究所、轿车研究所、散热器研究所和车轮研究所在内的工厂设计、产品开发、工艺实验、装备设计等相互配套的科研开发阵地。另一方面，在不断强化企业管理的基础上，基本形成了能够适应市场要求的生产组织和管理方式。在强化产品开发和市场营销体系建设的同时，一汽对企业内部的生产方式进行了一系列的根本性改革。在设计管理上，实行了“滚动式”计划管理；在生产组织上，采用精益式生产模式，以及“看板管理”、“经济批量”、“混流生产”等十几种现代管理方式，实现了从推动式管理到“拉动式管理”，取得了显著效果。在经销方面，引入大市场营销观念，建立以市场需求为主，从市场中来到市场中去的大循环营销系统。一汽充分利用技术优势和管理优势，根据被兼并企业的特点，对症下药，对兼并企业进行重组改造。以锡柴（无锡柴油机厂）和大柴（大连柴油机厂）的重组改造为力例：世界卡车生产主要使用柴油（我国和前苏联使用汽油），因其原料便宜、消耗小、马力大，尤其适于重型、长途运输和农村作车，所以一汽的汽油型卡车并不受市场欢迎，为此一汽将目光转移到柴油机上。起初，一汽瞄准了长春市636柴油机厂，隶属于国防部，80年代初与一汽合作，后来市场状况好，效益增长很快，遂与一汽“分手”一汽被迫到省外去找合作伙伴。经考察选中了大柴（大连柴油机厂）锡柴（无锡柴机厂）。无锡柴油机厂底子厚，技术好，曾研制研制成功了国内第一台风冷柴油机。第一台内燃机车用12V175柴油机和增压器，第一台无人值守电站，第一台G8300大功率中速油机，第一台汽车用6110柴油机等等。但在市场经济的竞争大潮中，一度处于劣势并跌入低谷。1991年，全年销售柴油机总量仅4000多台，亏损额达1200余万，成为无锡市的亏损大户。大连柴油机厂前身是一个中型农用柴油机厂底子弱，也同样在激烈的市场竟争中处于劣势。他们先后与一汽达成联合兼并的协议。一汽兼并他们后，一方面，把开发的CA6110柴油机交于着两个厂，并与迅速开发生产出来，另一方面，通过报告会、培训班等多种形式将先进的管理经验和一起优秀的管理经验（精益管理模式）、优秀的企业文化引入企业，彻底改变了这两个厂技术落后、管理水平低下的面貌，并使管理人员和广大职工的精神面貌有了很大的改观。一汽与大柴共同建设、经营了大柴轻型油机厂”。大柴厂呈现强劲的发展势头，本着不搞“大而全”的指导思想，扬长避短，按“有理、有利、有序”的原则，进行了自我扩张性的横向联合，也即“下联”。分别与全国百余相关厂家建立了配套协作关系，扩散了80%的零部件加工任务，并根据企业的需要和可能，适时兼并了大连钢锉厂、大连制钉厂等，先后成立了一、二、三分厂，使生产规模和能力也随之迅速扩大；按“上联促下联，下联促上联”的原则，对主动靠上来但与企业发展无经济关联的，则不搞那种慕虚名式负效联合和兼并扩张，从而使企业沿着正确的方向不断发展壮大。目前，这二个企业都获得了飞速的发展，至96年，锡柴厂年产柴油机突破了4万台，为91年的10倍，销售收入达到10亿元，为91年的10倍，利税达到1.23亿元，从91年无锡的亏损大户，一跃成为目前无锡的创利税大户。大柴厂1993年跻身全国经济收益型企业500强。1996年在汽车市场疲软的情况下，仍实现利税1.53亿元利润1.11亿元，全员劳动生产率23.88万元，人均创利6.27万元综合经济效益列辽宁省第十一位，利税在机械行业居全国第九和辽宁省第二；主要经济指标与十多年前比，增加了数十倍乃至上百倍。七，兼并重组的法律规范问题的探讨通过调查，在我国、关于大企业集团一般都有较为完善的关于兼并重组的内部规定和办法。一汽制定了关于“一汽集团对各类子公司和参股公司管理的规定（试行）”的几点说明，“中国一汽集团公司对各类子公司和参股公司管理的规定（试行）”等文件。但是，由于兼并过程由于多数是通过行政手段进行的资产划拨，所以不规范，也必然缺乏有效的法律保护。例如在海南的兼并案中：一汽派了厂长和新领导班子，但由于地方上人事问题，海南省也招聘了人员，两方矛盾，第一次竟没有接管、进驻成。后来海南汽车厂与广东三星联营搞汽车，但由于双方打架不能调和在不起来，才又主动找上门来。此外大柴、锡柴兼并案也给我们很多启示；由于无柴效益好，曾一度“脱离集团”。但是几年来看到原来没有自己效益好的大柴在一汽的帮助下，奋发图强，得到了迅速的发展，锡柴又找到一汽主动要求被兼并。在兼并重组的过程中，被兼并方竟然可以自动脱离“母企业”，这充分反映出我国企业兼并重组中缺乏法律法规保护的一面。这些充分暴露这样一些问题：1、企业领导和并购负责人普遍认为法律问题很重要，但不是最重要的的问题，缺乏运用法律法规保护的意识；2、现行法律法规的内容较为粗糙，弹性较大，有些内容已为实践所突破；3、中国目前缺乏反垄断法和公平交易法；4.在法律执行过程中，地方保护主义色彩较浓。