宁波海运股权分置改革保荐意见书

关于宁波海运股份有限公司股权分置改革之保荐意见书签署日期：二○○六年三月十八日宁波海运股权分置改革保荐意见书保荐机构声明1、本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合投资者特别是公众投资者的合法权益作出独立、客观、公正的评价，并对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评估，以供投资者参考。2、本保荐意见书所依据的文件、资料、事实由宁波海运股份有限公司提供。宁波海运股份有限公司已向本保荐机构保证：其所提供的为出具本意见书所涉及的所有文件、资料、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。3、本保荐意见书是保荐机构在对宁波海运股份有限公司及其非流通股股东和实际控制人进行尽职调查、审慎核查基础上形成，确信已履行了保荐机构应尽的勤勉尽责义务。4、本保荐意见是基于参与股权分置改革各方均按照本次股权分置改革 方案 气瓶 现场处置方案 .pdf气瓶 现场处置方案 .doc见习基地管理方案.doc关于群访事件的化解方案建筑工地扬尘治理专项方案下载 全面履行其所负义务和责任的假设而提出的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的保荐意见不完整或失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。5、本保荐机构没有委托或授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列载的信息和对本意见书作任何解释或说明。同时，本保荐机构提醒广大投资者注意：本意见书不构成对宁波海运股份有限公司股票的任何投资建议，投资者根据本意见书做出的任何投资决策可能产生的风险，本保荐机构不承担任何责任。6－1宁波海运股权分置改革保荐意见书前言为切实解决历史遗留的股权分置问题，有效完善公司治理，根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关文件精神，宁波海运股份有限公司非流通股股东提出进行宁波海运股份有限公司股权分置改革工作的意向。招商证券股份有限公司作为本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项向董事会并全体股东提供保荐意见。本保荐意见书旨在对本次股权分置改革是否符合投资者特别是公众投资者的合法权益做出独立、客观、公正的评价，以供投资者参考。6－2宁波海运股权分置改革保荐意见书释义在本文中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：宁波海运、公司指宁波海运股份有限公司控股股东、海运集团指宁波海运集团有限责任公司，宁波海运之非流通股股东省电力燃料公司指浙江省电力燃料总公司，宁波海运之非流通股股东本方案/本次改革方案指宁波海运股份有限公司此次股权分置改革方案股权分置改革指指通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消除A股市场股份转让 制度 关于办公室下班关闭电源制度矿山事故隐患举报和奖励制度制度下载人事管理制度doc盘点制度下载 性差异的过程股改 说明书 房屋状态说明书下载罗氏说明书下载焊机说明书下载罗氏说明书下载GGD说明书下载 指本次宁波海运公司股权分置改革说明书流通权对价指非流通股股东为获取上市流通权而向流通股股东支付的对价非流通股股东指本方案实施前，持有公司尚未在交易所公开交易的股份之股东，包括海运集团、浙江省电力燃料总公司、宁波江北富创贸易公司、东盛聚力有限责任公司和宁波交通投资控股有限公司5家非流通股股东流通股股东指持有公司可在交易所公开交易的股份之股东相关股东会议指受公司非流通股股东书面委托，由公司董事会召集A股市场相关股东举行的审议股权分置改革方案的会议证监会指中国证券监督管理委员会交易所、上交所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会市国资委指宁波市国有资产监督管理委员会董事会指宁波海运股份有限公司董事会公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法本保荐机构、招商证券指招商证券股份有限公司本保荐意见指招商证券关于宁波海运股权分置改革之保荐意见律师指浙江和义律师事务所元指除特别注明外，均指人民币元6－3宁波海运股权分置改革保荐意见书一、公司规范运作情况经核查，截至本保荐意见书出具之日：1．公司法人治理结构健全，运作规范，最近三年内不存在重大违法违规行为；2．公司独立运营，在业务、资产、人员、财务及机构等方面独立，具有面向市场的自主经营能力；具有完整的生产、供应、销售系统；3．公司不存在公司资产被有实际控制权的个人、法人或其他关联方占用的情况，不存在其他损害公司利益的重大关联交易；4．公司近三年信息披露符合有关规定，不存在因虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而受到处罚的情形；最近十二个月内不存在被中国证监会通报批评或证券交易所公开谴责的情况；5．公司也不存在以下行为：因相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易而正在被中国证监会立案调查；公司股票涉嫌市场操纵正在被立案调查，或公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有；公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查；存在其他异常情况。二、公司非流通股股东持股情况（一）非流通股股东持股情况（截至本改革说明书刊登日）股东名称股份数量（股）股份比例（％）宁波海运集团有限公司261,439,20051.07浙江省电力燃料总公司91,603,20017.90宁波江北富创贸易公司8,548,8001.67东胜聚力有限责任公司6,888,0001.35宁波交通投资控股有限公司1,945,8000.38合计370,425,00072.376－4宁波海运股权分置改革保荐意见书（二）持有公司非流通股股份的情况说明1．截至公司股权分置改革说明书刊登日，非流通股股东持有公司非流通股股份37,042.5万股，占总股本的72.37%，该等股份不存在任何权属争议，亦不存在任何权力限制。2．截至本改革说明书公告日，宁波交通投资控股有限公司持有海运集团57.8%的股份，为公司的实际控制人。其他股东之间不存在关联关系。（三）持有公司流通股股份的情况说明经核查，截至董事会公告改革说明书的前两日，宁波海运的非流通股股东未持有公司流通股股份，前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情况。（四）关于执行对价安排的非流通股股东身份的说明本保荐机构已对执行对价安排的非流通股股东身份进行确认，证实其确系公司非流通股股东。执行对价安排的非流通股股东已授权公司董事会至证券登记结算公司办理股权分置改革股份变更登记相关事宜。三、实施股权分置改革方案对流通股东权益影响的评价（一）方案概述1.对价安排公司非流通股股东以向流通股股东送股的方式作为对价安排，获得其持有的全部非流通股股份的上市流通权。公司非流通股股东以截至本改革说明书刊登日前全部流通股股份14,145万股为基数，向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股送2.6股，非流通股股东应支付的全部股份为3,677.7万股。公司第四大非流通股股东东胜聚力有限责任公司不参加本次对价安排，公司第三大非流通股股东宁波江北富创贸易公司承诺代其执行相应的对价安排。6－5宁波海运股权分置改革保荐意见书表1：对价安排执行表执行对价安排前本次执行数量执行对价安排后序执行对价安排的股东名称号持股数比例股数持股数比例（股）（%）（股）（股）（％）1宁波海运集团有限公司261,439,20051.0725,956,535235,482,66546.002浙江省电力燃料总公司91,603,20017.909,094,66482,508,53616.123宁波江北富创贸易公司8,548,8001.671,532,6167,016,1841.374宁波交通投资控股有限公司1,945,8000.38193,1851,752,6150.34合计363,537,00071.0236,777,000326,760,00063.832.承诺最低持股比例和延长限售期除履行法定承诺义务之外，海运集团承诺：自获得上市流通权之日起5年内，通过交易所集中竞价交易方式出售原非流通股股份之后，海运集团持股比例不低于公司股份总数的30%。以大宗交易和战略配售方式减持并且受让人同意并有能力承担本承诺责任、或由于股本融资而导致原股东持股比例降低除外。除履行法定承诺义务之外，省电力燃料公司承诺：自获得上市流通权之日起5年内，通过交易所集中竞价交易方式出售原非流通股股份之后，省电力燃料公司持股比例不低于公司股份总数的10%。以大宗交易和战略配售方式减持并且受让人同意并有能力承担本承诺责任、或由于股本融资而导致原股东持股比例降低除外。3.承诺股利分配议案海运集团和省电力燃料公司特别承诺，将在2005-2007年年度股东大会上提议当年现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的60%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。（二）对价 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制定的依据1.确定对价的思路现有流通股股份的市值建立在公司股份非全流通市场基础之上。在公司股份完全流通之后，可能将导致公司股票价格下跌，从而使现有的流通股股东受到损失。通过实施本次股权分置改革方案，非流通股股东获得其持有的非流通股股份的流通权，不应当影响现有流通股股东的股票市值。本次对价安排是依据股权分置改革前后流通股股东持股市值不变的原则，参照成熟证6－6宁波海运股权分置改革保荐意见书券市场的市盈率水平，并结合宁波海运的实际情况制订的。2.流通权对价的测算1)基本公式以股权分置改革前后流通股股东持股市值不变为原则，非流通股股东所持股份的流通权的理论对价X计算公式如下：X＝Q×(P1－P2)其中：Q：股权分置改革前流通股股份数，为14,145万股P1：股权分置改革前的股票价格P2：股权分置改革后的预计股票价格2)改革前流通股股东市值的确定以截至2006年3月10日前三十个交易日的平均收盘价3.63元作为股权分置改革前的股票价格，确定改革前流通股股份市值。3)改革后流通股股东市值的确定公司核心资产为航运和公路资产，其中公路业务将于2007年建成投产。在海运业务方面，宁波海运是浙江省唯一的航运上市公司，主营沿海货物运输，其中电煤运输比例占公司总运量的比例在78%以上，电煤运输业务收入占公司总收入的62%以上。由于电煤业务费率长期基本稳定，而用电量的钢性增长为公司业务提供了稳定增长的基础，因此公司货运量和收入呈现稳定增长态势，公司航运业务总体波动明显小于行业波动幅度。高速公路业务方面，2005年6月，公司自筹资金投资宁波绕城高速公路西段项目，基于宁波及周边区域良好的经济发展前景，根据公司可行性研究报告，项目建成运行后将为公司带来稳定的收益和现金流，从而形成海运和公路业务良性互补的格局，进一步提升公司资产的盈力能力和整体抗风险能力。参照国际和国内航运、公路上市公司市盈率水平，综合考虑公司经营特点、历史经营业绩、未来海运业务的盈利能力，以及2007年建成投产的宁波绕城高速公路的盈利前景，预计股权分置改革方案实施以后，市盈率水平约6－7宁波海运股权分置改革保荐意见书为16倍左右。按照公司2005年每股收益0.1849元计算，预计公司股票的合理价格为2.96元。4)流通权对价的测算根据以上公式和讨论，宁波海运非流通股股东所持股份的流通权的理论对价X计算如下：X＝Q×(P1－P2)＝14,145×（3.63－2.96）＝9,477.15万元按照股权分置改革后预计的股价2.96元计算，折合3,201.74万股，即按股权分置改革前流通股股份总数14,145万股，每10送2.26股。受股票二级市场诸多不确定因素的影响，股改后公司股价存在较大的不确定性。流通权对价水平受股权分置改革后公司股票市盈率水平变动的影响如下：表2：不同预期市盈率对送股比例的影响分析表改革后预期改革后预期股价流通权每股溢价流通权对价折合股数送股比例市盈率（倍）（元）（元）（万元）（万股）（每10股）152.770.8612,164.704,109.702.91162.960.679,477.153,201.742.26173.140.496,931.052,341.571.66平均2.960.679,524.303,217.672.273.实际执行的对价安排本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，除了东盛聚力有限责任公司，公司其他非流通股股东宁波海运集团有限公司、浙江省电力燃料总公司、宁波江北富创贸易公司承诺，向本方案实施股权登记日15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东安排对价，流通股股东每10股获付2.6股。公司非流通股股东东盛聚力有限责任公司不参加本次对价安排，宁波江北富创贸易公司承诺代其执行相应的对价安排。4.对价安排的合理性分析根据以上分析，本次股权分置改革保荐机构招商证券认为：非流通股股东为取得所持股份流通权而向流通股股东支付的3,677.7万股，即以改革前流通股股份总数14,145万股为基础，每10股流通股股东获送2.6股，高于经合理测算的流通权对价3,201.74万股，即每10股送2.26股，溢价14.87%；6－8宁波海运股权分置改革保荐意见书另一方面，支付流通权对价之后，非流通股股东持股成本为2.88元，低于改革后的股票合理估值2.96元，较好地维护了流通股股东的利益。四、对股权分置改革相关文件的核查情况本保荐机构对与宁波海运股权分置改革相关的改革方案、保密 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、非流通股股东同意参加改革的协议、有关部门的意见等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。五、改革方案中相关承诺的可行性分析1.最低持股比例和限售期限承诺的可行性所有非流通股股东除履行法定承诺义务外，宁波海运第一、二大股东宁波海运集团有限公司和浙江省电力燃料总公司对最低持股比例和限售期限做出了附加承诺，内容如下：“除履行法定承诺义务之外，海运集团承诺：自获得上市流通权之日起5年内，通过交易所集中竞价交易方式出售原非流通股股份之后，海运集团持股比例不低于公司股份总数的30%。以大宗交易和战略配售方式减持并且受让人同意并有能力承担本承诺责任、或由于股本融资而导致原股东持股比例降低除外”“除履行法定承诺义务之外，省电力燃料公司承诺：自获得上市流通权之日起5年内，通过交易所集中竞价交易方式出售原非流通股股份之后，省电力燃料公司持股比例不低于公司股份总数的10%。以大宗交易和战略配售方式减持并且受让人同意并有能力承担本承诺责任、或由于股本融资而导致原股东持股比例降低除外”宁波海运股权分置改革完成后，海运集团和省电力燃料公司同意交易所及登记结算公司在承诺锁定期内对其所持原非流通股在扣除对价安排后的剩余股份进行技术监管，并授权登记结算公司将超额出售股份所获资金划入上市公司账户，归全体股东所有。交易所和登记结算公司可通过诸如锁定股份的技术手段限制股票的售出。上述措施可从技术上为非流通股股东履行承诺义务提供保证。因此本保荐机构认为，在交易所和登记结算公司采取了适当的技术监管措施的前提下，该承诺的履行不存在风险。6－9宁波海运股权分置改革保荐意见书2.股利分配承诺的可行性海运集团和省电力燃料公司做出了股利分配承诺，内容如下：“将在2005-2007年年度股东大会上提议当年现金分红比例不低于当年实现的可分配利润的60%，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票”。海运集团和省电力燃料公司同意授权交易所和登记结算公司将其以后年度从公司分得的股利划入实施股权登记日登记在册的流通股股东账户补足差额。交易所和登记结算公司可通过适当的技术手段对海运集团和省电力燃料公司应补足的股利差额进行划拨，具有可行性。本保荐机构认为，在交易所和登记结算公司采取了适当的技术监管措施的前提下，该承诺的履行不存在风险。综上所述，本保荐机构认为，宁波海运非流通股股东在改革方案中做出的相关承诺具有可行性。六、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形经自查,1．本保荐机构在宁波海运董事会公告股权分置改革方案前两日未持有宁波海运流通股股份；在宁波海运董事会公告股权分置改革方案前六个月内也未买卖宁波海运流通股股份。2．不存在招商证券及招商证券的大股东、实际控制人、重要关联方持有宁波海运的股份合计超过百分之七的情形。3．不存在宁波海运及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制招商证券的股份合计超过百分之七的情形。4.本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员不存在持有上市公司的股份、在上市公司任职等可能影响其公正履行保荐职责的情形；5．公司控股股东海运集团与本保荐机构的关联公司招商银行签订借款合同，借款期限为2005年9月29日至2006年9月29日，借款金额3,000万元。该业务属于招商银行的正常银行业务，不会影响本保荐机构公正履行保荐职责。6．不存在其他可能影响本保荐机构公正履行保荐职责的情形。6－10宁波海运股权分置改革保荐意见书综上，保荐机构认为，在本次对宁波海运股权分置改革的保荐工作中，不存在影响公正履行保荐职责的情形。七、保荐机构认为应当说明的其他事项1.股权分置改革与公司股东的利益切实相关,为维护自身权益,本保荐机构特别提请公司股东积极参与本次相关股东会议并充分行使表决权。2.本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料,并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析,做出自我判断。3.本保荐机构在本保荐意见中对非流通股股东为其所持有的非流通股份取得流通权而向流通股股东支付对价的合理性进行了评价,但上述评价仅供投资者参考、不构成对宁波海运的任何投资建议,本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。4.本保荐机构特别提请公司股东及投资者注意,宁波海运股权分置改革方案的实施存在以下风险：（1）股权分置改革事项在当前的中国证券市场中,蕴含一定的市场不确定因素,存在股票价格较大幅度波动的风险,可能会对宁波海运股东的利益造成影响。（2）宁波海运股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。（3）在股权分置改革过程中,非流通股股东股份有被司法冻结、扣划的可能,将对本次改革产生不利影响。如果非流通股股东临时保管的股份被司法冻结、扣划,以至于非流通股股东无法支付股份对价,且在股权分置改革方案实施前未能解决的,将导致宁波海运此次股权分置改革终结。（4）公司非流通股股东海运集团、省电力燃料公司和宁波交通投资控股有限公司为国有法人股东，本次股改动议虽已经市国资委意向性批复，但具体的股改方案在最终确定后尚须报送国务院国资委和市国资委进行审批，存在股改方案无法获得有权国资部门批准的可能。6－11宁波海运股权分置改革保荐意见书八、保荐结论宁波海运股份有限公司股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，宁波海运股份有限公司的非流通股股东为获得流通权而向流通股股东所作的对价安排公平、合理，并已采取有效措施保护流通股股东的利益。本保荐机构愿意推荐宁波海运股份有限公司进行股权分置改革工作。九、保荐机构及保荐代表人联系地址、电话保荐机构：招商证券股份有限公司注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层法定代表人：宫少林保荐代表人：康剑雄项目主办人：吴玎联系地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座41层邮编：518026电话：0755-82943666传真：0755-829431216－12宁波海运股权分置改革保荐意见书[本页无正文，以下为《招商证券股份有限公司关于宁波海运股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》之签署页]公司法定代表人或授权代表人（签字）：余维佳保荐代表人（签字）：康剑雄项目主办人（签字）：吴玎招商证券股份有限公司2006年3月18日6－13