真功夫案例分析分解

真功夫公司治理案例分析——基于控制权下角度目录理论概述公司简介内乱始末内斗造成的影响内部控制存在的问题改进的建议理论概述控制权理论企业控制权就是排他性利用企业资产;特别是利用企业资产从事投资和市场营运的决策权特征：第一;公司控制权是可转移的第二;公司控制权具有一定的可收益性第三;公司控制权的状态依存性一公司治理含义狭义的公司治理;是指所有者;主要是股东对经营者的一种监督与制衡机制即通过一种制度安排;来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系公司治理的目标是保证股东利益的最大化;防止经营者对所有者利益的背离广义的公司治理则不局限于股东对经营者的制衡;而是涉及到广泛的利害相关者;包括股东债权人供应商雇员政府和社区等与公司有利害关系的集团公司治理是通过一套包括正式或非正式的内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利害相关者之间的利益关系;以保证公司决策的科学化;从而最终维护公司各方面的利益二公司治理原则公司治理的原则包含著好几个要素：诚实信任正直开放表现导向责任感及可靠性互相尊重及对组织有承诺最重要的是董事与管理阶层如何建立治理的典范;为其他公司参与者可以依据的价值;并且能够有效地定期评估它的有效程度特别是;高级行政人员表现得诚实有道德的;尤其是在面对利益冲突及透露财务报表的时候公司简介前身：168甜品屋;由潘宇海1990年在东莞创立1994年;蔡达标夫妇出资4万元加入168甜品屋;潘宇海占股50%;蔡达标夫妇各占股25%组建：1997年扩大规模;几个股东共同注册了双种子饮食公司;股权结构不变扩张：2004年重新进行品牌策划;启用真功夫新品牌如今的真功夫已经遍布全国发达地区近四十个城市;成长为中式快餐行业第一品牌;拥有570家直营门店和近2万名员工内乱始末导火索：2006年9月;蔡达标夫妇感情破裂;双方协议离婚潘敏峰将自己在真功夫25%的股权让渡给了蔡达标;以换取子女的抚养权自此;蔡达标获得与潘宇海对等的股权比例此后蔡达标宣称上市 计划 项目进度计划表范例计划下载计划下载计划下载课程教学计划下载 2007年开始;蔡达标在企业内部开始实施去家族化改革;推行 标准 excel标准偏差excel标准偏差函数exl标准差函数国标检验抽样标准表免费下载红头文件格式标准下载 化管理;并从肯德基麦当劳等引进一批空降高管;比如CFO洪人刚CMO张帆等此举使得周明易伟正等真功夫早期的创业元老先后离去;这又进一步削弱了潘宇海在公司内部的势力2007年10月;真功夫引进两家风投今日资本和中山联动各15亿元;各占3%的股份;蔡达标和潘宇海的股权就同时被稀释到了47%2009年初蔡达标拒绝给哈大师投资之前协商的3400万余款后;潘宇海向银行表示真功夫 申请 关于撤销行政处分的申请关于工程延期监理费的申请报告关于减免管理费的申请关于减租申请书的范文关于解除警告处分的申请 1亿元贷款存在风险;妄图搅黄贷款;至此两大股东彻底决裂2009年3月;蔡达标婚外情曝光;;并有一私生子随即潘敏峰起诉蔡达标重婚;并欲索回25%的股权2009年8月;潘宇海以大股东身份委派哥哥潘国良出任真功夫副总经理;结果被蔡达标拒之门外;双方爆发冲突此外;潘宇海要求清查真功夫财务账目也被拒;潘宇海随即起诉真功夫2010年2月;法院判决真功夫拒绝大股东查账违法;要求其将相关账务信息交会计师事务所审计2011年3月17日;真功夫部分高管因涉嫌经济犯罪;被警方带走协助调查蔡达标与妹妹蔡春媚随即也下落不明;蔡达标离开当天任命了其小妹妹蔡春红出任董事长但是;潘宇海对此任命不予认可;双方之间的控制权之争从此进入白热化状态内斗造成的影响1IPO上市受阻延迟蔡达标曾经兴致高昂的冲刺上市计划被迫搁浅;很有可能无限期延迟据了解;真功夫原计划借壳港股的福记食品上市;但内斗的影响已逐渐显现;潘宇海和蔡春红都表示上市计划要推迟其实;无论是蔡春红还是潘宇海;都提出维护真功夫的品牌和不干扰公司正常的经营管理;但实际上;真功夫家族的内斗对真功夫的经营和发展已经产生了不利影响市场分析人士指出;真功夫家族的频繁内斗必然会影响PE机构对真功夫的投资信心;真功夫借壳上市之路也必然受阻;IPO进程将停顿但从当时情况来看;真功夫家族内斗事件在短时间内得到有效解决的可能性较小;真功夫上市之路或将无限延期2项目搁浅风投止步对于当时的真功夫来说;开发和发展项目都已经顾不上了据相关资料显示;由于潘宇海方面在争夺真功夫控制权时;强行封堵存放公司公章的保险柜锁眼;导致公司 合同 劳动合同范本免费下载装修合同范本免费下载租赁合同免费下载房屋买卖合同下载劳务合同范本下载 和文件无法盖章;真功夫因此被迫放弃福州机场投标厦门湖里万达进驻等重要市场拓展项目此外;内斗也使那些一直看好真功夫的风投们止住了脚步有风投人士表示;抛除目前存在的诉讼与内部分歧问题;真功夫在投资界一直被众人看好;但频繁内斗会影响PE机构对真功夫的投资信心蔡春红方面也公开表示;在目前的情形下;相信短时间内不会有新的PE敢进入真功夫3品牌信誉大跌据相关网络投票调查显示;截至3月24日;有353%的网民表示自己将不会再购买真功夫的食品664%的网民认为;两大股东内讧将使得真功夫迅速走向下坡路和可能倒闭;只有208%的网民认为对公司影响不大广东省餐饮服务行业协会一位人士认为;本土连锁不断在供应和管理上暴露问题;难免会打击消费者对这些品牌的信心相比起公司管理权;真功夫的品牌信誉其实才是最重要的如果真功夫失去了市场和用户;不管蔡潘哪一方获得了公司控制权;都已经意义不大了;毕竟品牌才是企业生存和发展的根基4管理层流失蔡达标刑事案尚未宣判时;真功夫受到创始人家族内斗影响;管理层流失严重;获公司期权的高管多数已离职在获得公司期权的30个高管中;未离职的仅剩七八个名5公司业绩据网易新闻报道：2011年3月份以前;真功夫每个月的净利润基本保持在800万左右;真功夫内乱已波及公司经营;在蔡达标出事以后的两个月公司净利润一落千丈;4月份的净利润仅60多万元;5月份更跌至6万多元真功夫内部控制存在的问题1真功夫的股权结构不合理在2007年引入外部投资者之前;真功夫的股权结构是蔡达标潘宇海两家各持50%;这样的股权结构从管理和决策角度可说是企业的硬伤;犹如定时炸弹会随时引爆这种势均力敌的股权结构很容易引起股东之间的纠纷;因为谁也没有占优势的表决权;而股东则是按股权比例行使权利一旦家族内部生变;例如蔡潘两家的姻亲关系破裂;合作基础将出现大裂痕一旦股东之间出现利益分歧;没有控股股东的股权结构大大增加了谈判的难度而后蔡达标通过控股真功夫股东之一的中山联动创业投资公司;股权比例反超潘宇海;而这也成了真功夫家族内斗的主要原因2合作协议效力的不合理合作协议效力约定总经理人选和副总经理由蔡达标方和潘国良方分别委派;如果单纯依据公司法来进行判断;这一合作框架协议是不符合程序的;但由于其本身也具有一定程度的法律效力;这说明真功夫在最初的制度设计时没有考虑周到;为现在一系列矛盾的发生埋下了隐患3公司章程不合法中外合资真功夫餐饮管理公司章程中规定;其一除非各方另有书面协议;否则董事长应由甲方蔡达标任命；其二当董事长不能履行其职责时;董事长应授权副董事长或者另一位董事代表合营公司这两项规定违反了中外合资企业法关于董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生的规定;和中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则规定外商投资企业变更法定代表人;应经董事会决议半数通过;合营各方同样不可单方直接任命因此真功夫章程中关于董事长任命和变更是违反了国家法律的规定;应当由各股东协商重新制定真功夫章程中规定;管理机构由一名总经理领导;总经理由蔡达标提名此条赋予了董事长过大的权利;总经理的提名应当由董事会根据平等互利原则来决定由此延伸;章程赋予大股东过高的权利;缺乏了对中小股东的权益保护4家族治理模式的弊端真功夫股东之间关键管理人员之间都有着密切的关系企业做大后;任人唯亲等缺陷极大的影响企业的发展在真功夫中;会导致公司在管理上比较倾向人性化;而非专业化的管理而当利益发生冲突时;往往因为主要股份掌握在少数几个人手里;没有可以用来协调的第三方而造成亲友反目;管理层发生重大变革等事件真功夫在公司前期采用的是家族治理模式;在它2007年引入风投之前;一直是采用自有资金运营的后来因为公司要继续向前发展;于2010年请来了企业现代化治理金牌培训师洪人刚;按照洪人刚的计划;公司将按照建立董事会———建立法人治理结构———构建完善流程的三部曲来走;这说明真功夫在10年之前;公司治理方面一直采用的是家族会议模式;这当然不符合COSO体系的专业性要求而在引进洪人刚的科学思想模式后;又过于急于求成;在处理好家族人员利益问题前就采用去家族化的方式改进;有欠考虑5人力资源管理的局限性和不合理性一直以来真功夫所有的IT业务被蔡达标之弟全部垄断;妹妹负责全面采购;02年开始小妹夫则逐步垄断了公司的家禽业务;04年强行引进其大妹夫成为公司的筹建供应商家族成员在企业中多数担任非常重要的岗位;难以让家族以外的员工发挥才能;为企业注入新鲜的血液和思想;这是局限性一旦要求家族成员变更岗位或回避该岗位;往往执行上受到困难家族成员常常受到区别对待;使非家族员工常常有挫败感和归属感的丧失;这是不合理性身为家族成员的这种身份的性质;注定在工作岗位上出差错之后受到包容;这种包容弱化了绩效管理的作用;难以对非家族成员的企业经理人进行有效的激励6监督机制没发挥效用在蔡达标的运筹下;其亲属先后控制了真功夫内部的重要的岗位;然后借去家族化改革;打压和排挤其他股东;最后实施脱壳计划表面上看;真功夫的治理结构是有两会四权的机制;即监事会和董事会;最终决策权经营决策权经营指挥权监督权但事实上;真功夫的股权高度集中;董事之间职责不清;越权等行为严重改进建议一建立科学的股权结构模式在家族企业中;股东往往都有这个公司是属于我的想法从理论上讲;企业规模越大;其社会性也就越大;也就是说企业是属于社会这个大我的概念的如果企业家过于执着于小我的概念;便必然会被社会这个大舞台抛弃因此首先需要稀释家族股权;当然这只是理论;实践起来很难;这就必须要求企业家有一定的牺牲精神;才能将企业继续做大真功夫应该设置为拥有较大的相对控股股东;同时还拥有其他大股东;所持股份比例在10%与50%之间;以此来既均衡势力;又能相互牵制二完善公司内部法律体系首先应该暂缓去家族化进程;调节外部投资者与创始者股东之间的厉害关系董事会成员应该了解与公司上市有关的法律内容如果企业家在创业之初就有法律养生的理念;具备较好的法律素养和规则意识;那么企业发展过程中很多法律问题可以避免如果蔡达标对重婚行为的法律后果有足够认识;如果蔡潘两家更明白公司具有独立人格而不是股东手中的玩物;如果两家在与行政权力交往的时候能够了解背后可能的法律风险;也许真功夫不会如此惨痛三建立良好的公司内部控制制度和流程经理人以身作则;才能缓解以致解决转型中的种种困难总体来说;转型期间建立的制度要避免个人专制;既然转型的目标是在保护股东利益的基础上转向企业的产权结构多元化;社会化;那么顺畅的实现目标去除家族化;就要以明确的制度和流程;对所有的员工一视同仁a财务;人事任命这种比较敏感的岗位要加强职务分离;建立明确的审批权限b采购采购付款流程付款申请的审批不可以由公司所谓权贵来统一兼任;各个部分划分清楚有利互相监督配合完善的系统;使信息能够高效的传递和反应c定期检查销售回款流程上的人员配置和岗位设置;定期检查审批制度;防止管理者直接接触企业现金流d存货的签收;发出;保管;盘点等流程不可专人包办;每个环节都要进行良好的监控四加强董事的监督权力通过增设独立董事制度来控制两头独大的局面另外在董事会下设一些专门的委员会;如战略委员会审计委员会等来保证董事会决策的科学性五聘请职业经理人对于中国的家族企业来说;真功夫内斗是非常普遍而又典型的如何建立企业内部 管理制度 档案管理制度下载食品安全管理制度下载三类维修管理制度下载财务管理制度免费下载安全设施管理制度下载 ;如何分配创始人的利益和位置;这两方面基本上成为决定家族企业能走多远的关键因素家族成员要明确自身之于企业的作用;公司在不同阶段的需求是不一样的;一旦创始人跟不上公司的需求就应当主动退出创始人不一定始终要在企业里;该退出时就退出真功夫要想继续上市;无疑需要摆脱家族化带来的一系列问题;例如：任人唯亲;越级管理聘请职业经理人则能够减少这方面问题;聘请专业人士进行专业化管理Theend